证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2025-010
威马农机股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2025年1月16日；
2、限制性股票授予数量：118.00万股，占目前公司总股本9,830.67万股的1.20%；
3、股权激励方式：第二类限制性股票。
《威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已成就，根据威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年1月16日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年1月16日为授予日，以15.54元/股的价格向符合授予条件的45名激励对象授予118.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划基本情况
公司《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2025年第一次临时股东会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式
第二类限制性股票。
2、限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票授予价格为15.54元/股。
4、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为118.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,830.67万股的1.20%。其中首次授予118.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,830.67万股的1.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、激励对象的范围
本次激励计划授予涉及的激励对象共计45人，包括公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）骨干，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
6、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属
期
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得归属第二类限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
选取营业收入+净利润考核指标作为本次激励计划公司层面业绩考核指标，本激励计划授予的限制性股票进行归属的业绩条件如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2025年 | 以2024年度经审计的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2026年 | 以2024年度经审计的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于55% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2027年 | 以2024年度经审计的营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于100% |
归属期
| 归属期 | 考核年度 | 净利润 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 以2024年度经审计的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2026年 | 以2024年度经审计的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2027年 | 以2024年度经审计的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100% |
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。若营业收入、净利润业绩考核目标完成比例均在80%以上，按照二者实际当年各自完成比例的算术平均值行使股份比例分配；若算术平均值行使股份比例超过100%，按100%执行；若营业收入、净利润任一业绩考核目标完成比例未达80%，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，绩效考核合格者归属比例为100%，绩效考核不合格者归属比例为 0%。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2024年12月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年12月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年12月30日至2025年1月9日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2025年1月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2025年1月16日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，确定以2025年1月16日为授予日，以
15.54元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予118.00万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2025年1月16日。
2、授予数量：118.00万股，占授予时公司股本总额9,830.67万股的1.20%，均
为第二类限制性股票。
3、授予人数：45名。
4、授予价格：15.54元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、授予激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（45人） | 118.00 | 100.00% | 1.20% | |
| 合计 | 118.00 | 100.00% | 1.20% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划拟授予激励对象不包括：①董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数如下：
（1）标的股价：31.11元/股（2025年1月16日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年
（3）历史波动率：39.85%、28.31%、27.55%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年的历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
公司已确定于2025年1月16日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
| 授予权益数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 118.00 | 1,951.15 | 1026.11 | 606.71 | 305.50 | 12.83 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会核查意见
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划授予条件是否成就进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》等文件中有关授予日的相关规定。
3、本次拟授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，其作为本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本次激励计划授予事项均符合相关法律、法规和规范性文
件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2025年1月16日，并同意以15.54元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予118.00万股第二类限制性股票。
八、律师法律意见书的结论意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予已满足《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予条件。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
威马农机股份有限公司董事会
2025年1月16日