证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临2025-005
居然智家新零售集团股份有限公司关于全资孙公司与关联方签署《合作终止协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1、北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）为居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，北京居然之家商业物业有限公司（以下简称“商业物业”，曾用名北京居然之家商业地产有限公司）为家居连锁全资子公司。2018年8月27日，商业物业与乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司（以下简称“居然沃华”）签署《新疆红光山项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），商业物业委托居然沃华开发位于乌鲁木齐市水磨沟区规划会展纬六路以南和苏州路东延以北的项目地块，代建以家居为主题的体验性购物中心（以下简称“标的物业”）。居然沃华负责项目的可行性研究、规划设计、政府部门沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管理等工作，并按照约定时间和建设条件向商业物业交付标的物业。商业物业按照约定节点向居然沃华支付代建款项。代建物业建筑面积约20.38万平方米，代建物业造价约15.91亿元，协议款项分期支付。2019年6月10日，商业物业与居然沃华签署《<新疆红光山项目合作协议书>补充协议》（以下简称“补充协议”），补充付款节点条款并修改《合作协议书》部分条款。
2、截至目前，商业物业已向居然沃华支付代建物业施工建设费共计9.55亿元，《合作协议书》及补充协议约定的合同总价款中尚有约6.36亿元代建物业施工建设费对应的代建物业未执行。考虑该项目后期为自持商业，不对外出售，为加强项目建设管理，便于推进商业规划，便于自持标的物业运营及管理，便于自
持商业盘活融资，经协商一致同意，商业物业、居然沃华拟签署《合作终止协议》，提前终止《合作协议书》及补充协议，居然沃华或其全资子公司拟直接向商业物业交付标的物业在建工程（以下简称“本次交易”）。
3、居然沃华为公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）的控股孙公司。商业物业与居然沃华均为公司实际控制人汪林朋先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条的规定，居然沃华为公司及商业物业的关联人，本次交易构成关联交易。
3、2025年1月14日，公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司全资孙公司与关联方签署<合作终止协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。2025年1月15日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资孙公司与关联方签署<合作终止协议>暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生回避表决。本次交易涉及的未执行的关联交易金额约为6.36亿元，根据《股票上市规则》第6.3.6条及《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司
法定代表人：田峻
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾乡振业街南七巷2号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：居然沃华为居然控股的控股孙公司，实际控制人为汪林朋先生。
主要财务数据：截至2023年12月31日，居然沃华的总资产为126,055.38
万元人民币，归属于母公司股东的净资产为-17,131.60万元人民币，2023年度营业收入为15,722.19万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-7,738.77万元人民币。以上数据已经审计。截至2024年9月30日，居然沃华的总资产为120,154.66万元人民币，归属于母公司股东的净资产为-19,522.76万元人民币，2024年1-9月营业收入为8,742.40万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-2,391.16万元人民币。以上数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
居然沃华为公司控股股东居然控股的控股孙公司。商业物业与居然沃华均为公司实际控制人汪林朋先生控制的公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，居然沃华为公司及商业物业的关联人。
3、失信被执行人情况
截至本公告披露之日，居然沃华未被列为失信被执行人。
三、拟签订的《合作终止协议》的主要内容
1、协议签署主体：商业物业（甲方）；居然沃华（乙方）
2、终止代建合作协议：经甲、乙双方协商一致，终止标的物业代建。双方互不承担违约责任，乙方代建的标的物业以双方认可方式转移至甲方。
3、资产划转及债权债务转让：甲方同意，乙方将红光山项目土地使用权、在建项目及其相关联的债权债务按照账面值划转至乙方全资子公司乌鲁木齐居然之家物业服务有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐物业”）。划转完成后，乙方即作为标的物业在建工程产权单位及建设单位所拥有的全部权利及义务一并转移至乌鲁木齐物业，包括且不限于：（1）对标的物业的土地使用权、在建工程所有权，以及附属于上述土地使用权、在建工程所有权之上的占有、使用、收益、处分等全部权利；（2）对标的物业的开发权、建设权；（3）标的物业的人防工程建设权、使用权；（4）乙方按施工合同约定所享有的全部合同权利及合同义务。
4、股权收购：双方同意，在模拟标的物业已完成划转的情况下，聘请审计机构，对乌鲁木齐物业以2024年11月30日为审计基准日进行备考报表审计。经审计，截至审计基准日，乌鲁木齐物业模拟资产负债情况如下：总资产合计101,430.89万元，包括在建工程100,639.33万元；负债合计101,430.38万元，包括其他应付款95,455.01万元（甲方已支付代建款）；净资产总计5,049.31元。乙
方与乌鲁木齐物业完成资产划转后，甲、乙双方拟签署《股权转让协议》，双方拟按照0元价格作为股权交易对价，由甲方收购乙方持有的乌鲁木齐物业100%股权，并进一步持有乌鲁木齐物业项下标的物业的所有权和开发权。
5、合同生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方将标的物业已取得的全部前期手续的产权人或建设主体由乙方变更至乌鲁木齐物业，将标的物业所涉及的全部施工合同签约主体由乙方变更至乌鲁木齐物业，并经甲方认可后生效。若乌鲁木齐物业无法完成标的物业全部前期手续的产权人或建设主体变更，或标的物业无法完成标的物业所涉及的全部施工合同主体变更的，本合同不发生效力。届时，标的物业的建设、交付、付款等事宜仍依照原合作协议及补充协议的约定执行，或由甲乙双方另行协商确定。
四、本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易为商业物业和居然沃华协商一致同意，拟提前终止代建合作，居然沃华将标的项目交给商业物业，此举是为加强项目建设管理，便于推进商业规划，便于后期运营及管理，便于标的项目盘活融资，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
五、居然沃华及其关联方与本公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自2024年1月至2024年9月，本公司与居然沃华及其关联方已发生的各类关联交易的总金额为7,100.79万元。
六、独立董事专门会议意见
2025年1月14日，公司召开第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事同意公司全资孙公司商业物业与居然沃华签署《合作终止协议》，终止商业物业与居然沃华分别于2018年8月27日、2019年6月10日签署的《新疆红光山项目合作协议书》及其补充协议，以终止《新疆红光山项目合作协议书》及其补充协议项下尚未执行完毕的红光山项目代建物业事项。全体独立董事认为该事项便于推进商业规划，便于后期运营及管理，便于标的项目盘活融资。同意将该关联交易提交公司董事会审议。
七、监事会意见
2025年1月15日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司全资孙公司与关联方签署<合作终止协议>暨关联交易的议案》。监事会认为，公司全资孙公司商业物业与居然沃华签署《合作终止协议》，便于推进商业规划，
便于后期运营及管理，便于标的项目盘活融资，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议》；
2、《居然智家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议》；
3、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会独立董事2025年第一次会议决议》；
4、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议决议》。
特此公告
居然智家新零售集团股份有限公司董事会
2025年1月16日