国泰君安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对新中港可转换公司债券（以下简称“新港转债”）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“新港转债”发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]48号），公司于2023年3月8日公开发行了3,691,350张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额36,913.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为35,971.75万元。上述资金已于2023年3月14日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验[2023]第1717号验资报告。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]89号文同意，上述可转换公司债券于2023年5月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新港转债”，债券代码“111013”。
二、回售事项概述
公司于2025年1月16日分别召开了2025年第一次临时股东大会、“新港转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“新港转债”附加回售条款
生效。
（一）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）回售价格
根据附加回售条款，“新港转债”第二年（2024年3月8日至2025年3月7日）的票面利率为0.50%，计息天数为322天（2024年3月8日至2025年1月23日），利息为100×0.50%×322/365≈0.44元/张，即回售价格为100.44元/张（含当期利息、含税）。
（三）回售事项的提示
“新港转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“新港转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售申报程序
本次回售申报期为2025年1月24日至2025年2月7日。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
（二）回售款项的支付方法
公司将按前款规定的价格买回要求回售的“新港转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年2月12日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“新港转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“新港转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“新港转债”将停止交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“新港转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构同意“新港转债”回售有关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 田 昕 | 夏静波 |
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 1 月 日