证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-003
中航直升机股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“公司”）向特定对象发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）88,287,227股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为33.98元/股，共募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金已于2024年7月17日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立
情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及控股子公司设立募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。
公司及控股子公司昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司于近日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司及控股子公司募集资金专用账户的开立及存储情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 开户账号 | 募集资金用途 | 存放金额（元） |
| 中直股份 | 交通银行股份有限公司北京东单北大街支行 | 110060594013006917875 | 新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目、应急救援及民用直升机研发能力建设项目等项目建设及补充流动资金或偿还债务 | 3,622,108.64 |
| 中国银行股份有限公司北京朝阳支行 | 331175052383 | 新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目、应急救援及民用直升机研发能力建设项目等项目建设及补充流动资金或偿还债务 | 30,736,682.84 | |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 451900018610038 | 新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目、应急救援及民用直升机研发能力建设项目等项目建设及补充流动资金或偿还债务 | 290,259.71 | |
| 昌飞集团 | 招商银行股份有限公司景德镇分行 | 792900003310001 | 某型机部总装智能化生产项目 | 0.00 |
| 招商银行股份有限公司景德镇分行 | 792900003310002 | 复合材料桨叶智能化生产项目 | ||
| 中国银行股份有限公司景德镇市分行 | 200761091585 | 复合材料结构件柔性化生产项目 | ||
| 中国银行股份有限公司景德镇市分行 | 200761091959 | 动部件柔性装配生产项目 | ||
| 招商银行股份有限公司景德镇分行 | 792900003310003 | 航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目 | ||
| 中国银行股份有限公司景德镇市分行 | 194761086291 | 航空应急救援重点实验室 | ||
| 哈飞集团 | 中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行 | 174007607576 | 新型直升机研制保障能力建设项目 | 0.00 |
| 172757611448 | 无人机研发及基础能力建设项目 | |||
| 174007606265 | 航空维修能力建设项目 | |||
| 172757612612 | 哈飞集团直升机生产能力提升项目 | |||
| 167757616557 | 天津民用直升机研发能力建设项目 |
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
根据有关法律法规的要求，公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行
专户管理。公司（以下简称“甲方1”）与控股子公司昌飞集团、哈飞集团（以下简称“甲方2”，与“甲方1”合称“甲方”）各募集资金专项账户开户银行（以下简称“乙方”）、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方1”）、财务顾问中航证券有限公司（以下简称“丙方2”，与丙方1合称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：
一、甲方对专户中募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单或其他合理存款方式续存，并通知丙方。上述存单存放的款项不得设定质押。
二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方1的独立财务顾问/财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问/财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、甲方授权丙方1指定的独立财务顾问主办人王宇飞、杨朴、罗翔、冯哲逍，丙方2指定的财务顾问主办人杨滔、洪一航、韩萌、金爽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。独立财务顾问/财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问/财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问/财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后独立财务顾问/财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问/财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
十、甲方配合乙方尽职调查的义务，甲方有义务按照乙方要求配合提供和更新甲方及其受益所有人的相关信息，提供有关交易的背景信息、资金来源及用途等。如甲方拒绝配合乙方开展尽职调查，或乙方发现有关甲方交易存在违法违规行为，或乙方有合理理由怀疑客户涉嫌洗钱、恐怖或恐怖融资，乙方有权中止或终止业务关系。
十一、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
十二、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2025年1月17日