证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案 ...... 6
上海罗曼科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海罗曼科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年1月24日（周五）下午15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2025年1月24日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董事会秘书宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、授信及担保情况概述
（一）担保基本情况
罗曼香港系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。因业务发展需求，罗曼香港拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5,000万元的银行授信额度，由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
（二）审批程序
公司于2025年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
截至该担保公告披露日，公司累计对外担保总额为69,460.85万元（含本次担保），占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为52.48%，占公司2023年度经审计的总资产的比例34.36%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司
2、企业类型：私人股份有限公司
3、注册地址：中国香港
4、成立日期：2024年3月7日
5、经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询
6、股权结构：本公司持有其100%股权，系罗曼股份的全资子公司。
7、被担保人主要财务指标：罗曼香港系2024年3月7日新设立的公司，截至2024年12月31日，罗曼香港资产总额222,489,219.98元，负债总额24,325,417.33元，所有者权益198,163,802.65元，营业收入0元，净利润-16,026.70元。（未经审计）
8、罗曼香港信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟与中信银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、公司担保的债权是中信银行股份有限公司上海分行依据与罗曼香港在2025年1月1日至2028年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。
2、担保方式：连带责任保证担保
3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
4、担保范围：公司担保的债权最高额限度为债权本金人民币5,000万元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
此外，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为罗曼香港提供连带责任保证担保。上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。
公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》中上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司的子公司业务发展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健发展。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。罗曼香港目前经营处于开拓期，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。公司对其提供担保不会损害公司的利益，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至该担保公告披露日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币224,355,830.83元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为
16.95%；公司累计对外担保总额为人民币 694,608,474.83元（含本次担保），占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为52.48%，占公司2023年度经审计的总资产的比例34.36%。公司无逾期担保的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2025年1月24日