证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2025-003债券代码：113665 债券简称：汇通转债
汇通建设集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知和资料于2025年1月11日通过电子邮件或专人送达的形式发出。本次会议于2025年1月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《汇通建设集团股份有限公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于不向下修正“汇通转债”转股价格的议案》
公司董事会决定本次不向下修正“汇通转债”转股价格；同时，自本次董事会审议通过之日起未来6个月内（即2025年1月17日至2025年7月16日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案；在此期间之后（从2025年7月17日起重新计算），如再次触发“汇通转债”转股价格向下修正条款，届时公司
董事会将再次召开会议决定是否行使“汇通转债”转股价格向下修正的权利。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案无需提交股东大会审议。
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于不向下修正“汇通转债”转股价格的公告》（编号：2025-006）。
2、审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。关联董事赵亚尊、吴玥明为本次股票激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（编号：2025-009）。
3、审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。关联董事赵亚尊、吴玥明为本次股票激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
5）授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。关联董事赵亚尊、吴玥明为本次股票激励对象，对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。
经董事会审议，同意于2025年2月17日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会，对本次需提交股东大会表决的议案进行审议。
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会通知》（编号：2025-007）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并盖章的相关董事会决议。
特此公告。汇通建设集团股份有限公司董事会2025年1月17日