证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2025-009债券代码：113665 债券简称：汇通转债
汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予1,500.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额46,667.07万股的3.21%，其中，首次授予1,269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的2.72%；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额的15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的0.49%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]505号”文批准，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“汇通集团”，证券代码“603176”。
公司住所：高碑店市世纪东路69号
所属行业为土木工程建筑业，主要经营范围为：公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 2,776,473,586.06 | 2,661,973,796.13 | 2,368,160,682.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,807,752.32 | 73,883,803.95 | 83,761,664.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 59,886,807.92 | 70,698,938.96 | 81,859,132.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203,128,132.23 | 217,712,721.10 | -22,738,710.98 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,102,952,773.34 | 1,072,976,126.72 | 955,048,897.34 |
| 总资产 | 5,450,401,451.98 | 5,347,418,171.13 | 3,639,408,392.57 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.16 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.16 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.15 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.48 | 7.50 | 10.85 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.49 | 7.18 | 10.61 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长张忠强先生，副董事长张磊先生，董事张忠山先生、张中奎先生、张籍文先生、赵亚尊先生、吴玥明先生，独立董事沈延红女生、支树槐先生、张鹏先生、余顺坤先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别为监事会主席及职工代表监事杨永海先生，监事客利娜女士、赵静女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员共8人，分别是：总经理赵亚尊先生、董事会秘书吴玥明先生、财务总监肖海涛先生、副总经理岳静芳女士、黄江先生、杜喜平先生、孙敬奎先生、王治云先生。
二、股权激励计划目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。
除拟实施的本激励计划外，本公司不存在其他股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予1,500.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额46,667.07万股的3.21%，其中，首次授予1,269.50万股，占本次授予权益总额的84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的2.72%；预留授予230.50万股，占本次授予权益总额的
15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的0.49%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象为100人，具体包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事经股东会选举。所有激励对象在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象范围。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 赵亚尊 | 董事、总经理 | 78 | 5.20% | 0.17% |
| 吴玥明 | 董事、董事会秘书 | 78 | 5.20% | 0.17% |
| 黄江 | 副总经理 | 39 | 2.60% | 0.08% |
| 孙敬奎 | 副总经理 | 39 | 2.60% | 0.08% |
| 肖海涛 | 财务总监 | 39 | 2.60% | 0.08% |
| 岳静芳 | 副总经理 | 26 | 1.73% | 0.06% |
| 王治云 | 副总经理 | 26 | 1.73% | 0.06% |
| 杜喜平 | 总工程师 | 13 | 0.87% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（92人） | 931.5 | 62.10% | 2.00% | |
| 预留授予 | 230.5 | 15.37% | 0.49% | |
| 合计 | 1500 | 100.00% | 3.21% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2. 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.26元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股2.26元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价4.52元/股的50%，为2.26元/股；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的50%，为2.25元/股。
（三）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
（三）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自相应限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本计划预留授予的限制性股票如在2025年9月30日之前（含2025年9月30日）完成授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与
首次授予的限制性股票保持一致；如在2025年9月30日之后完成授予，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）公司在IPO及再融资时所承诺的填补被摊薄即期的回报措施执行不到位；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第1条第5项外其他规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其获授的尚未解除限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一： ①2025年营业收入不低于29亿元； ②2025年归母净利润不低于0.70亿元。 |
| 首次及预留授予第二个解除限售期 | 公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一： ①2026年营业收入不低于30亿元； ②2026年归母净利润不低于0.80亿元。 |
| 首次及预留授予第三个解除限售期 | 公司2022年度、2023年度分别实现营业收入26.62亿元、27.76亿元，平均值27.19亿元；实现归母净利润0.74亿元、0.60亿元，平均值为0.67亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指标之一： ①2027年营业收入不低于31亿元； ②2027年归母净利润不低于0.90亿元。 |
注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利润”指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。
2.如在2025年9月30日之后完成授予，业绩考核期为2026年及2027年，适用于上表中第
二、三项业绩考核目标。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。
| 考评等级 | A（优秀及称职） | B（基本称职） | C（不称职） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、归母净利润指标作为公司层面业绩考核指标，能够反映了公司的市场规模和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）本计划调整的程序
1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款
的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、本计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本
计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
3、股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；
4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
5、公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
6、本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；
8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8、法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，激励计划即行终止，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益及因通过出售相关权益而取得的收益；如公司未能执行IPO及再融资实施时所承诺的关于填补被摊薄即期回报的措施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，直至相关的填补被摊薄即期回报的相关措施得到有效执行。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，
董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
3、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会拟定处理方案，经董事会审议通过后执行。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；如公司未能执行IPO及再融资实施时所承诺的关于填补被摊薄即期回报的措施，激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票不得解锁，直至相关的填补被摊薄即期回报的相关措施得到有效执行。
十三、限制性股票回购原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
（四）回购的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情
况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司拟首次授予激励对象1,269.50万股限制性股票，以本激励计划草案公告前一日的收盘价数据预测算限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,856.38万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2025年3月底首次授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 总费用（万元） | 2025 年（万元） | 2026 年（万元） | 2027 年（万元） | 2028 年（万元） |
| 2,856.38 | 1,285.37 | 1,071.14 | 428.46 | 71.41 |
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
预留部分限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
《汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案》。
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2025年1月17日