海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”） 向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及项目基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元，扣除与本次发行有关费用人民币5,688,679.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币375,311,317.28元。以上募集资金已于2024年12月4日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14477号）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行办理签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已分别与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
公司向特定对象发行股票募集资金项目具体如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 | 募集资金投入 | 调整后拟投入募集资金金额 |
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目
206,827,100.00 145,500,000.00 143,327,550.30
郑州沿浦年产30 万套汽车座椅骨架总成制造项目
203,475,000.00 145,500,000.00 143,327,550.30
天津沿浦年产750 万件塑料零件项目
100,000,000.00 90,000,000.00 88,656,216.68
510,302,100.00 381,000,000.00 375,311,317.28
二、募集资金投资项目实际投入情况
截至2024年12月31日，本次拟增加实施主体、实施地点并延期的募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：元
合计序号
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 截至 |
2024
| 月 |
| 日实际投入金额 | 原计划达到预定可使用状态时间 |
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目
143,327,550.30 4,653,210.09 2025年3月
郑州沿浦年产30 万套汽车座椅骨架总成制造项目
143,327,550.30 10,406,443.02 2025年1月
天津沿浦年产750 万件塑料零件项目
88,656,
216.68 8,614,927.39 2025年2月
375,311,317.28 23,674,580.50
三、本次募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期情况
（一）本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的具体情况
公司向特定对象发行A股股票募投项目“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”原计划由惠州沿浦实施,实施地点位于惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（B-2号仓库）第1单元。公司结合目前募投项目的实际情况，客户需求，市场未来发展以及为进一步提高募集资金使用效率，现拟增加柳州沿浦汽车科技有限公司（以下简称“柳州科技”）作为募投项目实施主体，并增加
“柳州市阳和工业新区阳和北路西4号”作为募投项目的实施地点。
公司向特定对象发行A股股票募投项目“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”原计划由天津沿浦实施,实施地点位于天津市武清区京滨工业园民旺道8号5号厂房。公司结合目前募投项目的实际情况，客户需求，市场未来发展以及为进一步提高募集资金使用效率，现拟增加常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目实施主体，并增加“常熟市古里镇富春江东路6号”作为募投项目的实施地点。
（二）本次募投项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际情况，在募投项目的投资内容、投资总额不发生变更的情况下，对“高级新能源汽车座椅骨架生产项目”“年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”“年产750万件塑料零件项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。
上述调整具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 募集资金投入（万元） | 达到预定可使用状态日期 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目
惠州沿浦汽车零部件有限公司
惠州沿浦汽车零部件有限公司
惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（B-2号仓库）第1单元
惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（B-2号仓库）第1单元
14,332.76
1,332.76
2025年3
月
2026年6
月
柳州沿浦汽车科技有限公司
柳州市阳和工业新区阳和北路西4号
13,000.00
2026年6月
郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目
郑州沿浦汽车零部件有限公司
郑州沿浦汽车零部件有限公司
河南省郑州市中牟县姚家镇中牟汽车产业集聚区泰和路康平路交叉口东南
角12-3
号
河南省郑州市中牟县姚家镇中牟汽车产业集聚区泰和路康平路交叉口东南角12-3号
14,332.76 14,332.76
2025年1月
2026年6月
天津沿浦年产750万件塑料零件项目
天津沿浦汽车零部件有限公
司
天津沿浦汽车零部件有限公
司
天津市武清区京滨工业园民旺道8号5号厂房
天津市武清区京滨工业园民旺道8号5号厂房
8,865.62
1,065.62
2025年2
月
2026年6月
常熟沿浦汽车零部件有限公
司
常熟市古里镇富春江东路6
号
7,800.00
2026年6
月
合计
37,531.14 37,531.14
除上述募投项目增加实施主体、实施地点及项目延期以外，募投项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。
增加实施主体后，公司拟分别使用募集资金向柳州沿浦科技、常熟沿浦提供无息借款，以推进募投项目的实施，借款期限为自实际借款之日起3年，借款到期后可续借或提前偿还。柳州沿浦科技、常熟沿浦将分别开立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议。董事会授权公司董事长或其授权代表，具体办理募集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事宜。
本次募投项目增加实施主体、实施地点及项目延期的相关审议程序通过后，公司将严格按照国家法律法规规定履行政府有关部门的备案、审批等程序。
公司将实时关注上述募投项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募投
项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募投项目使用的合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。
四、重新论证募投项目
（一）项目建设的必要性
1、新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来
持续的增长动力据中国汽车工业协会统计显示，2024年前三季度我国新能源汽车持续爆发式增长，新能源汽车产销分别完成831.6万辆和832万辆，同比分别增长31.7%和32.5%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右。未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分广阔。
2、国内自主汽车品牌迅速发展，推动国产汽车零部件需求
我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌尤其新能源自主品牌已成为近年来增长亮点。随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。
（二）项目建设的可行性
1、符合国家产业政策和发展规划
作为我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车工业持续获得国家产业政策和
发展规划支持，发展迅速。此外，传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。近年来，我国不断出台新能源汽车相关产业鼓励政策和规划，产业和市场规模快速扩大。根据《2023年政府工作报告》，我国通过多种举措推动新能源汽车等新兴产业加快发展，支持汽车等大宗消费，包括发展消费新业态新模式，采取减免车辆购置税等措施。2023年5月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，提出创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购买使用新能源汽车，预计将进一步促进新能源汽车行业市场增长。作为汽车工业的直接配套产业，国内汽车零部件市场空间预计将持续扩大，为公司募集资金投资项目的实施提供了扎实的市场基础。
2、优质客户资源为产能消化提供保障
公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁等汽车零部件的研发和制造，经过长期科研创新和经营积累，已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业，形成了良好的市场声誉。目前，公司已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了稳定的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货已覆盖众多知名整车品牌，配套了上百款畅销车型。优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障。
3、公司具有强大的研发实力及快速产品开发能力
通过多年的运行积累，公司招聘和培养出了一大批有能力的模具设计专家、模具制造专家、高级工艺专家、高级涂胶发泡专家等专家，形成了人才阶梯式培养的格局，强有力的人才团队使公司具备强大的研发实力和快速产品开发能力。目前，公司已掌握成熟的电动座椅骨架总成及门基板技术，拥有先进的模具、注塑技术和理念，生产线自动化程度高，并可在生产线上进行在线自动检测。同时，公司拥有国内一流的汽车座椅骨架工程样件及汽车门基板样件超快速试制研发能力。公司强大的研发实力及快速产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（三）项目预计收益
本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
五、本次募投项目延期对公司的影响及风险
公司本次募投项目拟新增实施主体、实施地点及项目延期是根据募投项目实施过程中出现的最新实际情况作出的谨慎决定。本次募投项目拟新增实施主体、实施地点及项目延期不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议程序及意见
2025年1月16日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本事项，董事会认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期，符合公司实际经营状况，不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。董事会同意本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期。
（二）监事会审议程序及意见
2025年1月16日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过本事项，监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期事项是公司根据项目实际情况作出
的审慎决定，不涉及项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。（以下无正文）