广发证券股份有限公司
关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
二零二五年一月
3-2-1
声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-2-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次证券发行的基本情况 ...... 8
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 10
四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 10
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 12
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ...... 12
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 ...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 13
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 13
二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 13
三、本次发行符合上市条件 ...... 14
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 17
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 18
六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 18
3-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Fiberhome Telecommunication Technologies Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 烽火通信 |
| 股票简称 | 600498.SH |
| 法定代表人 | 曾军 |
| 股本 | 1,185,491,856元注 |
| 成立日期 | 1999月12月25日 |
| 上市日期 | 2001月08月23日 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路6号 |
| 联系人 | 杨勇 |
| 邮政编码 | 430205 |
| 互联网网址 | https://www.fiberhome.com/ |
| 电话 | 027-87693885 |
| 传真 | 027-87691704 |
| 电子邮箱 | info@fiberhome.com |
| 所属行业 | C3921通信系统设备制造 |
| 经营范围 | 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW）、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
3-2-4
注：截至2024年9月30日公司股本为1,185,491,856元。经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议公司审议通过2021年限制性股票激励计划回购注销1,027,498股限制性股票，该回购注销已于2024年10月28日完成；自2024年10月1日至2024年12月31日期间公司因烽火转债转股形成的股份数量为132股。截至2024年12月31日公司总股本为1,184,464,490股，前述变更尚未完成工商登记。
（二）发行人的主营业务
公司是全球唯一集“光通信系统、光纤光缆、光电子器件”光通信三大战略技术于一体的科研与产业实体，在东南亚、南美、欧洲建立了生产基地和研发中心，产品和服务覆盖100多个国家和地区，服务全球40亿人口。
公司是中国光通信的发源地，是光通信技术和网络全国重点实验室、光纤通信技术国家工程研究中心、国家信息光电子创新中心的重要建设单位。公司“三超”光传输技术接连打破世界记录，新一代全光接入网加速构建万兆智能时代，智慧光网正融合运用数字孪生、通感一体等领先技术点亮全球数字经济发展脉络。公司已为客户搭建起多个跨国跨洋传输链路，星地通信领先方案助力加快建设星地一体化商业卫星通信网络，形成了光通信空天地海一体化的核心竞争力。公司累计制定全球行业标准近千项，获得国家科技进步奖、国家技术发明奖等国家级奖项30余项，连续多年位列中国光通信最具竞争力企业十强首位。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 3,226,952.84 | 3,130,163.06 | 2,819,417.55 | 2,627,898.99 |
| 非流动资产 | 1,099,029.96 | 1,063,195.46 | 1,035,612.85 | 998,743.95 |
| 资产总额 | 4,325,982.80 | 4,193,358.52 | 3,855,030.40 | 3,626,642.94 |
| 流动负债 | 2,251,198.07 | 2,276,430.52 | 2,003,279.64 | 1,807,939.03 |
| 非流动负债 | 559,132.67 | 425,457.45 | 499,629.06 | 557,362.87 |
| 负债总额 | 2,810,330.73 | 2,701,887.97 | 2,502,908.69 | 2,365,301.90 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 1,342,007.08 | 1,317,281.43 | 1,213,169.10 | 1,173,438.82 |
| 所有者权益合计 | 1,515,652.07 | 1,491,470.55 | 1,352,121.70 | 1,261,341.03 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
（2）合并利润表
3-2-5
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,115,383.87 | 3,112,957.43 | 3,091,786.06 | 2,634,055.58 |
| 营业利润 | 39,417.40 | 56,622.06 | 54,135.13 | 49,462.45 |
| 利润总额 | 40,107.71 | 58,123.67 | 54,039.76 | 49,200.65 |
| 净利润 | 38,678.66 | 48,878.66 | 40,972.39 | 35,664.96 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 39,351.44 | 50,536.72 | 40,629.07 | 28,861.76 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160,119.89 | 5,916.55 | 4,703.38 | -9,032.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,740.49 | -35,577.45 | -69,824.30 | -57,897.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 158,452.65 | 101,391.15 | 5,730.88 | 155,562.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,230.58 | 76,317.10 | -58,721.07 | 82,066.65 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 463,602.48 | 484,833.05 | 408,515.96 | 467,237.02 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
2、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率 | 1.43 | 1.38 | 1.41 | 1.45 |
| 速动比率 | 1.01 | 0.95 | 0.69 | 0.64 |
| 资产负债率（合并） | 64.96% | 64.43% | 64.93% | 65.22% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.34 | 2.69 | 4.29 | 4.01 |
| 存货周转率（次/年） | 1.55 | 1.88 | 1.53 | 1.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,351.44 | 50,536.72 | 40,629.07 | 28,861.76 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 37,255.59 | 45,451.86 | 35,369.55 | 24,477.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.33 | 0.43 | 0.34 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.33 | 0.42 | 0.30 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.95% | 4.06% | 3.38% | 2.48% |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
（四）发行人存在的主要风险
本机构提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
3-2-6
风险：
1、下游行业投资波动风险
公司所属行业为通信设备制造业，主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到公司的产品销售及效益情况。受宏观经济环境、国家产业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的固定资产投资存在波动性。若未来行业整体投资受内外部因素影响而波动，将对公司的发展及未来业绩造成直接影响。
2、市场竞争加剧风险
目前，公司主要竞争对手涵盖国内外知名的光通信设备厂商，包括华为、中兴通讯、上海贝尔、长飞光纤、亨通光电、中天科技等国内知名企业，以及诺基亚、爱立信、康宁等具备广泛影响力的国外光通信设备厂商。
若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，将对公司在竞争中的地位产生不利影响。
3、全球政治经济环境不确定性风险
目前，国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务运营覆盖全球多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律法规、税务、汇率、政局等各方面的不确定性都将持续存在。
若未来全球政治经济环境不确定性进一步提升，贸易保护主义趋势不断升级，可能对公司的经营产生不利影响。
4、技术创新风险
光通信行业作为高新技术行业，具有“高投入、高风险”的行业特点。目前，公司每年将收入的10%左右用于研究、开发核心和前瞻技术，持续保持在高端、关键核心技术方面的研发力度。
若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足，未能持续开发出适应市场需求的新产品，可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对未来经营产生不利影响。
5、核心技术泄密的风险
光通信行业属于知识和技术密集型行业，公司承担了“新型超大容量全光交换网络构架及关键技术”、“超高速超大容量超长距离光纤传输”等多个国家
3-2-7
863、973项目，主导智慧城市系列国际标准制定，截至报告期末，公司拥有在有效期内的发明授权专利超2,000余项，报告期内牵头或参与制定的国内外及行业标准达300余项。目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与核心员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位或产品竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。
6、投资收益波动风险
报告期内，公司实现归属于发行人股东净利润分别为28,861.76万元、40,629.07万元、50,536.72万元和39,351.44万元，其中对联营企业、合营企业投资收益金额分别为40,217.22万元、37,888.12万元、32,592.03万元、23,093.35万元，占比较高。
若未来公司联营、合营企业盈利能力出现波动，或受内外部因素影响，公司对联营、合营企业投资终止，将影响公司投资收益，进而影响公司整体的盈利能力。
7、应收款项增长较快及无法及时回收的风险
由于部分客户及项目回款周期变长，公司的应收账款余额增长较快，公司2021年末、2022年末、2023年末以及2024年9月末的应收账款余额分别为577,233.48万元、862,642.39万元、1,450,708.27万元和1,701,514.10万元，应收票据账面余额分别为57,193.11万元、58,986.75万元、104,110.75万元和52,749.98万元，上述两项占流动资产的比例分别为24.14%、32.69%、49.67%和54.36%。
由于应收款项数额较大，如果未来公司主要客户信用状况发生重大不利变化，公司将面临坏账增加的风险。
8、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
9、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在
3-2-8
一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
二、本次证券发行的基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为中国信科，共1名特定发行对象。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过1,500,000,000.00元（含本
3-2-9
数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量116,459,627股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
3-2-10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
陆靖，保荐代表人，华中科技大学经济学硕士，2016年加入广发证券，从事投资银行业务，参与了精测电子IPO、创智和宇IPO、中一科技IPO、威高骨科IPO、迪森股份并购、精测电子可转债等项目的工作，具有扎实的专业基础和高度的敬业精神。
金坤明，保荐代表人，管理学硕士，2014年加入广发证券，曾负责或主要参与的项目包括广州酒家、百合股份首发项目，以及燕塘乳业定向增发、好莱客公开发行可转债、海南瑞泽重大资产重组等上市公司再融资或并购项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行上市的项目协办人
杜易娟，香港中文大学管理学硕士，2017年加入广发证券，先后参与了久量股份IPO、好顺科技IPO、宏景科技IPO、久量股份可转债、佳都科技定向增发等股权融资项目，同时参与了金明精机并购、广州国资资本市场顾问、广州市水投集团并购、神州数码股权激励咨询等工作，具有丰富的项目运作经验和良好团队协作能力。
（三）其他项目组成员情况
何旭、蔡力、王露晓、江新语。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年12月6日，保荐机构股权衍生品业务部自营账户持有项目发行人股份的数量为147,503股。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人作为发起人参与设立保荐机构控股子公司广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”），截至本上市保荐书签署日，发行人持有广发基金14.1866%的股权，发行人董事长曾军担任广发基金董事。除上述情况外，发行人或其控股
3-2-11
股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
3-2-12
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-2-13
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
1、2024年10月11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，相关关联董事进行了回避表决。
2、2024年12月11日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议审议通过《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年12月27日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关
3-2-14
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年） 股东分红回报规划的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》，相关关联股东进行了回避表决。
（三）本次发行取得批复情况
2024年10月28日，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2024〕10号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据公司第九届董事会第三次临时会议，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据公司第九届董事会第三次临时会议，公司本次发行的股票面值为1.00元/股，发行价格为12.88元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
公司于2024年12月27日召开2024年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3-2-15
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法报经上交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条第一款的规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的条件
1、保荐机构查阅了公司会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司出具的关于前次募集资金存放与使用情况的历次专项报告和相关文件；查阅了公司报告期内的《审计报告》、公司董事、监事和高级管理人员核查表和相关部门出具的证明文件及查询相关部门网站，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《2023年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
（4）公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项
3-2-16
的规定。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（三）项的规定；
（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
3、公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定：
（1）公司本次拟发行的股份数量为116,459,627股，按上限发行股数计算未超过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第
（一）项的规定；
（2）最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定；
（3）本次向特定对象（中国信科）发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，满足不超过35名特定投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日（2024年10月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
3-2-17
交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。本体向特定对象发行股票的发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、本次发行完成后，中国信科认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章以及《公司章程》的相关规定执行，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，中国信科系公司间接控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 |
3-2-18
| 事项 | 安排 |
| 人提供担保等事项，并发表意见 | 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：陆靖、金坤明联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。（以下无正文）
3-2-19
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜易娟
保荐代表人：
陆靖 金坤明
内核负责人：
崔舟航
保荐业务负责人：
胡金泉
保荐机构法定代表人：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日