广发证券股份有限公司
关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
二零二五年一月
3-1-1
声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 10
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ...... 10
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ...... 10
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 11
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 12
四、发行人存在的主要风险 ...... 15
五、对发行人发展前景的评价 ...... 17
六、其他需要说明的事项 ...... 21
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
陆靖，保荐代表人，华中科技大学经济学硕士，2016年加入广发证券，从事投资银行业务，参与了精测电子IPO、创智和宇IPO、中一科技IPO、威高骨科IPO、迪森股份并购、精测电子可转债等项目的工作，具有扎实的专业基础和高度的敬业精神。
金坤明，保荐代表人，管理学硕士，2014年加入广发证券，曾负责或主要参与的项目包括广州酒家、百合股份首发项目，以及燕塘乳业定向增发、好莱客公开发行可转债、海南瑞泽重大资产重组等上市公司再融资或并购项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
杜易娟，香港中文大学管理学硕士，2017年加入广发证券，先后参与了久量股份IPO、好顺科技IPO、宏景科技IPO、久量股份可转债、佳都科技定向增发等股权融资项目，同时参与了金明精机并购、广州国资资本市场顾问、广州市水投集团并购、神州数码股权激励咨询等工作，具有丰富的项目运作经验和良好团队协作能力。
（三）其他项目组成员情况
何旭、蔡力、王露晓、江新语。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 烽火通信 |
| 股票简称 | 600498.SH |
| 法定代表人 | 曾军 |
3-1-4
| 股本 | 1,185,491,856元注 |
| 成立日期 | 1999月12月25日 |
| 上市日期 | 2001月08月23日 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路6号 |
| 联系人 | 杨勇 |
| 邮政编码 | 430205 |
| 互联网网址 | https://www.fiberhome.com/ |
| 电话 | 027-87693885 |
| 传真 | 027-87691704 |
| 电子邮箱 | info@fiberhome.com |
| 所属行业 | C3921通信系统设备制造 |
| 经营范围 | 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW）、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
注：截至2024年9月30日公司股本为1,185,491,856元。经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议公司审议通过2021年限制性股票激励计划回购注销1,027,498股限制性股票，该回购注销已于2024年10月28日完成；自2024年10月1日至2024年12月31日期间公司因烽火转债转股形成的股份数量为132股。截至2024年12月31日公司总股本为1,184,464,490股，前述变更尚未完成工商登记。
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2024年9月30日，发行人总股本为118,549.19万股，发行人股本结构情况如下：
| 股份类型 | 股数（万股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 3,617.26 | 3.05% |
3-1-5
| 股份类型 | 股数（万股） | 比例 |
| 无限售条件股份 | 114,931.92 | 96.95% |
| 股份总数 | 118,549.19 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 烽火科技集团有限公司 | 494,097,741 | 41.68 | - |
| 2 | 瑞众人寿保险有限责任公司－ 自有资金 | 20,188,267 | 1.70 | - |
| 3 | 北京行动天地电子科技有限公司 | 18,956,067 | 1.60 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 16,790,262 | 1.42 | - |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－ 中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 11,908,906 | 1.00 | - |
| 6 | 深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,773,681 | 0.99 | - |
| 7 | 湖南省电信实业集团有限公司 | 10,900,000 | 0.92 | - |
| 8 | 郑启安 | 8,435,300 | 0.71 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－华夏 中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 3,711,479 | 0.31 | - |
| 10 | 中国电信集团有限公司 | 3,040,870 | 0.26 | - |
| 合计 | 599,802,573 | 50.59 | - | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自2001年上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 48,795.58（截至2000年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2009年10月 | 向特定对象发行股票 | 55,795.00 | |
| 2012年7月 | 向特定对象发行股票 | 97,219.00 | |
| 2015年6月 | 向特定对象发行股票 | 65,000.00 | |
| 2015年7月 | 向特定对象发行股票 | 19,469.00 | |
| 2017年9月 | 向特定对象发行股票 | 177,468.00 | |
| 2019年11月 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 305,689.00 | |
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| 首发后累计派现金额 | 357,892.34 |
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 1,041,811.40（截至2024年9月30日） |
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 3,226,952.84 | 3,130,163.06 | 2,819,417.55 | 2,627,898.99 |
| 非流动资产 | 1,099,029.96 | 1,063,195.46 | 1,035,612.85 | 998,743.95 |
| 资产总额 | 4,325,982.80 | 4,193,358.52 | 3,855,030.40 | 3,626,642.94 |
| 流动负债 | 2,251,198.07 | 2,276,430.52 | 2,003,279.64 | 1,807,939.03 |
| 非流动负债 | 559,132.67 | 425,457.45 | 499,629.06 | 557,362.87 |
| 负债总额 | 2,810,330.73 | 2,701,887.97 | 2,502,908.69 | 2,365,301.90 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 1,342,007.08 | 1,317,281.43 | 1,213,169.10 | 1,173,438.82 |
| 所有者权益合计 | 1,515,652.07 | 1,491,470.55 | 1,352,121.70 | 1,261,341.03 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,115,383.87 | 3,112,957.43 | 3,091,786.06 | 2,634,055.58 |
| 营业利润 | 39,417.40 | 56,622.06 | 54,135.13 | 49,462.45 |
| 利润总额 | 40,107.71 | 58,123.67 | 54,039.76 | 49,200.65 |
| 净利润 | 38,678.66 | 48,878.66 | 40,972.39 | 35,664.96 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 39,351.44 | 50,536.72 | 40,629.07 | 28,861.76 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160,119.89 | 5,916.55 | 4,703.38 | -9,032.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,740.49 | -35,577.45 | -69,824.30 | -57,897.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 158,452.65 | 101,391.15 | 5,730.88 | 155,562.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,230.58 | 76,317.10 | -58,721.07 | 82,066.65 |
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| 期末现金及现金等价物余额 | 463,602.48 | 484,833.05 | 408,515.96 | 467,237.02 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
2、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率 | 1.43 | 1.38 | 1.41 | 1.45 |
| 速动比率 | 1.01 | 0.95 | 0.69 | 0.64 |
| 资产负债率（合并） | 64.96% | 64.43% | 64.93% | 65.22% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.34 | 2.69 | 4.29 | 4.01 |
| 存货周转率（次/年） | 1.55 | 1.88 | 1.53 | 1.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,351.44 | 50,536.72 | 40,629.07 | 28,861.76 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 37,255.59 | 45,451.86 | 35,369.55 | 24,477.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.33 | 0.43 | 0.34 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.33 | 0.42 | 0.30 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.95% | 4.06% | 3.38% | 2.48% |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年12月6日，保荐机构股权衍生品业务部自营账户持有项目发行人股份的数量为147,503股。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人作为发起人参与设立保荐机构控股子公司广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”），截至本发行保荐书签署日，发行人持有广发基金14.1866%的股权，发行人董事长曾军担任广发基金董事。除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、质量控制部审核验收
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业
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务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2024年12月12日召开，内核委员共9人。2024年12月12日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐烽火通信本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：作为烽火通信本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，广发证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为烽火通信具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金全部用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，广发证券同意保荐烽火通信本次向特定对象发行A股股票。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
1、2024年10月11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，相关关联董事进行了回避表决。
2、2024年12月11日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议审议通过
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《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年12月27日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》，相关关联股东进行了回避表决。
（三）本次发行取得批复情况
2024年10月28日，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2024〕10号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据公司第九届董事会第三次临时会议，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据公司第九届董事会第三次临时会议，公司本次发行的股票面值为1.00元/股，发行价格为12.88元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第
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一百四十八条的规定。
公司于2024年12月27日召开2024年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
1、保荐机构查阅了公司会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司出具的关于前次募集资金存放与使用情况的历次专项报告和相关文件；查阅了公司报告期内的《审计报告》、公司董事、监事和高级管理人员核查表和相关部门出具的证明文件及查询相关部门网站，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《2023年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
（4）公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用途符合国家产业
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政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（三）项的规定；
（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
3、公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定：
（1）公司本次拟发行的股份数量为116,459,627股，按上限发行股数计算未超过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”第（一）项的规定；
（2）最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”第（二）项的规定；
（3）本次向特定对象（中国信科）发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用”第（一）项的规定。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，满足不超过35名特定投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日（2024年10月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。本体向特定对象发行股票的发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十。本次发行符合《注册管理办
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法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、本次发行完成后，中国信科认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章以及《公司章程》的相关规定执行，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科，中国信科系国务院国资委出资控股，中国信科持有公司控股股东烽火科技92.69%股权，中国信科系公司间接控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
四、发行人存在的主要风险
本机构提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）下游行业投资波动风险
公司所属行业为通信设备制造业，主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到公司的产品销售及效益情况。受宏观经济环境、国家产业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的固定资产投资存在波动性。
若未来行业整体投资受内外部因素影响而波动，将对公司的发展及未来业绩造成直接影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前，公司主要竞争对手涵盖国内外知名的光通信设备厂商，包括华为、中兴通讯、上海贝尔、长飞光纤、亨通光电、中天科技等国内知名企业，以及诺基亚、爱立信、康宁等具备广泛影响力的国外光通信设备厂商。
若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，将对公司在竞争中的地位产生不利影响。
（三）全球政治经济环境不确定性风险
目前，国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务运营覆盖全球多个国家和地
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区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律法规、税务、汇率、政局等各方面的不确定性都将持续存在。若未来全球政治经济环境不确定性进一步提升，贸易保护主义趋势不断升级，可能对公司的经营产生不利影响。
（四）技术创新风险
光通信行业作为高新技术行业，具有“高投入、高风险”的行业特点。目前，公司每年将收入的10%左右用于研究、开发核心和前瞻技术，持续保持在高端、关键核心技术方面的研发力度。若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足，未能持续开发出适应市场需求的新产品，可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对未来经营产生不利影响。
（五）核心技术泄密的风险
光通信行业属于知识和技术密集型行业，公司承担了“新型超大容量全光交换网络构架及关键技术”、“超高速超大容量超长距离光纤传输”等多个国家
863、973项目，主导智慧城市系列国际标准制定，截至报告期末，公司拥有在有效期内的发明授权专利超2,000余项，报告期内牵头或参与制定的国内外及行业标准达300余项。
目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与核心员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位或产品竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。
（六）投资收益波动风险
报告期内，公司实现归属于发行人股东净利润分别为28,861.76万元、40,629.07万元、50,536.72万元和39,351.44万元，其中对联营企业、合营企业投资收益金额分别为40,217.22万元、37,888.12万元、32,592.03万元、23,093.35万元，占比较高。
若未来公司联营、合营企业盈利能力出现波动，或受内外部因素影响，公司对联营、合营企业投资终止，将影响公司投资收益，进而影响公司整体的盈利能力。
（七）应收款项增长较快及无法及时回收的风险
由于部分客户及项目回款周期变长，公司的应收账款余额增长较快，公司
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2021年末、2022年末、2023年末以及2024年9月末的应收账款余额分别为577,233.48万元、862,642.39万元、1,450,708.27万元和1,701,514.10万元，应收票据账面余额分别为57,193.11万元、58,986.75万元、104,110.75万元和52,749.98万元，上述两项占流动资产的比例分别为24.14%、32.69%、49.67%和54.36%。由于应收款项数额较大，如果未来公司主要客户信用状况发生重大不利变化，公司将面临坏账增加的风险。
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）对发行人所处行业前景的评价
信息通信产业是数字经济发展的基石，在推动其他战略性新兴产业与未来产业的发展中起到关键支撑作用。光通信以其高速、大容量、低损耗、长距离传输等显著优势，已成为现代信息通信的核心技术之一，广泛应用于移动通信、固定网络、云计算及物联网等领域，承载了全球90%以上的数据流量，支撑全球信息通信网络的高效运行。
近年来，随着人工智能、云计算、大数据和物联网等新业态的不断发展，下游运营商和各行业客户对通信设备的投资力度持续保持高位，推动以5G和千兆光网为代表的“双千兆”网络及算力服务等新型基础设施建设的需求不断增加，公司所在的光通信行业发展稳中有进。
1、光通信设备市场稳中有增
（1）全球光通信设备市场活跃度高
全球光通信设备市场规模保持稳定增长态势。根据瞭原咨询数据，2023年全球光通信设备市场销售额为511亿美元，预计2030年将达到893亿美元，年
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复合增长率（CAGR）为12.9%。
（2）国内通信设备需求增加
根据瞭原咨询数据，2022年我国光通信市场规模约为1,331亿元，同比增长
8.56%；2023年市场规模约为1,405亿元，同比增长5.56%，我国光通信设备市场规模呈现不断增长的趋势。一方面，随着国家政策对以千兆光网和5G为代表的“双千兆”网络的支持，对现有通信设备提出了以千兆接入能力、超大带宽、超低时延、先进可靠等为特征的新一轮升级换代要求；另一方面，数字化与人工智能带来的高数据需求增长，从需求端促进国内光通信设备市场规模稳步提升。从光接入端口数量看，我国全光网传输和接入建设快速推进，光纤接入渗透率持续增长。根据工信部数据，截至2023年底，互联网宽带接入端口数达到11.36亿个，同比增长6.17%。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到10.94亿个，占比
96.57%，光纤网的渗透率近年来持续增加。
从光传输骨干网的发展看，我国将迎来新一轮全光网发展。2024年5月，中国移动自主研发的全球首条400G全光省际（北京—内蒙古）骨干网正式商用，标志着400GOTN（光传送网）商用元年正式开启。随着京津冀、长三角、粤港澳大湾区等八大“东数西算”国家枢纽集群的400G高速互联逐步建设，预计我国将启动新的光传输建设热潮。
2、光纤光缆市场迎新一轮发展周期
（1）国内外光纤光缆周期回升
在光纤光缆领域，全球市场预计走出周期低谷。根据CRU预测，全球光纤光缆市场在经历2023年下降后，2024年将小幅回升4%，其中中国、亚太、北美等区域均有小幅增长。
我国光纤光缆增长动能强劲。根据工信部数据，截至2023年末，全国光缆线路总长度达6,431.80万公里，至2019年以来的复合年增长率为7.87%，近年来一直维持着较快的发展速度。截至2024年三季度末，全国光缆线路总长度增长至7,183.23万公里，较2023年末增长11.68%，增速进一步加快。
（2）全球海底光缆投资建设进入新高潮
全球海底光缆产业蓬勃发展。根据TeleGeography数据，截至2022年底，全球已投产海缆条数达469条，总长度超139万公里，根据已公布的计划，2023-2026年预计还将投产80条海缆，总长度约39万公里。
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海底光缆的换代需求带来广阔市场空间。根据中国信通院《全球海底光缆产业发展研究报告（2023）》，海底光缆的设计使用寿命一般为25年，截至2023年全球已达设计使用寿命的海缆有82条，占世界已建成海缆的17.67%。截至2033年，预计还有约140条海底光缆面临退役。
3、服务器市场增长迅速
（1）全球服务器市场规模持续上升
随着人工智能的蓬勃发展，全球数据量需求急剧增加，带来服务器需求的持续上升。从人工智能服务器市场规模看，根据IDC数据，全球人工智能服务器市场规模由2020年的151亿美元增长至2023年的515亿美元，同比增长95.82%，年复合年均增长率为50.53%。随着人工智能及数字化相关应用的不断深化，预计未来市场规模还将不断上升。
（2）国内服务器产业布局不断推进
随着国家东数西算战略的稳步推进，全国算力网络布局不断完善，截至2023年底，三家基础电信企业为公众提供的数据中心机架数达97万架，比上年末净增15.2万架，可对外提供的公共基础算力规模超26EFlops（每秒百亿亿次浮点运算），中国服务器市场增速有望出现加速增长的趋势，行业市场潜力较大。
近年来，我国服务器市场规模呈现快速增长的趋势。根据IDC数据，我国2023年度服务器市场规模为2,186.80亿元，同比增加13.0%，自2018年以来的CAGR复合年增长率为12.08%。
（二）发行人的行业地位
作为全球光通信领域的主力军，公司在光通信领域拥有光传输及光接入系统设备、光纤及线缆、服务器、数据网络产品等丰富的产品线和解决方案，拥有芯片、光纤预制棒等核心原材料生产、硬件设备交付、软硬件集成以及解决方案等全产业链服务能力，是国内光通信产业链条最完整的公司之一。公司聚焦研发，在产业链条各领域实现技术突破，推动多项行业标准落地，同时不断加强市场开拓，核心产品在全球细分领域占据较高的市场份额，处于市场前列。
1、通信系统设备市场处于市场前列
在光传输、光接入系统设备领域，公司率先开通国内首个FTTH商用工程，主导了中国FTTH产业联盟的建立，承担并推动多项行业标准的制定，为我国宽带接入产业的快速成熟发展，实现“宽带中国”战略目标做出巨大贡献。近年来，
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公司与运营商合作开展400GC+L多波段超长距传输系统验证，完成上海到广州全长3,820KM超长距光传输，全程无电中继，实现业界现网最长验证距离。全球市场竞争格局来看，现阶段全球光通信市场已经较为成熟，光传输和网络接入设备领域头部效应明显。根据网络电信信息研究院数据，2024年全球光传输和网络接入设备厂商市场份额统计中，前五大市场份额企业分别为华为（28.21%）、讯远通信（12.30%）、诺基亚（10.37%）、中兴通讯（8.21%）和爱立信（7.19%）。烽火通信位列全球市场份额第六、中国企业第三，份额占比为6.30%，占据了较高的市场份额。
2、光纤光缆业务居市场前列
在光纤光缆领域，公司拥有光棒-光纤-光缆完整产业链，是动光缆、圆型缆、隐形光缆创始者，技术实力全球领先。在特种光纤领域，新型光纤产品与技术应用在航空航天、海洋等领域，细分市场份额领先；在海洋光缆领域，具备海缆、海洋光通信设备、工程设计及施工的全业务能力，为国内外跨海通信等客户提供EPC总包服务；在光配线领域，作为行业一流的综合产品与服务解决方案提供商，公司牵头智能ODN、快速连接器等行业标准，率先获得市场规模商用。
从全球市场竞争格局来看，光纤光缆行业呈现集中度高的情形，中国企业占据主要份额，根据网络电信信息研究院数据，2024年前五大市场份额企业分别为康宁（19.00%）、长飞光纤（13.00%）、中天科技（11.30%）、亨通光电（11.20%）和古河电工（10.30%），烽火通信位列全球市场份额第六、中国企业第四，占比为9.80%，作为光纤光缆头部厂商，公司在市场上具有较强的竞争力。
3、算力服务市场发展潜力显著
在算力服务领域，公司的子公司长江计算为服务器制造商。在产品技术方面，公司领先发布X86、ARM等多样性算力产品和技术，实现算力基础硬件的系统性布局和产品化，推出系列化自研服务器产品，完成高端液冷服务器全链条的技术突破并实现产品化，冷板式液冷比例达到业内领先水平。
在市场方面，长江计算服务器在运营商市场的份额持续攀升，连续多次入围国内三大运营商集采，并服务于国家电网、工商银行等头部行业客户。
（三）发行人的竞争优势
1、技术积累和研发创新优势
光通信行业是典型的技术密集型产业，公司高度重视自主技术研发。公司是
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国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，是国家科技部认定的 “863”计划成果产业化基地和创新型企业，先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”和国家“光通信设备智能制造试点示范”等。公司每年将收入的10%左右用于研究和开发企业的核心技术和行业前瞻技术，确保了“光通信专家”的技术领先地位，获得了政府和行业的广泛认可。
2、全产业链自主生产优势
作为国内光通信领域的主力军，公司在光通信领域拥有光传输及光接入系统设备、光纤及线缆、服务器、数据网络产品等丰富的产品线和解决方案，拥有芯片、光纤预制棒等核心原材料生产、硬件设备交付、软硬件集成以及解决方案等全产业链服务能力。公司在各领域实现技术突破，推动多项行业标准落地，为公司全链条自主研发生产的产品带来竞争力和成本优势。
3、市场渠道和服务优势
公司拥有覆盖完善的营销服网络与产业布局，产业布局从武汉向全球不断延伸，产品、方案和服务覆盖100多个国家和地区。
国内方面，建立了良好的国内运营商客户关系，逐步形成了各电信运营商集团总部以及分布在全国各省/直辖市的销售省办、并与省客服中心协同工作的立体化销售及服务体系。公司主流产品持续应用于三大电信运营商，品牌影响力不断增强。
国际市场方面，目前已经初步建成覆盖全球的营销网络，部分区域已经进入当地主流及跨国运营商市场。在“一区一策”“一品一策”销售策略的指导下，公司系列产品远销到东南亚、拉美、非洲及欧洲等多个地区，国际化战略稳步推进。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
杜易娟
保荐代表人：
陆靖 金坤明
保荐业务部门负责人：
谭旭
内核负责人：
崔舟航
保荐业务负责人：
胡金泉
保荐机构总经理：
秦力
保荐机构董事长、法定代表人：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人陆靖和金坤明，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定杜易娟作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。保荐代表人陆靖最近3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任武汉精测电子集团股份有限公司2023年创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。保荐代表人金坤明最近3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任威海百合生物技术股份有限公司上交所主板IPO项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权陆靖和金坤明担任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人陆靖、金坤明承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
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本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
陆靖 金坤明
广发证券股份有限公司
年 月 日