上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等16名投资者 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二○二五年一月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过和股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；
如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14
六、待补充披露的信息提示 ...... 15
第一节 本次交易概况 ...... 16
一、本次交易的背景和目的 ...... 16
二、本次交易方案概况 ...... 19
三、本次交易的性质 ...... 20
四、标的资产评估及作价情况 ...... 20
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 21
六、募集配套资金具体方案 ...... 23
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 24
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司基本信息 ...... 34
二、最近三十六个月的上市公司的控股权变动情况 ...... 34
三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 34
四、因本次交易导致的股份控制结构的预计变化情况 ...... 35
第三节 交易对方基本情况 ...... 36
一、刘宏斌 ...... 36
二、冯星 ...... 36
三、杭州橙祥 ...... 36
四、利欧股份 ...... 37
五、兴富新兴 ...... 38
六、杭州橙灵 ...... 39
七、兴富数智 ...... 40
八、致信弘远 ...... 42
九、王华 ...... 43
十、安徽徽元 ...... 43
十一、合肥弘博 ...... 44
十二、王慧敏 ...... 45
十三、徐海进 ...... 45
十四、不同璟睿 ...... 45
十五、张传双 ...... 46
十六、兴富雏鹰 ...... 47
第四节 标的公司基本情况 ...... 49
一、基本信息 ...... 49
二、股份结构及控制关系情况 ...... 49
三、标的公司主营业务情况 ...... 50
四、标的公司最近两年的主要财务指标 ...... 53
第五节 本次交易涉及发行股份情况 ...... 54
一、发行股份购买资产 ...... 54
二、发行股份募集配套资金 ...... 54
第六节 标的资产的预估作价情况 ...... 55
第七节 风险因素 ...... 56
一、与本次交易相关的风险 ...... 56
二、与标的公司相关的风险 ...... 57
三、其他风险 ...... 59
第八节 其他重要事项 ...... 60
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 60
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 60
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 61
四、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 62
五、关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明 ...... 62
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 63
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 64
第十节 声明与承诺 ...... 66
释义
| 一、一般术语 | ||
| 上市公司/梦网科技/公司/本公司 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司 |
| 深圳梦网 | 指 | 深圳市梦网科技发展有限公司，梦网科技的子公司 |
| 标的公司/碧橙数字 | 指 | 杭州碧橙数字技术股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产/标的股份 | 指 | 交易对方合计持有的碧橙数字100%股份 |
| 拓牌鼎汇3号 | 指 | 拓牌鼎汇3号私募证券投资基金，梦网科技实际控制人的一致行动人 |
| 拓牌鼎汇4号 | 指 | 拓牌鼎汇4号私募证券投资基金，梦网科技实际控制人的一致行动人 |
| 交易对方/刘宏斌、冯星等16名投资者 | 指 | 碧橙数字全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司与交易对方 |
| 杭州橙祥 | 指 | 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司，碧橙数字的股东，A股上市公司，股票代码为002131.SZ |
| 兴富新兴 | 指 | 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 杭州橙灵 | 指 | 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 兴富数智 | 指 | 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 致信弘远 | 指 | 晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 安徽徽元 | 指 | 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 合肥弘博 | 指 | 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 不同璟睿 | 指 | 晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 兴富雏鹰 | 指 | 上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金的行为 |
| 重组报告书 | 指 | |
《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
| 预案/本预案 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 |
| 基准日 | 指 | 本次交易涉及的审计和评估所选定的基准日，即2024年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的股份的日期，即标的公司向上市公司出具由标的公司盖章证明标的股份已完成过户的股东名册之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 董事会 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行《梦网云科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 报告期各期/最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年末、2024年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 云通信 | 指 | 为企业和个人提供的基于云计算技术和服务模式的通信服务 |
| 5G消息 | 指 | 短信业务的升级，是运营商的一种基础电信服务，基于IP技术实现业务体验的飞跃，支持的媒体格式更多，表现形式更丰富 |
| 阅信 | 指 | 通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为可交互的富媒体应用消息。5G消息（阅信）支持视频、语音、高清图片、文字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程序、服务号、快捷支付等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、信息查询、智能客服等多功能实时互动 |
| 富媒体 | 指 | 具有动画、声音、视频和交互性信息的丰富媒体形式，强调多媒体与交互性的结合 |
| 电子商务 | 指 | 在互联网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式 |
| 网络零售 | 指 | 交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物流）等行为 |
| 天猫 | 指 | 线上综合性B2C购物网站，为商家和消费者之间提供一站式解决方案 |
| 淘宝 | 指 | 线上综合性C2C购物网站，为消费者和消费者之间提供一站式解决方案 |
| 京东 | 指 | 知名综合网络零售商，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东自营等板块 |
| 拼多多 | 指 | 一家专注于线上C2M拼团购物的第三方社交电商平台 |
| 苏宁易购 | 指 | B2C网上购物平台，覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类商品 |
| 唯品会 | 指 | 一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品 |
| 有赞 | 指 | 一家主要从事零售科技SaaS服务的企业，帮助商家进行网上开店、社交营销、提高留存复购，拓展全渠道新零售业务 |
| 考拉海购 | 指 | 阿里巴巴旗下以跨境业务为主的会员电商平台 |
| 旗舰店/品牌旗舰店 | 指 | 以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此外，天猫平台还有专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设的店铺）和专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等店铺 |
| 抖音 | 指 | 由北京抖音科技有限公司开发的一款音乐创意短视频社交软件 |
| 快手 | 指 | 北京快手科技有限公司旗下的短视频社区，用于用户记录和分享生产、生活的平台 |
| 小红书 | 指 | 一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类 |
| 微信 | 指 | 腾讯公司旗下为智能终端提供即时通讯服务的应用程序 |
| 数据银行 | 指 | 品牌数据银行，阿里巴巴集团旗下服务于品牌的消费者数据资产管理中心 |
| 策略中心 | 指 | 阿里巴巴旗下营销工具，从消费者运营和客户的生意视角出发，可以帮助品牌和商家从洞察开始，并生成具体的营销计划和投放策略，以及相应的结案反馈，实现数据智能的全链路消费者运营 |
注：本预案中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定 | ||
| 交易标的 | 名称 | 杭州碧橙数字技术股份有限公司 | |
| 主营业务 | 品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销 | ||
| 所属行业 | 互联网和相关服务（I64） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是（预计） ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 梦网科技第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日 | 发行价格 | 8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方取得本次交易发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集资金金额 | 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金等用途，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金的具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集 | ||
配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，与上市公司不存在关联关系。刘宏斌和冯星为标的公司的一致行动人，此外，交易对方中的杭州橙祥为刘宏斌、冯星担任执行事务合伙人的合伙企业，杭州橙灵为冯星担任执行事务合伙人的合伙企业。本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的上市公司股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股份结构的影响
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为
余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1. 本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2. 本次交易已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，上市公司独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；
3. 本次交易已经上市公司第八届监事会第二十七次会议审议通过；
4. 上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5. 本次交易相关事项已获得上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1. 本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2. 本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3. 本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准。
4. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过（如涉及）；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1. 消息分发模式变革，5G富媒体消息前景广阔
短信是一个万亿的流量市场，但传统短信模式下的信息展示方式十分原始，尽管有可以发送图片、视频的彩信业务，但展示形式较为单一。短信受限于展示形式，在信息的交互性、曝光率、点击率等方面，难以与时下形式多样的传播触点相提并论。在5G与智能化时代的背景下，传统短信已无法满足用户与企业的双向需求。基于此，5G富媒体消息应运而生，5G富媒体消息通过消息即应用的方式，与客户的服务和应用结合，实现服务分发和业务分发，以轻量化、微应用、微服务的业务场景，让每一次服务成为新营销开始，将企业的“通知、服务、营销”有机统一，构建完整的服务闭环，助力企业提升了业务服务能力，实现了消息即服务，极大地提高了用户和企业的体验和信息传递效率。其作为微场景的服务分发模式有望成为一个“普适性方案”，为公司未来发展带来巨大机遇。
梦网科技定位于云通信行业的领先者、产业生态的连接者、流量经营的创新者，将全力投入、持续创新，与行业上下游企业更加紧密的融合，创造更大的商业价值。
2. 公司商业模式升级，营收规模持续增长
公司二十四年来专注云通信行业，当前，公司已和中国移动、中国电信、中国联通全面签署阅信平台战略合作协议，成功建立了平台模式合作，并完成了阅信平台在三大运营商全面建成并商用上线。公司通过为三大运营商全面提供阅信平台支持，商业模式完成从“单一云通信”向“云通信+阅信平台”变革，成功地由原来的云通信服务商升级为兼具自主核心技术和竞争壁垒的阅信平台产品提供商。同时，公司已成为业界富媒体消息行业生态连接者，通过丰富的产品矩阵，构建5G消息全栈解决方案，协同产业生态推动富媒体消息业务规模发展。
公司2021年度、2022年度和2023年度分别实现营业收入317,524.94万元、415,744.16万元和523,438.24万元，同比分别增长16.07%、30.93%和25.90%。公司
将立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，紧抓当前重要的战略机遇期，在夯实现有服务能力的基础上，持续寻求利润增长点。
3. 电子商务市场持续发展
随着互联网技术的飞速发展，电子商务在全球范围内蓬勃兴起，作为全球最大的网络零售市场，我国网络零售规模已连续11年位居全球首位，并在多个方面展现出了显著的优势和增长潜力。
行业政策方面，《“十四五”电子商务发展规划》提出，到2025年，我国电子商务交易额预期达到46万亿元，全国网上零售额预期达到17万亿元。同时强调要鼓励模式业态创新，大力发展数据服务、信息咨询、专业营销、代运营等电子商务服务业。相关政策将为电子商务产业链的创新发展提供强大支撑。
市场规模方面，根据国家统计局数据，2023年全国网上零售额达到154,264.20亿元，同比增长11.90%。其中，实物商品网上零售额130,173.80亿元，同比增长8.8%，高于同期社会消费品零售总额增速，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到27.61%，占比持续提升，显示出电子商务在促消费中日益发挥积极作用。
技术创新方面，近年来，以直播和短视频为代表的新兴电商形式如雨后春笋般涌现，丰富了消费者的购物体验。大数据、人工智能及物联网等前沿技术的应用也为商家提供了更精准的营销渠道以及更多元的服务方式，为整个行业注入了新的活力。
在产业政策支持力度不断增强、网络零售持续引领消费增长和电子商务新业态、新模式蓬勃发展的大背景下，未来电子商务将成为经济社会全面数字化转型的重要引擎，产业链上下游企业将迎来较好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1. 获得优质资产，提升整体盈利能力
标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时，标的公司还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上
述认证和资质的电子商务综合服务商。
2022年度、2023年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为7,954.91万元和9,889.10万元（未经审计），盈利能力较强。本次重组完成后，上市公司的整体盈利能力将得到提升。
2. 发挥协同效应，竞争优势不断加强
上市公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。公司依托三大运营商、顶级手机厂商的深度合作，建立了领先的消息服务能力，持续深耕企业云通信服务领域。上市公司致力于为各行业、各场景的信息传递与实时沟通提供支撑，为企业打造更加数智化的信息服务。上市公司二十多年来已经完成了金融、互联网、商业连锁以及数字政务等重要新兴行业和客户的市场布局，并与行业头部企业建立了长期稳定的密切合作关系。例如：在互联网行业，上市公司主要客户包括华为、阿里巴巴、腾讯、抖音、京东、美团等。
标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。标的公司通过在天猫、京东、拼多多、抖音、唯品会、有赞、小红书等第三方电商平台运营品牌旗舰店、专卖店等线上店铺，并通过在站内淘系、抖音、快手等短视频版块，微信、微博等社交媒体，小红书、B站等新媒体开展品牌传播与内容营销，准确地将品牌推向目标消费群体。
标的公司所依托的开展经营的互联网平台与上市公司所服务客户的范围重合度较高，且标的公司直接服务的部分品牌商也是上市公司的客户。本次重组完成后，一方面标的公司可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达其潜在客户，促进销售收入的增长，另一方面上市公司也可以通过标的公司触达更多企业客户，拓展上市公司的服务范围。因此，通过本次重组预计可以产生协同效应，强化双方的竞争优势。
3. 优化业务结构，增强抗风险能力
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交
易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构，可以在一定程度上降低宏观环境、行业环境发生不利变化给上市公司造成的风险。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的碧橙数字100%股权。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的
主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金等用途，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，与上市公司不存在关联关系。刘宏斌和冯星为标的公司的一致行动人，此外，交易对方中的杭州橙祥为刘宏斌、冯星担任执行事务合伙人的合伙企业，杭州橙灵为冯星担任执行事务合伙人的合伙企业。本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的上市公司股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星等16名投资者。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1.定价基准日
第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。
2. 定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交易金额
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格、股份与现金对价支付比例将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
（五）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对上述锁定期约定作相应调整。
（七）过渡期损益归属
过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公司所有。过渡期内，标的公司原则上不实施分红，如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后由交易双方协商确定。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行对象
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（四）发行规模
本次募集配套资金的具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（五）发行数量
股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金等用途，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1. 本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2. 本次交易已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，上市公司独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；
3. 本次交易已经上市公司第八届监事会第二十七次会议审议通过；
4. 上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5. 本次交易相关事项已获得上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1. 本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2. 本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3. 本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准。
4. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过（如涉及）；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股份结构的影响
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺函 | 1、自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： 1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 本公司现任董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经本公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
| 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 本人及本人控制的机构不存在下述任何情形之一： 1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减持计划的承诺函 | 1、自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人/本机构根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本机构将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人/本机构减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本机构违反本承诺而导致上市公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
或投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。
| 或投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份； 2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业的主要管理人员、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
| 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 交易对方 | 关于资产权属的承诺函 | 1、本人/本企业持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）合法、完整且权属清晰； 2、本人/本企业已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人/本企业确保标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 4、本人/本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 5、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 梦网云科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD |
| 股票简称 | 梦网科技 |
| 股票代码 | 002123 |
| 成立日期 | 1998年11月19日 |
| 上市日期 | 2007年3月28日 |
| 住所 | 辽宁省鞍山市立山区光仪路2号3号楼A栋（辽宁激光产业园光通讯工业园） |
| 主要办公地址 | 深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层 |
| 注册资本 | 80509.984万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210000118887313L |
| 法定代表人 | 余文胜 |
| 联系电话 | 0755-86010035 |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，网络文化经营，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口，销售代理，通信设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、最近三十六个月的上市公司的控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。截至本预案签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜。
三、最近三年的主营业务发展情况
上市之初，公司主营节能大功率电力电子设备制造业务，2015年公司收购深圳梦网，主营业务由单主业变为电力电子设备制造与移动互联网云通信双主业。随着移动
互联网流量的快速发展以及5G应用的展开，云通信行业市场规模提升，公司陆续剥离传统电力电子业务，聚焦企业云通信服务。目前公司经营采取企业云通信单主业的发展模式。
四、因本次交易导致的股份控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、刘宏斌
| 姓名 | 刘宏斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 130102196711****** |
| 住所 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路669号****** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路669号****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
二、冯星
| 姓名 | 冯星 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 331082198408****** |
| 住所 | 杭州市西湖区和家园御和园****** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区和家园御和园****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
三、杭州橙祥
（一）基本情况
| 企业名称 | 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 冯星、刘宏斌 |
| 成立日期 | 2023年5月9日 |
| 出资额 | 10,508.80万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MACHUWWM9N |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市拱墅区沈半路29号140室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，杭州橙祥共有5名合伙人，其中，冯星、刘宏斌为普通合伙
人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。杭州橙祥的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 冯星 | 1,600.00 | 15.23% | 普通合伙人 |
| 2 | 刘宏斌 | 1,600.00 | 15.23% | 普通合伙人 |
| 3 | 张传双 | 3,200.00 | 30.45% | 有限合伙人 |
| 4 | 邵雅琨 | 3,148.80 | 29.96% | 有限合伙人 |
| 5 | 海盐猛凌汽车配件有限公司 | 960.00 | 9.14% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,508.80 | 100.00% | - | |
四、利欧股份
（一）基本情况
| 企业名称 | 利欧集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王相荣 |
| 成立日期 | 2001年5月21日 |
| 注册资本 | 675,480.4205万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000728913048T |
| 注册地 | 浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 |
| 经营范围 | 泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图截至2024年9月30日，利欧股份与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图如下所示：
王相荣
利欧股份
9.41%
五、兴富新兴
（一）基本情况
| 企业名称 | 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富） |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 出资额 | 90,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1UTWD39A |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号14栋239室 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，兴富新兴共有13名合伙人，其中，兴富投资管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。兴富新兴的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 兴富投资管理有限公司 | 200.00 | 0.22% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波兴富新禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 25,000.00 | 27.78% | 有限合伙人 |
| 3 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 18,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 11.11% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 11.11% | 有限合伙人 |
| 6 | 苏州兴富兴润股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 8.89% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 8 | 宁波君安控股有限公司 | 5,000.00 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 9 | 宁波兴富沧凛创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 10 | 晋江兴富沧响股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
| 11 | 宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,800.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 兴证投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.11% | 有限合伙人 |
| 13 | 长兴家之窗现代家居生活广场有限公司 | 1,000.00 | 1.11% | 有限合伙人 |
| 合计 | 90,000.00 | 100.00% | - | |
六、杭州橙灵
（一）基本情况
| 企业名称 | 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 冯星 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 出资额 | 1,750.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2CG5GE95 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市拱墅区湖州街35-1号1005室 |
| 经营范围 |
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，杭州橙灵共有35名合伙人，其中，冯星为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。杭州橙灵的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 冯星 | 372.42 | 21.28% | 普通合伙人 |
| 2 | 覃宁青 | 250.00 | 14.29% | 有限合伙人 |
| 3 | 吕文欧 | 175.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 程旸 | 107.10 | 6.12% | 有限合伙人 |
| 5 | 冯展 | 100.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
| 6 | 冯灵舟 | 85.70 | 4.90% | 有限合伙人 |
| 7 | 程益文 | 75.00 | 4.29% | 有限合伙人 |
| 8 | 冯渊 | 52.40 | 2.99% | 有限合伙人 |
| 9 | 代炜 | 41.67 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 10 | 王一雄 | 41.67 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 11 | 刘宏斌 | 41.15 | 2.35% | 有限合伙人 |
| 12 | 范利 | 39.70 | 2.27% | 有限合伙人 |
| 13 | 华娅蓉 | 35.70 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 14 | 卢昌龙 | 33.33 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 15 | 黄徐薏 | 33.33 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈俊俊 | 32.50 | 1.86% | 有限合伙人 |
| 17 | 李宇 | 27.78 | 1.59% | 有限合伙人 |
| 18 | 李璐 | 27.78 | 1.59% | 有限合伙人 |
| 19 | 石玉硐 | 13.89 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 20 | 赵风英 | 13.89 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 21 | 程云欢 | 13.89 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 22 | 杜有为 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 23 | 沈虹虹 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 24 | 吴凯红 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 25 | 侯森 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 26 | 陈天骅 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 27 | 郭宇宏 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 28 | 孙贵华 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 29 | 涂艳 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 30 | 张秀婵 | 11.11 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 31 | 楚静 | 8.33 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 32 | 汤永飞 | 8.33 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 33 | 尤聂 | 8.33 | 0.48% | 有限合伙人 |
| 34 | 朱正 | 5.56 | 0.32% | 有限合伙人 |
| 35 | 林伟 | 5.56 | 0.32% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,750.00 | 100.00% | - | |
七、兴富数智
（一）基本情况
| 企业名称 | 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富） |
| 成立日期 | 2020年8月11日 |
| 出资额 | 150,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA2269755F |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-105室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，兴富数智共有21名合伙人，其中，兴富投资管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。兴富数智的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 兴富投资管理有限公司 | 630.00 | 0.42% | 普通合伙人 |
| 2 | 晋江兴富博威股权投资合伙企业（有限合伙） | 32,200.00 | 21.47% | 有限合伙人 |
| 3 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 20,000.00 | 13.33% | 有限合伙人 |
| 4 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 13.33% | 有限合伙人 |
| 5 | 阳光财产保险股份有限公司 | 15,470.00 | 10.31% | 有限合伙人 |
| 6 | 江苏洋河投资管理有限公司 | 10,000.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 7 | 苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海荷花缘企业管理中心（有限合伙） | 10,000.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 9 | 兴证投资管理有限公司 | 5,000.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 10 | 宁波韵升投资有限公司 | 5,000.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
| 11 | 南通泰然有德创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 14 | 上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 15 | 苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙） | 2,000.00 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 16 | 钟玉叶 | 2,000.00 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 17 | 陈鹏 | 2,000.00 | 1.33% | 有限合伙人 |
| 18 | 泰安合一股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,700.00 | 1.13% | 有限合伙人 |
| 19 | 华澳科技（苏州）股份有限公司 | 1,000.00 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 20 | 泉州市富兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 21 | 袁皓 | 1,000.00 | 0.67% | 有限合伙人 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | - | |
八、致信弘远
（一）基本情况
| 企业名称 | 晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：甄新中） |
| 成立日期 | 2020年11月13日 |
| 出资额 | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350582MA3525810K |
| 主要经营场所 | 福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区B-077 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，致信弘远共有19名合伙人，其中，宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。致信弘远的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.50% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海彰璞投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 兴证投资管理有限公司 | 3,000.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海宽远资产管理有限公司 | 2,700.00 | 13.50% | 有限合伙人 |
| 5 | 东证融达投资有限公司 | 2,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 宁波江东现代商城发展有限公司 | 2,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 张燕燕 | 1,500.00 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海莲鹤企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 罗建英 | 900.00 | 4.50% | 有限合伙人 |
| 10 | 甄新中 | 700.00 | 3.50% | 有限合伙人 |
| 11 | 陈莲芳 | 600.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 12 | 徐京德 | 400.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 13 | 张俊 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 14 | 李锡顺 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 15 | 杨菊希 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 16 | 梁力 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 17 | 陆亚儿 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 18 | 魏馨怡 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 19 | 黄海 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
九、王华
| 姓名 | 王华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342625198611****** |
| 住所 | 安徽省马鞍山市含山县仙踪镇****** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市蜀山区学府名都****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
十、安徽徽元
（一）基本情况
| 企业名称 | 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 国元股权投资有限公司（委派代表：丁浩） |
| 成立日期 | 2022年12月9日 |
| 出资额 | 73,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91341700MA8PTCPL6J |
| 主要经营场所 | 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道695号附二楼2层 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，安徽徽元共有9名合伙人，其中，国元股权投资有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。安徽徽元的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 国元股权投资有限公司 | 14,500.00 | 19.73% | 普通合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 2 | 安徽省混合所有制改革基金有限公司 | 20,000.00 | 27.21% | 有限合伙人 |
| 3 | 安徽省中小企业发展基金有限公司 | 20,000.00 | 27.21% | 有限合伙人 |
| 4 | 池州市光荣平天湖产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 8.16% | 有限合伙人 |
| 5 | 亳州产业升级基金有限公司 | 5,000.00 | 6.80% | 有限合伙人 |
| 6 | 安徽国元信托有限责任公司（代表国元·徽元发展基金集合资金信托计划） | 3,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 7 | 池州金桥投资集团有限公司 | 3,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 8 | 池州市九华恒昌产业投资有限公司 | 1,000.00 | 1.36% | 有限合伙人 |
| 9 | 国元创新投资有限公司 | 1,000.00 | 1.36% | 有限合伙人 |
| 合计 | 73,500.00 | 100.00% | - | |
十一、合肥弘博
（一）基本情况
| 企业名称 | 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 安徽弘博资本管理有限公司（委派代表：戚科仁） |
| 成立日期 | 2021年10月21日 |
| 出资额 | 30,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8NARYC53 |
| 主要经营场所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园一期A2栋-708 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，合肥弘博共有10名合伙人，其中，安徽弘博资本管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。合肥弘博的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 安徽弘博资本管理有限公司 | 100.00 | 0.33% | 普通合伙人 |
| 2 | 天津国元基金管理有限公司 | 15,000.00 | 49.18% | 有限合伙人 |
| 3 | 安徽三星投资发展集团有限公司 | 5,000.00 | 16.39% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 4 | 铜陵国元小额贷款有限责任公司 | 3,000.00 | 9.84% | 有限合伙人 |
| 5 | 何培富 | 2,000.00 | 6.56% | 有限合伙人 |
| 6 | 安徽省金庭置业有限责任公司 | 2,000.00 | 6.56% | 有限合伙人 |
| 7 | 马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司 | 1,500.00 | 4.92% | 有限合伙人 |
| 8 | 铜陵市瑞狮投资发展有限公司 | 800.00 | 2.62% | 有限合伙人 |
| 9 | 芜湖国元小额贷款有限责任公司 | 600.00 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 秦文 | 500.00 | 1.64% | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,500.00 | 100.00% | - | |
十二、王慧敏
| 姓名 | 王慧敏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 332623197307****** |
| 住所 | 杭州市西湖区下宁巷7号****** |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区下宁巷7号****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
十三、徐海进
| 姓名 | 徐海进 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342622197208****** |
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县乐桥镇金桥村****** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市庐江县乐桥镇金桥村****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
十四、不同璟睿
（一）基本情况
| 企业名称 | 晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海兴富平龙创业投资有限公司（委派代表：陈玮） |
| 成立日期 | 2021年6月16日 |
| 出资额 | 19,100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350582MA8TDLKN1H |
| 主要经营场所 | 福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层办公区B-102 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，不同璟睿共有15名合伙人，其中，上海兴富平龙创业投资有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。不同璟睿的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海兴富平龙创业投资有限公司 | 200.00 | 1.05% | 普通合伙人 |
| 2 | 戴珊 | 3,000.00 | 15.71% | 有限合伙人 |
| 3 | 昆山兴华投资咨询中心（有限合伙） | 3,000.00 | 15.71% | 有限合伙人 |
| 4 | 程双杰 | 3,000.00 | 15.71% | 有限合伙人 |
| 5 | 郭瑞颐 | 3,000.00 | 15.71% | 有限合伙人 |
| 6 | 海口综保产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 7.85% | 有限合伙人 |
| 7 | 黄怀 | 1,000.00 | 5.24% | 有限合伙人 |
| 8 | 蔡松汝 | 1,000.00 | 5.24% | 有限合伙人 |
| 9 | 王泰和 | 1,000.00 | 5.24% | 有限合伙人 |
| 10 | 天津榕和致达咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 5.24% | 有限合伙人 |
| 11 | 杭州京崎企业管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 2.62% | 有限合伙人 |
| 12 | 冯积儒 | 300.00 | 1.57% | 有限合伙人 |
| 13 | 金涛 | 300.00 | 1.57% | 有限合伙人 |
| 14 | 王湘珍 | 200.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
| 15 | 晋江不同致璟创业投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.52% | 有限合伙人 |
| 合计 | 19,100.00 | 100.00% | - | |
十五、张传双
| 姓名 | 张传双 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 371323198410****** |
| 住所 | 江苏省盐城市城南新区人民南路36号橡树湾花园****** |
| 通讯地址 | 江苏省盐城市城南新区人民南路36号橡树湾花园****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
十六、兴富雏鹰
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海兴富平龙创业投资有限公司（委派代表：王廷富） |
| 成立日期 | 2023年3月1日 |
| 出资额 | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACA31G841 |
| 主要经营场所 | 上海市杨浦区国通路127号1201-7室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权结构及控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，兴富雏鹰共有26名合伙人，其中，上海兴富平龙创业投资有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。兴富雏鹰的产权及控制关系、合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海兴富平龙创业投资有限公司 | 1,000.00 | 5.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海荷花缘企业管理中心（有限合伙） | 3,100.00 | 15.50% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海天使引导创业投资有限公司 | 3,000.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海网达软件股份有限公司 | 2,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 7.50% | 有限合伙人 |
| 6 | 尚守哲 | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 7 | 王锐 | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 8 | 苏州兴富数字创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 9 | 陈德强 | 600.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 宁波兴富新创创业投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 11 | 徐春梅 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 12 | 邢积国 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 13 | 江苏海四达集团有限公司 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 14 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 15 | 上海汉得信息技术股份有限公司 | 500.00 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 16 | 薛屹 | 400.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
| 17 | 曹永玓 | 380.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 18 | 许吉锭 | 300.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 19 | 金文戈 | 220.00 | 1.10% | 有限合伙人 |
| 20 | 徐晓杰 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 21 | 赵爱国 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 22 | 甘雪丽 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 23 | 赖爱平 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 24 | 王文斌 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 25 | 杨京 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 26 | 李杰 | 200.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 杭州碧橙数字技术股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 公司地址 | 浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢707室 |
| 通信地址 | 浙江省杭州市拱墅区祥园路108号2幢707室 |
| 法定代表人 | 冯星 |
| 注册资本（万元） | 12,120.00 |
| 成立日期 | 2010年5月26日 |
| 营业期限 | 2010年5月26日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330105555176739E |
| 经营范围 | 一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；家用电器销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；轮胎销售；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；充电桩销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品销售；药品零售；兽药经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
二、股份结构及控制关系情况
截至本预案签署日，碧橙数字股份结构情况如下：
刘宏斌
冯星杭州橙祥
利欧股份兴富新兴杭州橙灵兴富数智致信弘远王华安徽徽元合肥弘博王慧敏徐海进
不同璟睿
张传双
兴富雏鹰
杭州碧橙数字技术股份有限公司
20.12%17.37%16.42%9.46%6.88%6.62%5.32%3.52%2.84%2.83%2.06%1.89%1.89%1.30%0.99%0.50%
本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星。刘宏斌、冯星的详细情况见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品概况
标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时，标的公司还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述认证和资质的电子商务综合服务商。标的公司主营业务分为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销四大类，具体情况如下：
1. 品牌零售业务
品牌零售业务是指标的公司基于品牌方或其代理商授权，在第三方电商平台开设并运营品牌旗舰店、品牌专卖店或专营店，以买断方式向品牌方或其代理商采购商品并以网络销售的形式将商品销售给终端消费者。标的公司拥有店铺的所有权，并负责店铺运营、人群流量运营与会员管理、客户服务、仓储物流、店铺营销、数据分析等所有经营性事务。
2. 品牌运营管理业务
品牌运营管理业务是指标的公司接受品牌方或其代理商委托，以品牌方或其代理商所拥有所有权的线上店铺为运营主体，为其线上店铺提供品牌定位及竞争策略制定、店铺运营、人群流量运营与会员管理、客户服务、仓储物流、店铺营销、数据分析等运营管理服务，助力品牌形象的提升以及店铺商品销量的增长。
3. 渠道分销业务
渠道分销业务是指标的公司基于品牌方或其代理商的分销授权，以买断方式向品牌方或其代理商采购商品并由标的公司将商品分销给第三方电商平台和其他分销卖家。标的公司商品分销渠道包括电商平台、在电商平台开设店铺的线上分销商以及其他线下分销商。
4. 品牌数字营销业务
品牌数字营销业务是指标的公司针对品牌方的营销需求提供的营销服务，可细分为整合营销业务和数字策略业务。
整合营销是指标的公司基于品牌方就某品类产品或活动的营销需求，以塑造品牌形象、提升品牌热度、推动品牌传播、促进品牌增长为目标而提供的综合性营销服务，服务内容包含为客户提供品牌策略、效果营销、口碑营销、创意物料制作、全域投放、公关活动等营销服务。
数字策略是指标的公司依托已取得的策略中心服务商和数据银行服务商资质以及自主开发的洛书数据管理系统，向品牌方提供数据分析、策略制定、品牌咨询等服务，实现品牌数据赋能与价值提升。
（二）盈利模式
标的公司各类主营业务盈利模式如下：
| 业务类型 | 收入 | 成本 | 利润（毛利） |
| 品牌零售 | 商品零售收入 | 商品采购成本、运营成本 | 收入减去成本的差额 |
| 品牌运营管理 | 运营管理服务收入 | 人工成本、外采服务成本 | 收入减去成本的差额 |
| 渠道分销 | 商品分销收入 | 商品采购成本、运费成本 | 收入减去成本的差额 |
| 品牌数字营销 | 营销服务收入 | 人工成本、外采服务成本 | 收入减去成本的差额 |
品牌零售及渠道分销模式下，根据行业惯例，品牌方为激励其经销商，在双方签署的合作协议中会预先约定返利政策，设立目标采购量或销售量等返利考核指标。在考核周期内，标的公司在完成约定的采购量或销售量等考核指标后，按照协议约定的返利计算方式计算返利金额，在与品牌方确认后，由品牌方向标的公司以现金或货物
的形式支付一定比例的返利。
品牌运营管理及品牌数字营销模式下，标的公司收入主要为服务费收入，其中服务费的收取方式包括固定服务费、固定服务费+变动服务费、变动服务费三种，其中固定服务费的定价主要根据标的公司对运营店铺的人员、物资和资金的投入确定，变动服务费的定价通常根据实际销售金额乘以约定的服务佣金率计算确定。
（三）核心竞争力
1. 优质的品牌资源
标的公司在立足优势行业的同时，注重头部品牌客户的获取，服务的核心品牌均为细分行业龙头，包括林内、西门子、大金、宝马、哥伦比亚、后、美的、无印良品、美年大健康、周生生等。服务头部品牌有助于产生行业内的示范效应，进而有利于标的公司承接该行业的其他品牌，实现行业品牌矩阵扩张。标的公司在获取头部品牌客户后，会不断增加服务深度，进一步挖掘品牌的其他服务需求。标的公司与主要核心品牌如林内、西门子等合作关系良好，合作粘性强，有利于提高标的公司业务的稳定性。
2. 丰富的产品品类
标的公司已完成在3C家电、运动服饰、大健康、母婴亲子、个护美妆、食品饮料、家居装饰和汽车用品等行业的布局。通过聚焦多个优势品类，一方面有利于增强标的公司的抗风险能力，抚平单个品类的波动或者黑天鹅事件对标的公司经营所带来的冲击；另一方面，标的公司在开展多品类、多行业运营的过程中，持续积累运营经验，并将在某一品类的成功经验运用到其他品类运营实践中，实现品类间的经验互补，推动标的公司的可持续发展。
3. 广泛的销售渠道
标的公司线上销售渠道已实现对天猫、京东、唯品会等综合电商平台，拼多多、小红书等社交电商平台，抖音、快手等直播电商平台等主流电商渠道的广泛覆盖。不同电商平台的用户群体和流量特点不尽相同，相较传统综合电商平台，社交电商和直播电商平台在品类广度、流通速度、营销效果上都具备独特优势，对于在综合电商平台上无法迅速打开市场的新锐品牌，社交与直播电商可以为其提供脱颖而出的平台。
多平台的运营策略可以有效应对不断变化的市场环境，分散风险，保持业务的竞争力。
4. 经验丰富的管理执行团队
标的公司核心管理人员拥有丰富的电子商务运营服务经验，在店铺运营、营销策划和团队建设等方面均具备出色的管理能力，能够带领标的公司在不断变革的电子商务服务行业中快速发展。此外，经过多年发展，标的公司打造了一批业务水平较高的电商运营执行团队，对运作的品牌文化和用户消费习惯有着深刻的理解，积累了大量的成功案例和行业经验，在客户群体中建立了良好的口碑，为巩固标的公司行业竞争力提供了有力保障。
四、标的公司最近两年的主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 |
| 资产总额 | 114,521.82 | 79,143.05 |
| 归属于母公司的净资产 | 46,218.80 | 38,354.37 |
| 营业收入 | 159,109.73 | 127,824.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,889.10 | 7,954.91 |
注：①标的公司上述财务数据未经审计；②标的公司2024年度未经审计的数据尚未确定，将于审计完成后在重组报告书中进行披露。
第五节 本次交易涉及发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“六、募集配套资金具体方案”。
第六节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1. 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2. 本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3. 本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，在此期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组中上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1. 本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2. 本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3. 本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准；
4. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过（如涉及）；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露，本次重组方案存在被调整的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请投资者注意投资风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）内幕交易风险
在筹划本次交易事项过程中，尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，存在内幕交易的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
近年来国内电子商务服务行业蓬勃发展，电子商务服务商数量较多，竞争较为激烈。行业内尚未形成定价标准，不排除其他电商服务商为了争取品牌方客户资源而降低收费标准和服务门槛，导致行业竞争加剧的可能性。
目前，国内电商平台众多，主要有淘宝、天猫、京东、苏宁易购等综合电商，拼多多、有赞、小红书等社交电商，抖音、快手等直播电商，市场竞争较为激烈。除在电商平台开设的品牌旗舰店外，品牌方一般还会授权其他电商服务商在电商平台开设品牌专卖店或专营店。标的公司主要运营合作品牌的品牌旗舰店，虽然品牌旗舰店是品牌最重要的线上销售渠道，但品牌专卖店和专营店会在一定程度上分流品牌旗舰店的流量，导致标的公司面临品牌方其他授权服务商的竞争。
（二）行业政策变动风险
标的公司所处行业为电子商务服务业，行业政策变动会对标的公司主营业务产生一定程度的影响。近年来，国家相继出台了《电子商务法》《关于加快电子商务发展的若干意见》《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》等产业支持政策，推动电子商务行业快速发展。未来，如果国内电子商务行业相关产业支持政策发生变化，标的公司经营业绩将会受到影响。
（三）品牌授权及拓展风险
标的公司一般在参与品牌方竞标并中标后，与品牌方签订合作合同或服务合同，取得品牌方业务授权，并据此提供电子商务综合服务。因此，持续获得合作品牌方的授权对标的公司经营业绩的可持续性起着至关重要的作用。如果未来品牌方调整销售战略或标的公司在合作期限内的业绩没有达到品牌方预期，可能导致部分品牌方终止对标的公司的授权，从而对标的公司的业务开展带来一定程度的不利影响。
此外，若品牌方在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策等合作条款，可能导致标的公司盈利水平下降。若标的公司未来新品牌拓展不利，标的公司将面临因品牌方终止授权或调整合作条款而导致持续盈利能力下降的风险。
（四）主流电商平台营销模式变化引致的风险
近年来，随着社交媒体和电商直播逐渐成为主流的营销推广渠道和推广方式，电商平台引流及营销手段日益复杂化，能否熟练运用电商平台的各种工具，结合不同渠道制定综合的营销方案，实现品牌引流和销售实现的目标，成为服务商的重要考核因素。虽然标的公司作为行业领先的电商综合服务商，能够快速洞察营销方式的转变，能够针对不同的电商平台和品牌选择合适的营销工具并制定营销方案，但仍存在标的公司在新的营销方式出现后不能够及时洞察，在市场竞争中错失先发优势而使标的公司的经营受到不利影响。
（五）零售商品质量控制风险
标的公司开展品牌零售业务需要向品牌方或其代理商买断商品并在线上销售。由于采购的品牌方产品品类和型号众多，且自采购验收入库至最终送达消费者手中需经
历诸多流通环节，消费者收到的商品仍有可能存在一定的质量问题，进而消费者可能会向标的公司提出索赔或投诉。若商品质量问题出自上述流通环节，或者属于品牌方责任但标的公司向其追索未果，标的公司将面临承担经济赔偿责任甚至店铺面临声誉受损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（二）其他不可控风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，公司提醒投资者注意风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东余文胜及一致行动人拓牌鼎汇3号、拓牌鼎汇4号对本次交易已出具原则性意见：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本人/本机构原则性同意本次交易。”
二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东余文胜及一致行动人拓牌鼎汇3号、拓牌鼎汇4号出具了关于股份减持计划的承诺：
“1. 自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人/本机构根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本机构将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
2. 若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3. 如违反上述承诺，本人/本机构减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本机构违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
“1. 自本次交易的重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求；
2. 若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并按规定进行了信息披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在标的公司的审计、评估工作完成，公司编制完成重组报告书后，将就本次交易的有关议案提交公司董事会、股东大会审议。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
四、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
五、关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明
公司于2025年1月2日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，公司股票自2025年1月2日开始起停牌。本次停牌前20个交易日公司股票（股票代码：002123.SZ）、深证综指（399106.SZ）和电信服务指数（CN5084.SZ）的累计涨跌幅情况如下表：
| 项目 | 首次公告前21个交易日（2024年12月3日） | 首次公告前1个交易日（2024年12月31日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 10.71 | 10.81 | 0.93% |
| 深证综指（399106.SZ） | 2,049.47 | 1,957.42 | -4.49% |
| 电信服务指数（CN5084.SZ） | 3,522.81 | 3,241.57 | -7.98% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 5.43% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 8.92% | ||
由上表可知，公司在有关本次重组信息首次披露日前第1个交易日（2024年12月31日）股票收盘价为10.81元/股，首次披露日前第21个交易日（2024年12月3日）股票收盘价为10.71元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为0.93%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为-4.49%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌幅为5.43%；同期电信服务指数（CN5084.SZ）累计涨跌幅为-7.98%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为8.92%。
综上，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动情况。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，本次交易涉及的相关主体（包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控制人；全体交易对方；为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、根据《重组管理办法》的相关规定，鉴于本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘宏斌、冯星直接和间接合计持有的上市公司股份比例将超过5%，本次交易预计构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商后确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、公司就本次交易编制的《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
七、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
余文胜 徐 刚 田飞冲
杭国强 王 永 邹 奇
王 强
梦网云科技集团股份有限公司
2025年1月16日
全体监事签字：
石 磊 苏大伏 刘亚军
梦网云科技集团股份有限公司
2025年1月16日
全体高级管理人员签字：
徐 刚 田飞冲 杭国强
刘 勇 马 立
梦网云科技集团股份有限公司
2025年1月16日
（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
梦网云科技集团股份有限公司
2025年1月16日