上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等16名投资者 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二○二五年一月
声明本部分所述词语或简称与预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过和股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、募集配套资金情况 ...... 9
三、本次交易的性质 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11
六、待补充披露的信息提示 ...... 12
第一节 本次交易概况 ...... 13
一、本次交易的背景和目的 ...... 13
二、本次交易方案概况 ...... 16
三、本次交易的性质 ...... 17
四、标的资产评估及作价情况 ...... 17
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 18
六、募集配套资金具体方案 ...... 20
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 21
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
释义
| 一、一般术语 | ||
| 上市公司/梦网科技/公司/本公司 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司 |
| 深圳梦网 | 指 | 深圳市梦网科技发展有限公司，梦网科技的子公司 |
| 标的公司/碧橙数字 | 指 | 杭州碧橙数字技术股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产/标的股份 | 指 | 交易对方合计持有的碧橙数字100%股份 |
| 拓牌鼎汇3号 | 指 | 拓牌鼎汇3号私募证券投资基金，梦网科技实际控制人的一致行动人 |
| 拓牌鼎汇4号 | 指 | 拓牌鼎汇4号私募证券投资基金，梦网科技实际控制人的一致行动人 |
| 交易对方/刘宏斌、冯星等16名投资者 | 指 | 碧橙数字全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥、利欧股份、兴富新兴、杭州橙灵、兴富数智、致信弘远、王华、安徽徽元、合肥弘博、王慧敏、徐海进、不同璟睿、张传双、兴富雏鹰 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司与交易对方 |
| 杭州橙祥 | 指 | 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司，碧橙数字的股东，A股上市公司，股票代码为002131.SZ |
| 兴富新兴 | 指 | 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 杭州橙灵 | 指 | 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 兴富数智 | 指 | 苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 致信弘远 | 指 | 晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 安徽徽元 | 指 | 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 合肥弘博 | 指 | 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 不同璟睿 | 指 | 晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 兴富雏鹰 | 指 | 上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙），碧橙数字的股东 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金的行为 |
| 重组报告书 | 指 | |
《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
| 预案 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案（摘要）/本预案（摘要） | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 |
| 基准日 | 指 | 本次交易涉及的审计和评估所选定的基准日，即2024年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的股份的日期，即标的公司向上市公司出具由标的公司盖章证明标的股份已完成过户的股东名册之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 董事会 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行《梦网云科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 报告期各期/最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年末、2024年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 云通信 | 指 | 为企业和个人提供的基于云计算技术和服务模式的通信服务 |
| 5G消息 | 指 | 短信业务的升级，是运营商的一种基础电信服务，基于IP技术实现业务体验的飞跃，支持的媒体格式更多，表现形式更丰富 |
| 阅信 | 指 | 通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为可交互的富媒体应用消息。5G消息（阅信）支持视频、语音、高清图片、文字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程序、服务号、快捷支付等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、信息查询、智能客服等多功能实时互动 |
| 富媒体 | 指 | 具有动画、声音、视频和交互性信息的丰富媒体形式，强调多媒体与交互性的结合 |
| 电子商务 | 指 | 在互联网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式 |
| 网络零售 | 指 | 交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物流）等行为 |
| 天猫 | 指 | 线上综合性B2C购物网站，为商家和消费者之间提供一站式解决方案 |
| 淘宝 | 指 | 线上综合性C2C购物网站，为消费者和消费者之间提供一站式解决方案 |
| 京东 | 指 | 知名综合网络零售商，在线销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东自营等板块 |
| 拼多多 | 指 | 一家专注于线上C2M拼团购物的第三方社交电商平台 |
| 苏宁易购 | 指 | B2C网上购物平台，覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类商品 |
| 唯品会 | 指 | 一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品 |
| 有赞 | 指 | 一家主要从事零售科技SaaS服务的企业，帮助商家进行网上开店、社交营销、提高留存复购，拓展全渠道新零售业务 |
| 考拉海购 | 指 | 阿里巴巴旗下以跨境业务为主的会员电商平台 |
| 旗舰店/品牌旗舰店 | 指 | 以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。此外，天猫平台还有专卖店（以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设的店铺）和专营店（同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺）等店铺 |
| 抖音 | 指 | 由北京抖音科技有限公司开发的一款音乐创意短视频社交软件 |
| 快手 | 指 | 北京快手科技有限公司旗下的短视频社区，用于用户记录和分享生产、生活的平台 |
| 小红书 | 指 | 一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类 |
| 微信 | 指 | 腾讯公司旗下为智能终端提供即时通讯服务的应用程序 |
| 数据银行 | 指 | 品牌数据银行，阿里巴巴集团旗下服务于品牌的消费者数据资产管理中心 |
| 策略中心 | 指 | 阿里巴巴旗下营销工具，从消费者运营和客户的生意视角出发，可以帮助品牌和商家从洞察开始，并生成具体的营销计划和投放策略，以及相应的结案反馈，实现数据智能的全链路消费者运营 |
注：本预案（摘要）中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。本部分所述词语或简称与预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定 | ||
| 交易标的 | 名称 | 杭州碧橙数字技术股份有限公司 | |
| 主营业务 | 品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销 | ||
| 所属行业 | 互联网和相关服务（I64） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是（预计） ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 梦网科技第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日 | 发行价格 | 8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方取得本次交易发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集资金金额 | 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金等用途，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金的具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集 | ||
配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，与上市公司不存在关联关系。刘宏斌和冯星为标的公司的一致行动人，此外，交易对方中的杭州橙祥为刘宏斌、冯星担任执行事务合伙人的合伙企业，杭州橙灵为冯星担任执行事务合伙人的合伙企业。本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的上市公司股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股份结构的影响
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为
余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1. 本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2. 本次交易已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，上市公司独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；
3. 本次交易已经上市公司第八届监事会第二十七次会议审议通过；
4. 上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5. 本次交易相关事项已获得上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1. 本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2. 本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3. 本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准。
4. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过（如涉及）；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、待补充披露的信息提示
截至预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1. 消息分发模式变革，5G富媒体消息前景广阔
短信是一个万亿的流量市场，但传统短信模式下的信息展示方式十分原始，尽管有可以发送图片、视频的彩信业务，但展示形式较为单一。短信受限于展示形式，在信息的交互性、曝光率、点击率等方面，难以与时下形式多样的传播触点相提并论。在5G与智能化时代的背景下，传统短信已无法满足用户与企业的双向需求。基于此，5G富媒体消息应运而生，5G富媒体消息通过消息即应用的方式，与客户的服务和应用结合，实现服务分发和业务分发，以轻量化、微应用、微服务的业务场景，让每一次服务成为新营销开始，将企业的“通知、服务、营销”有机统一，构建完整的服务闭环，助力企业提升了业务服务能力，实现了消息即服务，极大地提高了用户和企业的体验和信息传递效率。其作为微场景的服务分发模式有望成为一个“普适性方案”，为公司未来发展带来巨大机遇。梦网科技定位于云通信行业的领先者、产业生态的连接者、流量经营的创新者，将全力投入、持续创新，与行业上下游企业更加紧密的融合，创造更大的商业价值。
2. 公司商业模式升级，营收规模持续增长
公司二十四年来专注云通信行业，当前，公司已和中国移动、中国电信、中国联通全面签署阅信平台战略合作协议，成功建立了平台模式合作，并完成了阅信平台在三大运营商全面建成并商用上线。公司通过为三大运营商全面提供阅信平台支持，商业模式完成从“单一云通信”向“云通信+阅信平台”变革，成功地由原来的云通信服务商升级为兼具自主核心技术和竞争壁垒的阅信平台产品提供商。同时，公司已成为业界富媒体消息行业生态连接者，通过丰富的产品矩阵，构建5G消息全栈解决方案，协同产业生态推动富媒体消息业务规模发展。
公司2021年度、2022年度和2023年度分别实现营业收入317,524.94万元、415,744.16万元和523,438.24万元，同比分别增长16.07%、30.93%和25.90%。公司
将立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，紧抓当前重要的战略机遇期，在夯实现有服务能力的基础上，持续寻求利润增长点。
3. 电子商务市场持续发展
随着互联网技术的飞速发展，电子商务在全球范围内蓬勃兴起，作为全球最大的网络零售市场，我国网络零售规模已连续11年位居全球首位，并在多个方面展现出了显著的优势和增长潜力。
行业政策方面，《“十四五”电子商务发展规划》提出，到2025年，我国电子商务交易额预期达到46万亿元，全国网上零售额预期达到17万亿元。同时强调要鼓励模式业态创新，大力发展数据服务、信息咨询、专业营销、代运营等电子商务服务业。相关政策将为电子商务产业链的创新发展提供强大支撑。
市场规模方面，根据国家统计局数据，2023年全国网上零售额达到154,264.20亿元，同比增长11.90%。其中，实物商品网上零售额130,173.80亿元，同比增长8.8%，高于同期社会消费品零售总额增速，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到27.61%，占比持续提升，显示出电子商务在促消费中日益发挥积极作用。
技术创新方面，近年来，以直播和短视频为代表的新兴电商形式如雨后春笋般涌现，丰富了消费者的购物体验。大数据、人工智能及物联网等前沿技术的应用也为商家提供了更精准的营销渠道以及更多元的服务方式，为整个行业注入了新的活力。
在产业政策支持力度不断增强、网络零售持续引领消费增长和电子商务新业态、新模式蓬勃发展的大背景下，未来电子商务将成为经济社会全面数字化转型的重要引擎，产业链上下游企业将迎来较好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1. 获得优质资产，提升整体盈利能力
标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，经过多年的运营经验沉淀、客户资源及口碑积累，标的公司已成为行业内领先的电子商务综合服务商之一，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，同时，标的公司还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上
述认证和资质的电子商务综合服务商。
2022年度、2023年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为7,954.91万元和9,889.10万元（未经审计），盈利能力较强。本次重组完成后，上市公司的整体盈利能力将得到提升。
2. 发挥协同效应，竞争优势不断加强
上市公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。公司依托三大运营商、顶级手机厂商的深度合作，建立了领先的消息服务能力，持续深耕企业云通信服务领域。上市公司致力于为各行业、各场景的信息传递与实时沟通提供支撑，为企业打造更加数智化的信息服务。上市公司二十多年来已经完成了金融、互联网、商业连锁以及数字政务等重要新兴行业和客户的市场布局，并与行业头部企业建立了长期稳定的密切合作关系。例如：在互联网行业，上市公司主要客户包括华为、阿里巴巴、腾讯、抖音、京东、美团等。
标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。标的公司通过在天猫、京东、拼多多、抖音、唯品会、有赞、小红书等第三方电商平台运营品牌旗舰店、专卖店等线上店铺，并通过在站内淘系、抖音、快手等短视频版块，微信、微博等社交媒体，小红书、B站等新媒体开展品牌传播与内容营销，准确地将品牌推向目标消费群体。
标的公司所依托的开展经营的互联网平台与上市公司所服务客户的范围重合度较高，且标的公司直接服务的部分品牌商也是上市公司的客户。本次重组完成后，一方面标的公司可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达其潜在客户，促进销售收入的增长，另一方面上市公司也可以通过标的公司触达更多企业客户，拓展上市公司的服务范围。因此，通过本次重组预计可以产生协同效应，强化双方的竞争优势。
3. 优化业务结构，增强抗风险能力
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交
易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构，可以在一定程度上降低宏观环境、行业环境发生不利变化给上市公司造成的风险。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的碧橙数字100%股权。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的
主承销商协商确定。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金等用途，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，与上市公司不存在关联关系。刘宏斌和冯星为标的公司的一致行动人，此外，交易对方中的杭州橙祥为刘宏斌、冯星担任执行事务合伙人的合伙企业，杭州橙灵为冯星担任执行事务合伙人的合伙企业。本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的上市公司股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星等16名投资者。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1.定价基准日
第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。
2. 定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交易金额
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格、股份与现金对价支付比例将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。
（五）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对上述锁定期约定作相应调整。
（七）过渡期损益归属
过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵内部按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例按份承担。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上市公司所有。过渡期内，标的公司原则上不实施分红，如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后由交易双方协商确定。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行对象
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（四）发行规模
本次募集配套资金的具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（五）发行数量
股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金等用途，其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1. 本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2. 本次交易已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，上市公司独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；
3. 本次交易已经上市公司第八届监事会第二十七次会议审议通过；
4. 上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5. 本次交易相关事项已获得上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1. 本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序；
2. 本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3. 本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准。
4. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过（如涉及）；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股份结构的影响
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，标的公司现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交易获得标的公司全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
梦网云科技集团股份有限公司
2025年1月16日