股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 王成勇、王卓星、周益平 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二五年一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易不构成关联交易 ...... 12
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 24
九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十一、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 32
二、交易方案概况 ...... 38
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 39
四、募集配套资金具体方案 ...... 41
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 43
六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排 ...... 43
七、本次交易不构成关联交易 ...... 43
八、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 43
九、本次交易不构成重组上市 ...... 44
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
十一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本信息 ...... 46
二、前十大股东情况 ...... 46
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 47
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 48
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 48
六、主营业务发展情况 ...... 48
七、上市公司主要财务数据 ...... 48
八、上市公司诚信情况及合法合规情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 50
二、募集配套资金的交易对方 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 52
一、标的公司基本情况 ...... 52
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 52
三、标的公司主营业务情况 ...... 53
四、标的公司最近两年一期主要财务指标 ...... 56
五、交易标的评估情况 ...... 57
第五节 发行股份情况 ...... 58
一、发行股份购买资产具体方案 ...... 58
二、募集配套资金具体方案 ...... 60
第六节 标的公司预估作价情况 ...... 62
第七节 风险因素 ...... 63
一、与本次交易相关的风险 ...... 63
二、与标的资产相关的风险 ...... 64
三、其他风险 ...... 65
第八节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 66
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 66
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 67
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 67
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 67
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 68
第九节 独立董事意见 ...... 69
第十节 声明与承诺 ...... 72
一、全体董事声明 ...... 72
二、全体监事声明 ...... 73
三、全体高级管理人员声明 ...... 74
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 上市公司、公司、股份公司、爱柯迪 | 指 | 爱柯迪股份有限公司 |
| 本次交易、本次重 组 | 指 | 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权 |
| 卓尔博、标的公司 | 指 | 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权 |
| 交易对方 | 指 | 王成勇、王卓星、周益平 |
| 交易对价 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 爱柯迪投资 | 指 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司，原名宁波国合旭东精密压铸有限公司，系爱柯迪的控股股东 |
| 宁波协进 | 指 | 宁波协进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 预案、本预案 | 指 | 《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市公司监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 | |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 |
| 董事会 | 指 | 爱柯迪股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 爱柯迪股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 爱柯迪股份有限公司股东大会 |
上交所、证券交易所
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 微特电机、微电机 | 指 | 全称微型特种电机，一种体积、容量较小，用途、性能及环境条件要求特殊的一类电机，一般是指直径小于 160mm 或额定功率小于750W 的电机 |
| 定子 | 指 |
广义定子概念是指电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组；狭义概念专指定子铁芯。如无其他说明，公司在本招股说明书中提到的定子，专指定子铁芯
| 转子 | 指 | 广义转子概念是指电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组、转轴；狭义概念专指转子铁芯。如无其他说明，公司在本招股说明书中提到的转子，专指转子铁芯 |
| 铁芯 | 指 | 电机定转子铁芯生产过程中，冲片经过叠装等工序后形成的部件 |
| 冲压 | 指 | 是利用安装在冲压设备上的模具对材料施加压力，使其产生分离或塑性变形，从而获得所需零件的一种压力加工方法 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的公司的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 标的公司 | 名称 | 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 | |
| 主营业务 | 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，主要产品为微特电机转定子、机壳及模具等。标的公司的主要产品以汽车微特电机领域的应用为主 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 从主要产品的应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 √否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否（预计） | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩 | √有 □无（标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照 | ||
补偿承诺
补偿承诺《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无（标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署减值补偿协议。减值补偿事项将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。） |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博71%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买卓尔博71%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第六次会议 | 发行价格 | 14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。 | ||
| 是否设置发行 | 交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发 | ||
价格调整方案
| 价格调整方案 | 行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。 |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行 价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行 | □是 √否 | ||
价格调整方案
| 价格调整方案 | |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。 |
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。本次交易将丰富上市公司的产品矩阵，进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高上市公司的整体盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 |
何上市公司重大资产重组情形的承诺函
| 何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于公司不存在不得向特定对象发行股票的情形之承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函 | 1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
| 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形之承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
| 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函 | 1、本公司/本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 |
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
| 的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函 | 一、关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 二、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 三、避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不 |
会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
| 会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。 2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。 四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
（二）标的公司及交易对方承诺
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函 | 1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员 在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于公司资产权属清晰 | 1、本公司及下属机构所拥有、使用的主要资产权属清晰，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵 |
的承诺函
| 的承诺函 | 押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形之承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函 | 1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 |
诚信情况的声明与承诺
| 诚信情况的声明与承诺 | 规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形之承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性之承诺函 | 1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意 |
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担相应的法律责任。
| 授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担相应的法律责任。 | |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的企业互相独立。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于标的公司股权权属的承诺函 | 1、本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实、合法、有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 |
重大资产重组情形之承诺函
| 重大资产重组情形之承诺函 | 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 2、满足上述股份锁定期安排后，本人通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商。 3、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联方或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营与标的公司及其控制企业实际所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”）。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。 3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本人持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效。 |
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易标的公司主营业务与上市公司的主营业务具有协同效应；本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本公司/本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的说明》：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本人/本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司/本人/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
本公司/本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”
上市公司现任董事、监事和高级管理人员已作出《关于股份减持计划的说明》：
“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股
本等原因获得的上市公司股份（如有）。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的公司将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排
交易对方将为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议和减值补偿协议，业绩承诺及补偿方案以及减值补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。上市公司控股股东、实际控制人已承诺将保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注
意。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
（五）业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域并最终应用于汽车，整体业务受下游汽车行业景气程度影响较大。
尽管下游汽车产业发展比较成熟，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。
（三）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组实现产业优化发展2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本次交易是上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的一次汽车零部件领域强链补链延链，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向；本次交易将同行业优质资产纳入上市公司，有助于进一步提升上市公司的投资价值。
2、汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势加速上市公司在汽车零部件领域的布局
汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。
标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年
的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列。标的公司微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。汽车微特电机属于汽车末端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，电机在现代电动汽车、智能汽车方面的应用日益增长。通过本次交易，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，整合汽车零部件供应链企业相关资源，顺应和把握汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势，加速在汽车零部件供应链领域的布局，持续增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补通过本次交易，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。具体内容详见本节“（三）本次交易的协同效应”。
2、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东
标的公司多年来一直专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业，拥有成熟的业务模式、长期稳定的经营业绩，在汽车微特电机精密零部件领域具有较强的市场竞争力，是微特电机精密零部件领域内的优质企业。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司资产优质，盈利能力强，与上市公司同属汽车零部件供应链体系，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公司股东。
（三）本次交易的协同效应
本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著
的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。
1、丰富上市公司产品矩阵、助力上市公司长远战略布局
上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、重点开发“新能源汽车+智能驾驶”上应用的新产品。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。
标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：
随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，
微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提供了更多的市场空间。
本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球一流的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。
此外，基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司延伸拓展了无人机、机器人、工业自动化等新兴领域业务。随着智能时代的到来，机器人和工业自动化的应用场景正不断丰富和拓展，已经渗透至多个行业，标的公司的相关领域业务也使得其客户结构及业务结构更均衡、终端应用领域更丰富，未来成长空间更广阔，同时也为上市公司带来新的发展机遇，从而助力上市公司的长远战略布局。
2、整合双方产业资源、实现产业协同效应
上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并最终应用于汽车，因此双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零部件供应商及新能源汽车主机厂等。尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多的汽车电机类客户，如新能源汽车驱动电机零部件类客户尼得科（Nidec）、日本三菱电机（Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、联合电子（UAES）、麦格纳（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ZF）、巨一科技（688162）、理想汽车、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、汇川技术（300124）、Stellantis等；及其他汽车用电机零部件类客户，如博世（Bosch）、联合电子（UAES）、
日本三叶电机、尼得科（Nidec）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、马勒（MAHLE）、耐世特（Nexteer）、沃德尔、LG、大陆（Continental）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、德昌电机等。主要图示如下：
标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、比亚迪、台全等知名汽车零部件供应商或整车厂的合格供应商并获得该等客户的多个定点项目。上市公司与标的公司均在汽车零部件供应链体系内深耕多年，对汽车产业及产业内的客户需求、市场环境均拥有深刻的理解和洞察，这种理解和洞察将构成双方产业资源整合的坚实基础；尤其在当前汽车电动化、智能化的发展趋势下，双方合作将更有利于加深对汽车行业发展趋势、产业客户需求的理解。且上市公司拥有强大的汽车电机类客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，为标的公司带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双方将在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为
产业客户提供更优质、更高效便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场规模，实现产业协同。
3、进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展
上市公司业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，并拥有多年的海外建厂、本地化运营经验，在北美、东南亚及欧洲等主要经济发达国家或地区均设有运营中心。上市公司于2014年即在墨西哥设立工厂，并陆续在墨西哥建立了一期、二期生产基地，在马来西亚设立了铝合金零件生产基地，在德国及匈牙利均设立了全资子公司，具有全球化运营优势。随着汽车产业全球化和产业分工的进一步深化，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的必然趋势。标的公司致力于成为全球一流的电机精密零部件生产服务商，本次交易完成后，标的公司可依托上市公司的全球化运营优势，不断加深与国际客户在海外市场的合作，包括借鉴上市公司的海外运营经验或海外运营平台在海外建厂或构建全球营销网络，在降低“出海”风险的同时，满足国际客户本地化采购的需求，为国际客户提供全球性的、本地化的服务与支持，助力标的公司在全球市场展开竞逐。上市公司亦可进一步优化全球化的市场和产品布局，实现全球业务的协同发展。
4、协同研发技术、进一步提升同步研发能力
独立自主的模具研发设计及加工制造能力对汽车零部件供应商具有十分重要的意义。无论是上市公司的铝合金、锌合金压铸件产品或标的公司的微特电机精密零部件产品，均对模具有较高的要求。模具是汽车零部件产品成型的关键工艺装备，决定了零部件产品的成型形状、尺寸精度、表面质量、性能指标、内部组织及其内部质量等。模具与加工夹具设计与制造是汽车零部件产品研发和量产生产中的核心环节。
上市公司和标的公司均具有汽车零部件先进模具的自主研发设计及加工制造能力。本次交易完成后，双方可以加强在汽车零部件产品模具技术和产品开发方面的交流与合作，更好地把握和理解行业趋势和客户需求，缩短未来二次理解产品所需要的时间，把握未来研发投入的方向；从而进一步扩大与客户的先期开
发合作，提升与客户的同步研发能力，增强产品与精密模具的研发适配性，更好的满足客户的需求。
5、协同生产经营管理、实现并购整合目标
上市公司的产品结构以铝合金精密压铸件为主，具有品类繁多、数量巨大、多家客户工厂发运、同时需要满足客户定制化需求的特点。精密压铸件产品的生产管理较为繁琐复杂，但上市公司通过打造强大的产品制造生态链、信息化集成管理、供应链全工序自制及卓越高效的精益管理能力，解决了精密零部件产品巨量繁杂、规模不经济的痛点，实现了精密零部件产品的规模经济效应。
标的公司生产管理模式及产品特点与上市公司具有高度的相似性。标的公司产品以微特电机精密零部件为主，产品具备小而精、品种多、型号丰富的特点。本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在汽车零部件模具设计制造、供应链工序自制管理、5G工厂建设运营、先进智能化设备及自动化生产、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大汽车零部件产业精密部件的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。
此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，在企业经营管理方面具有相近的经营理念和文化价值观，便于双方快速增进理解、降低沟通成本、减少并购整合过程中的管理理念冲突，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司融合，有效实现并购双方的经营管理协同。
综上，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有协同效应。本次交易完成后，通过与标的公司的资源优势互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的回报上市公司股东。
二、交易方案概况
本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权；同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博71%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王成勇、王卓星及周益平等3名交易对方购买其合计持有的卓尔博71%股权。
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买卓尔博71%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，交易对方将以其持有
标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.25 | 13.80 |
| 前60个交易日 | 16.01 | 12.81 |
| 前120个交易日 | 15.26 | 12.21 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
（六）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2024年12月31日。
六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排
交易对方将为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺。截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议和减值补偿协议；业绩承诺及补偿方案以及减值补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后另行协商确定，并通过签署正式的业绩补偿协议和减值补偿协议对相关安排予以明确，具体情况将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。本次交易将丰富上市公司的产品矩阵，进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高上市公司的整体盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交
易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 爱柯迪股份有限公司 |
| 英文名称 | IKD Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91330200756264225T |
| 法定代表人 | 张建成 |
| 注册资本 | 97,736.4253万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年12月08日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区金山路588号 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市江北区金山路588号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 爱柯迪，600933.SH |
| 上市日期 | 2017年11月17日 |
| 邮政编码 | 315033 |
| 电话 | 0574-87562112 |
| 传真 | 0574-87562112 |
| 互联网址 | www.ikd-china.com |
| 电子信箱 | ikd@ikd-china.com |
| 经营范围 | 汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
注：上述注册资本为截至2024年12月31日的情况
二、前十大股东情况
截至2024年12月31日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 292,881,677 | 29.74 |
| 2 | 张建成 | 76,959,016 | 7.81 |
| 3 | 领拓集团香港有限公司 | 68,888,518 | 6.99 |
| 4 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,794,591 | 5.67 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 5 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 28,313,434 | 2.87 |
| 6 | 全国社保基金一一五组合 | 23,600,000 | 2.40 |
| 7 | 鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－鹏华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划 | 21,382,941 | 2.17 |
| 8 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 17,600,000 | 1.79 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金 | 14,047,600 | 1.43 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 13,396,682 | 1.36 |
| 合计 | 612,864,459 | 62.23 | |
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2024年12月31日，爱柯迪投资持有上市公司292,881,677股股份，直接持股比例为29.74%，为上市公司控股股东；张建成个人直接持有上市公司7.81%的股份，其通过爱柯迪投资间接控制上市公司29.74%的股份，通过宁波领挈间接控制上市公司5.67%的股份，通过宁波领祺间接控制上市公司0.83%的股份，通过宁波领鑫间接控制上市公司0.74%的股份，通过宁波领荣间接控制上市公司
0.49%的股份，通过宁波领禧间接控制上市公司0.40%的股份，直接及间接合计控制上市公司45.68%的股份，为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
| 公司名称 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张建成 |
| 注册资本 | 48,000万日元 |
| 成立日期 | 1995年12月22日 |
| 公司住所 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家377号103室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围 | 投资咨询与资产管理 |
| 统一社会信用代码 | 913302126102728397 |
（二）实际控制人基本情况
张建成，中国国籍，身份证号码3302031959********，无境外永久居留权，
住所为浙江省宁波市海曙区，现任公司董事长、总经理及法定代表人。截至2024年12月31日，上市公司的股权控制关系如下：
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为爱柯迪投资，实际控制人仍为张建成。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、主营业务发展情况
上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车的车身结构件、汽车座椅系统、电驱动系统、电控系统、电池包系统、汽车智能驾驶系统、汽车用各类大小电机等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件和锌合金精密压铸件。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,419,297.14 | 1,155,528.99 | 992,429.43 | 657,120.30 |
| 负债合计 | 588,881.60 | 500,052.85 | 430,969.96 | 192,897.47 |
| 所有者权益合计 | 830,415.53 | 655,476.14 | 561,459.47 | 464,222.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 807,326.76 | 632,836.40 | 541,333.20 | 456,242.99 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 497,430.85 | 595,727.70 | 426,524.12 | 320,566.27 |
| 营业利润 | 85,961.40 | 106,482.16 | 74,107.94 | 34,041.19 |
| 利润总额 | 86,249.26 | 106,471.79 | 74,212.39 | 34,885.60 |
| 净利润 | 77,038.00 | 92,583.61 | 67,395.23 | 32,278.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,178.66 | 91,340.01 | 64,854.03 | 30,987.36 |
八、上市公司诚信情况及合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近三十六个月内诚信良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为王成勇、王卓星及周益平等3名标的公司股东。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权之交易对方为王成勇、王卓星及周益平等3名自然人。
1、王成勇
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3302271969********
住所：浙江省宁波市鄞州区
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
2、王卓星
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3302271993********
住所：浙江省宁波市鄞州区
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
3、周益平
曾用名：无
性别：女国籍：中国身份证号码：3302111967********住所：浙江省宁波市鄞州区是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330200MA2833E44F |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王成勇 |
| 注册资本 | 8,360万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月1日 |
| 营业期限 | 2016年12月1日至无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路258号 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市鄞州区五乡镇南车路258号 |
| 经营范围 | 一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属切削加工服务；塑料制品制造；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下：
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，王成勇先生持有标的公司4,000万股股份，直接持股比例为47.8469%，并担任标的公司董事长；王卓星先生持有标的公司3,600万股股份，持股比例为43.0622%，并担任标的公司董事及总经理；周益平女士持有标的公司400万股股份，持股比例为4.7847%，并担任标的公司董事。王成勇及周益平为夫妻关系，王卓星为王成勇及周益平之子。王成勇、周益平及王卓星三人合计持有标的公司95.6938%的股份，为标的公司的控股股东及实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王成勇 | 4,000.00 | 47.8469 |
| 2 | 王卓星 | 3,600.00 | 43.0622 |
| 3 | 周益平 | 400.00 | 4.7847 |
| 4 | 宁波协进 | 360.00 | 4.3062 |
| 合计 | 8,360.00 | 100.0000 | |
王成勇
| 王成勇 | 王卓星 | 周益平 | 宁波协进 |
卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司浙江卓尔博精密科技有限公司
浙江卓尔博精密科技有限公司
47.8469%
| 47.8469% | 43.0622% | 4.7847% | 4.3062% |
100%
100%100%
应用于汽车微特电机领域。标的公司主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列，是集研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件供应商。标的公司当前拥有授权专利六十余项，其中发明专利十余项。标的公司是高新技术企业，并获评国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省企业研究院、宁波市制造业单项冠军重点培育企业（产品名称为“电机转子及定子”）、宁波市重点企业研究院等称誉，标的公司“汽车玻璃升降器专用电机转子”产品获评“第三批宁波市重点工业新产品”。
经过多年发展，标的公司已与国内外众多知名的汽车零部件供应商或电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，主要包括礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DY Auto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等。标的公司正在积极开拓新客户，目前标的公司已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、比亚迪、台全等知名电机厂商、汽车零部件供应商或整车厂的合格供应商并获得该等客户的多个定点项目。
2、主要产品简介
标的公司主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列，简要介绍如下：
微特电机转定子系列包括微特电机的转子和定子，微特电机转子和定子的质量直接影响电机的效率、功率因数、稳定性等各项性能，为微特电机的核心零部件。其中定子是电机部件中静止不动的部分，主要作用是产生旋转磁场；转子是电机部件中由转轴支撑的旋转部分，其主要是通过电磁感应原理实现电能向机械能的转换，从而带动负载转动。
微特电机机壳系列包括微特电机机壳、端盖、传动块、法兰板等。微特电机机壳作为固定及保护电机内部组件、隔离外部环境、散热和冷却的关键部件，其质量与性能直接决定或影响电机的震动、寿命、噪音、能效等关键指标。
标的公司积累了丰富的模具制造经验，可以根据不同的原材料、生产方法及快速的开发能力满足客户对于模具多样化、高精度的开发要求。
（二）主要经营和盈利模式
标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，主要产品包括微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列，标的公司主要通过销售上述微特电机精密零部件产品实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、技术研发优势
为了适应市场需求的变化、缩短产品设计周期，汽车零部件供应商通常会参与到客户产品的同步研发中，并提出合理化建议和方案。标的公司在技术研发和技术创新方面持续投入，已经培育了一支具有扎实专业知识和丰富行业经验的研发团队，并在生产实践中，积累了先进模具的自主设计及制造、全自动生产线自主研发设计、产品自主研发设计等方面的经验。标的公司根据客户的产品性能及规格要求在与客户有效沟通的前提下，对客户产品设计从模具开发及工艺实现角度提出改善性的结构建议和优化，缩短客户开发时间、降低成本。与客户的密切合作，使标的公司能更好地把握行业趋势及产品功能的开发方向，形成研发质量与客户信赖度不断提升的良性循环。
2、工艺制造及生产能力优势
标的公司大批引进国外先进的模具加工中心、精密冲压设备及先进的检测设备，如日本YAMADA高速冲床、日本AIDA精密多点多工位冲床及其他高精密大吨位冲压冲床、AIDA多工位自动搬送冲压生产线、瑞士阿奇夏米尔（AgieCharmilles）高精密数控慢走丝线切割机床、日本牧野（Makino）加工中心、日本沙迪克（Sodick）数控线切割机床、日本三丰（Mitutoyo）三坐标测量机、轮廓度测量仪及粗糙度仪、日本基恩士（KEYENCE）轮廓投影仪等。通过在各日常生产环节上应用高性能、高精度的先进设备，使标的公司得以持续不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。
3、优质的客户资源
标的公司主要客户为国内外知名电机厂商、汽车零部件供应商或整车厂，包括礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DY Auto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238.SH）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等。此外，标的公司也在积极开拓新客户，目前标的公司已经成为博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、法雷奥（Valeo）、比亚迪、台全等知名汽车零部件供应商或整车厂的合格供应商并获得该等客户的多个定点项目。
上述优质客户拥有良好的信誉，标的公司与其合作风险较低。另外，通过与知名电机厂商、汽车零部件供应商或整车厂的密切合作，配合客户规范运作的要求，标的公司积累了丰富的研发、管理及生产经验，从参与产品的先期研发、生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的全方位服务，不断巩固与客户的战略合作关系，强化标的公司在行业中的客户资源优势。
此外，标的公司持续延伸拓展了无人机、机器人、工业自动化等新兴领域的业务；通过在微特电机下游不同应用领域的拓展，广泛开拓下游不同行业的知名客户，使得客户结构及业务结构更均衡，终端应用领域也更丰富，增强了标的公司整体抗风险能力。
四、标的公司最近两年一期主要财务指标
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/ 2024年1-9月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总计 | 123,903.07 | 87,387.86 | 63,467.27 |
| 负债合计 | 56,674.63 | 32,885.79 | 24,038.54 |
| 股东权益合计 | 67,228.44 | 54,502.08 | 39,428.73 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 67,228.44 | 54,502.08 | 39,428.73 |
| 营业总收入 | 74,174.46 | 85,406.56 | 73,854.62 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,097.92 | 14,587.72 | 11,731.82 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,097.92 | 14,587.72 | 11,731.82 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,066.26 | 11,290.66 | 10,819.70 |
五、交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。本次交易标的公司卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2024年12月31日。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.25 | 13.80 |
| 前60个交易日 | 16.01 | 12.81 |
| 前120个交易日 | 15.26 | 12.21 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
（六）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的公司预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博71%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
（五）业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行业绩补偿或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和行业波动的风险
标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域并最终应用于汽车，整体业务受下游汽车行业景气程度影响较大。
尽管下游汽车产业发展比较成熟，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。
（三）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示之“八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司股票（证券简称：爱柯迪，证券代码：600933）自2025年1月6日开市起停牌，本次停牌前一交易日（即2025年1月3日），公司收盘价格为
15.16元/股，停牌前第21个交易日（2024年12月6日）收盘价格为16.19元/股。
本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日（2024年12月6日）收盘价 | 停牌前1交易日（2025年1月3日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 16.19 | 15.16 | -6.36% |
| 上证指数（000001.SH） | 3404.08 | 3,211.43 | -5.66% |
| 中证汽车零部件主题指数(931230) | 932.67 | 857.05 | -8.11% |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | -0.70% | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | 1.75% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
第九节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《爱柯迪股份有限公司章程》等的相关规定，作为爱柯迪股份有限公司的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审议了公司提交的第四届董事会第六次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，现就公司相关事项发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，公司独立董事发表意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、公司就本次交易编制的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博71%股权的最终交易
作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者的利益。
5、公司本次拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架性协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
7、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
8、截至目前，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、公司股票（证券简称：爱柯迪，证券代码：600933）自2025年1月6日开市起停牌。本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日（2024年12月6日）收盘价 | 停牌前1交易日（2025年1月3日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 16.19 | 15.16 | -6.36% |
| 上证指数（000001.SH） | 3404.08 | 3,211.43 | -5.66% |
中证汽车零部件主题指数(931230)
| 中证汽车零部件主题指数(931230) | 932.67 | 857.05 | -8.11% |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | -0.70% | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | 1.75% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
10、公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
11、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 张建成 | 俞国华 | 董丽萍 | ||
| 阳能中 | 范保群 | 李寿喜 | ||
| 包新民 |
爱柯迪股份有限公司
2025年1月15日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 许晓彤 | 汪永颂 | 叶华敏 |
爱柯迪股份有限公司
2025年1月15日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 张建成 | 俞国华 | 董丽萍 | ||
| 奚海军 | 张恂杰 |
爱柯迪股份有限公司
2025年1月15日
（此页无正文，为《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
爱柯迪股份有限公司
2025年1月15日