证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2025-07
贵州航天电器股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第八届董事会2025年第二次临时会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划》”）有关规定，结合近期股权激励对象发生变动情况，拟对5名激励对象的部分或全部限制性股票共66,946股进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年11月4日，公司召开第七届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023年3月1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限
制性股票激励计划。2023年3月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。
（三）2023年3月4日，公司召开第七届董事会2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于2023年3月2日至2023年3月11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司2023年3月14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2022年4月29日至2022年11月4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司2023年3月23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2025年1月15日，公司召开第八届董事会2025年第二次临时会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
1、激励对象发生变动
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。鉴于2022年限制性股票激励计划的激励对象中4人因离职不符合激励对象条件，公司拟对上述4人持有的尚未解除限售的59,640股限制性股票进行回购注销。
2、2023年子公司层面业绩考核及激励对象个人层面考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面或子公司层面（子公司董事、高级管理人员适用）业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
根据2023年子公司层面业绩考核结果，其中1名激励对象因所任职子公司层面的业绩考核目标未达成,对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，其未能解除限售的限制性股票7,306股由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。
综上，本次合计回购66,946股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定:“限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、派息
P=P
-V其中：P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、价格调整
根据《贵州航天电器股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派已实施完毕，以公司现有总股本456,870,256股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的相关规定对回购价格作出以下调整:
调整后的回购价格=46.00元/股-0.38元/股=45.62元/股。
3、本次限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共66,946股，支付的金额合计3,054,076.52元，回购资金为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少66,946股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 4,309,228 | 0.94 | -66,946 | 4,242,282 | 0.93 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 452,561,028 | 99.06 | - | 452,561,028 | 99.07 |
三、总股本
| 三、总股本 | 456,870,256 | 100.00 | -66,946 | 456,803,310 | 100.00 |
注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次回购价格调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的信息
披露及减资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划回购价格调整的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
公司本次对2022年限制性股票激励计划中5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，贵州航天电器股份有限公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务；公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为:截至报告出具日，贵州航天电器股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及2022年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1.第八届董事会2025年第二次临时会议决议
2.第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议
3.第八届监事会第四次会议决议
4.法律意见书
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
贵州航天电器股份有限公司董事会2025年1月16日