股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司（注册地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二五年一月
第一节 重要声明与提示南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年12月23日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：南药转债
二、可转换公司债券代码：110098
三、可转换公司债券发行量：108,149.10万元（10,814,910张，1,081,491手）
四、可转换公司债券上市量：108,149.10万元（10,814,910张，1,081,491手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025年1月20日
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2024年12月25日至2030年12月24日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2024年12月25日（T日）。每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未
设定担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际出具的评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1736号”文予以注册，公司于2024年12月25日向不特定对象发行了10,814,910张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额108,149.10万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足108,149.10万元部分由中信建投证券包销。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕11号）同意，公司108,149.10万元可转换公司债券将于2025年1月20日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称为“南药转债”，证券代码为“110098”。
公司已于2024年12月23日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
| 中文名称 | 南京医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Pharmaceutical Company Limited |
| 法定代表人 | 周建军 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区安德门大街55号2幢 |
| 办公地址 | 南京市雨花台区安德门大街55号2幢 |
| 成立时间 | 1994年1月25日 |
| 上市时间 | 1996年7月1日 |
| 注册资本 | 1,309,326,040元人民币 |
| 股票简称 | 南京医药 |
| 股票代码 | 600713 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 李文骏 |
| 联系电话 | 86-25-84552601 |
| 传真号码 | 86-25-84552601 |
| 邮编 | 210012 |
| 公司网址 | www.njyy.com |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人历史沿革及股权结构
（一）发行人历史沿革
1、公司上市情况
经中国证监会证监发审字[1996]63号文件批准，发行人向社会首次公开发行2,076万股股票，并于1996年7月1日在上交所上市。首次公开发行完成后，公司总股本为8,301.74万股。
2、首次公开发行后历次股本变动情况
（1）1997年配股
经中国证监会证监上字[1997]99号文件批准，公司以总股本8,301.74万股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，配售价格为6.45元/股，配售发行2,490.52万股，募集资金总额16,063.87万元。本次配股完成后，发行人总股本为10,792.26万股。
（2）1998年送股及转增股
根据发行人1998年4月24日召开的1997年度股东大会批准的利润分配方案和公积金转增股本方案，发行人以总股本10,792.26万股为基数向全体股东每10股送3.5股、转增4.5股。本次送转股后，发行人总股本为19,426.07万股。
（3）2006年股权分置改革
发行人于2006年6月30日完成股权分置改革，方案为以发行人流通股本为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股东每10股获得6.8股的转增股份，合计5,650.62万股。本次股权分置改革完成后，发行人总股本为25,076.69万股。
（4）2009年送股及转增股
根据发行人于2009年4月17日召开的2008年度股东大会决议，发行人以总股本25,076.69万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）、送0.9股、转增1.1股，共计派发现金股利250.77万元，送股2,256.90万股，转增2,758.44万股。本次送股及转增完成后，发行人总股本为30,092.03万股。
（5）2010年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]332号文件核准，发行人于2010年4月20日非公开发行4,587.00万股票，每股价格10.90元，募集资金总额为49,998.30万元。本次非公开发行完成后，发行人总股本为34,679.03万股。
（6）2011年转增股
根据发行人于2011年5月20日召开的2010年度股东大会决议，发行人以总股本34,679.03万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增34,679.03万股。本次转增完成后，发行人总股本为69,358.07万股。
（7）2014年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2014]1095号文件批准，发行人于2014年12月3日非公开发行20,384.49万股股票，每股价格5.20元，募集资金总额为105,999.36万元。本次非公开发行完成后，发行人总股本为89,742.56万股。
（8）2016年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2017]1432号文件核准，发行人于2018年2月2日非公开发行14,418.56万股股票，每股价格6.51元，募集资金总额为93,864.86万元。本次非公开发行完成后，发行人总股本为104,161.12万股。
（9）2021年限制性股票完成首次授予
经发行人于2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的相关议案，本次计划拟向总人数不超过452人的激励对象授予1,997.05万股限制性股票，约占公司股本总额的1.917%。2022年1月4-5日，发行人第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励首次授予实际情况为以
2.23元/股的价格，授予407名激励对象1,645.60万股股票。本次计划首次授予后，发行人总股本为105,806.72万股。
（10）2021年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2022]57号文件核准，发行人于2022年2月21日非公开发行25,075.38万股股票，每股3.98元的价格，募集资金总额为99,800.00
万元。本次非公开发行完成后，发行人总股本为130,882.10万股。
（11）2022年限制性股票完成预留部分授予
2022年10月26-28日，发行人召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次股权激励预留部分授予实际情况为以2.58元/股的价格，授予21名激励对象
149.40万股股票。本次预留部分授予完成后，发行人总股本为131,031.50万股。
（12）2023年限制性股票回购注销
2023年3月29日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因离职已不符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.40万股进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人总股本为131,023.10万股。
（13）2024年限制性股票回购注销
2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.20万股进行回购注销。本次实际回购注销上述29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90.50万股，剩余13.70万股待后续办理回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本为130,932.60万股。
（二）发行人股权结构
截至2024年6月30日，公司股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 限售条件流通股/非流通股 | 262,466,608 | 20.05 |
| 无限售条件流通股 | 1,046,859,432 | 79.95 |
| 合计 | 1,309,326,040 | 100.00 |
（三）前十大股东持股情况
截至2024年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份性质 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 578,207,286 | 44.16 | 250,753,768 | 限售流通A股、A股流通股 |
| Alliance Healthcare Asia Pacific Limited | 144,557,431 | 11.04 | - | A股流通股 |
| 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 19,444,156 | 1.49 | - | A股流通股 |
| 吴晓林 | 5,005,000 | 0.38 | - | A股流通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金 | 4,662,300 | 0.36 | - | A股流通股 |
| 香港中央结算有限公司 | 4,560,850 | 0.35 | - | A股流通股 |
| 蔡婉嘉 | 4,500,000 | 0.34 | - | A股流通股 |
| 严罡 | 4,409,934 | 0.34 | - | A股流通股 |
| 杨慧斌 | 2,732,800 | 0.21 | - | A股流通股 |
| 上海品恩展览有限公司 | 2,600,000 | 0.20 | - | A股流通股 |
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司立足于大健康产业发展，以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游医药生产企业采购产品并提供渠道服务，通过医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司市场覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2022年业务规模位居国内医药流通业第六位。报告期内，公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类。
1、医药批发业务
根据终端销售对象和渠道的不同，公司医药批发业务具体分为纯销业务和分销业务两类。其中纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务。
（1）医院纯销业务
医院纯销业务是指公司作为上游供应商（医药工业企业）的配送商，面向各级医疗机构提供的配送服务。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院
纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发业务的主要组成部分。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。公司医院纯销业务在江苏、安徽、福建、湖北等区域优势明显。江苏省：公司是江苏省规模居前的医药商业公司，拥有最核心的网络和资源，配送网络覆盖全省。目前，公司在江苏省拥有6,170家医院客户（含基层及各级医疗机构），其中二级及以上医院客户700家。安徽省：公司控股子公司安徽天星是安徽省大型医药商业企业，销售网络覆盖安徽省16地市59县，年销售额在安徽地区领先。
福建省：公司控股子公司福建同春是福建省大型的医药商业企业之一，年销售额位于福建地区前三强。
湖北省：公司控股子公司南药湖北是湖北省内客户网络较健全、市场占有率较高、客户关系密切、发展速度较快的企业之一。
（2）第三终端及零售纯销业务
第三终端及零售纯销业务指的是为个体诊所、厂矿卫生室等医疗机构和连锁药房、社会单体药店提供配送服务。公司依托近年来持续建设的“三级两网”物流网络（中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络），引入以电子商务平台、物流系统、CRM系统为支撑的信息化整体解决方案，在收到客户订单的24-48小时内将药品快速配送到位，具有较强竞争力。
（3）分销业务
分销业务又称调拨业务，指公司作为上游供应商的分销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业。
2、医药零售业务
医药零售业务的主要业务模式包括社会零售药房和特药药房两种。截至2024
年6月30日，发行人零售门店合计549家。其中，特药药房（自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店）共132家；社会零售药房门店共417家。
（1）社会零售药房
公司社会零售药房业务终端分布在江苏、安徽和福建等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药、医疗器械及医疗保健品等医药产品并提供相关健康服务。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。公司社会零售药房拥有百信药房等10家区域品牌连锁机构和417家门店，其中定点医保资质门店占比超90%。百年老字号药店有：“回春”（始创于1790年）、“泰和生”（始创于1824年）、“广济”（始创于1848年）、“童恒春”（始创于1873年）、“张泰和”（始创于1904年），在老字号当地具有一定知名度和影响力。根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，公司社会零售药房在2022年零售企业销售总额前100位排序中位列第28名。在体现行业发展趋势的权威榜单“2022-2023年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司均入选精锐企业。
（2）特药药房
公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。截至2024年6月30日，公司特药药房合计132家，网点分布在公司批发业务覆盖的江苏、安徽、福建等省份的相关城市，其中8家获评中国医药商业协会《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》达标药店（首批共60家）。
3、其他业务
近年来，公司在经营医药批发和医药零售业务基础上，积极培育医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务作为新的利润增长点。公司通过医药“互
联网+”业务不断创新主导业务，相继启动了“互联网+药事服务”和“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，同时积极开展O2O和B2C电子商务创新零售业态。此外，在确保物流配送服务与自身主导业务间高效协同的基础上，公司持续探索实施医药第三方物流服务业务及其增值服务。
报告期内，医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务占公司主营业务收入比例较低。
（二）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司“十四五”战略定位是以数字化和现代供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先、可信赖的健康产品和服务提供商。
公司发展的总体思路是在聚焦主业及充分发挥南京医药既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，形成“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，积极探索新业态、新业务，拓展转型创新发展的新空间。
公司业务具体发展安排包括：
1、深化国企改革，积极开展创一流示范企业专项行动
积极响应深化国企改革号召，聚焦既定发展战略和高质量发展要求，围绕完善公司治理体制机制、推动布局优化资源整合、健全市场选人用人机制、强化市场化激励约束、激发科技创新动能等方面，开展创一流示范企业专项行动，助力公司健康、可持续发展，并进一步提升公司在全国、全省的行业知名度和影响力。
2、聚焦稳固主业，深耕区域网络并加强渠道服务
持续完善市场网络布局，通过内生性增长结合外延式扩张，继续深耕重点业务区域并择机开拓进入新市场区域。同时加强渠道服务，提升区域市场竞争力并逐步丰富品种结构及服务品类。
3、提升专业服务能力和供应链协同能力
加强渠道服务，提高增值服务能力，提升传统渠道价值。巩固和扩大战略供应商合作项目，紧密工商关系。持续推进SPD项目，紧密终端合作关系。完成
中药板块子公司混改，嫁接整合资源，打通中医药产业链，打造行业标杆。
4、产业链适度延伸，优化产业布局
积极寻求产业链及价值链适度延伸，探索布局大健康产业相关领域细分服务，打造第二增长曲线；参与组建产业基金，投向新医药与生命健康产业并重点聚焦于创新型的医疗器械或耗材、诊断试剂及大健康产品等产业链项目；探索国外产品国内代理人、总经销商模式；打造总部健康产业集聚区。
5、加快数字化转型，推动数字赋能
完成南京医药数字化顶层设计，开展数字化架构设计、关键场景设计、标准化流程设计、数字化演进路线等相关工作；推进数字化转型场景项目实施；继续推进“三大数字平台”（含数字物流的数字供应链平台、数字零售平台、数字运营决策平台）建设；启动数据治理、中台项目建设，构建以信息安全与高效运营为核心的“中台管理系统”，不断完善“纵向各级打通、横向业务协同、内外生态互联”的数字化南药体系；实现中央物流中心智能分拣；扩展中药汤剂智能制造数字化管理；搭建自营B2C平台及处方流转平台。
6、加快推进重点项目建设，提升集团管控和抗风险能力
加快推进南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目建设；完成全流域企业信用管理、折让管理、应收账款管理系统的推广应用；持续深入开展“审计内控专项整治行动”；进一步强化质量风险管理，突出对高风险环节和高风险品种的风险控制；进一步提高全员安全生产意识，压实各级安全生产责任制，强化风险预控和隐患治理，集中力量解决安全难题，推广安全标准化、安全信息化及智能化建设工作；全力做好药械物资保供和应急物资储备工作，更好满足医疗机构和人民群众健康需求。
四、发行人控股股东、实际控制人情况和上市以来的变化情况
（一）控股股东简介
截至2024年6月30日，南京新工投资集团有限责任公司直接持有公司578,207,286股股份，占公司总股本的44.16%，为公司的控股股东。
| 公司名称 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用号 | 91320100671347443B |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 法定代表人 | 王雪根 |
| 注册资本 | 458,487.93万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年4月29日 |
| 股东情况 | 南京市国资委持有90.90%股权、江苏省财政厅持有9.10%股权 |
（二）实际控制人简介
截至2024年6月30日，发行人实际控制人为南京市国资委。
（三）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况
报告期期初，公司控股股东为南药集团。2021年6月23日，新工集团与其全资控制的南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持发行人241,811,214股股份，无偿划转后发行人控股股东由南药集团变成新工集团。
除上述变化外，发行人控股股东和实际控制人最近三年未发生其他变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币108,149.10万元，发行数量为1,081,491手（10,814,910张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售702,536手，即702,536,000元，占本次发行总量的64.96%。
3、发行价格：按面值发行，即100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币108,149.10万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足108,149.10万元的部分由中信建投证券包销。
7、配售结果：本次发行向原股东优先配售702,536手，即702,536,000元，占本次发行总量的64.96%；网上向社会公众投资者发行369,002手，即369,002,000元，占本次发行总量的34.12%；中信建投证券包销的数量为9,953手，包销金额为9,953,000元，占本次发行总量的0.92%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至2025年1月6日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 4,770,210 | 44.11% |
| 2 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 164,540 | 1.52% |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 99,530 | 0.92% |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金 | 47,260 | 0.44% |
| 5 | 严罡 | 34,300 | 0.32% |
| 6 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 24,350 | 0.23% |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例 |
| 7 | 赵志龙 | 19,360 | 0.18% |
| 8 | 张心平 | 18,150 | 0.17% |
| 9 | 陈璞 | 16,520 | 0.15% |
| 10 | 陕西星河投资管理有限公司 | 15,680 | 0.14% |
| 合计 | 5,209,900 | 48.17% | |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计为1,245.01万元（不含税），具体包括：
| 项目 | 不含税金额（人民币万元） |
| 承销及保荐费用 | 990.57 |
| 律师费用 | 102.17 |
| 审计及验资费用 | 132.08 |
| 资信评级费用 | 14.15 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 6.04 |
| 合计 | 1,245.01 |
10、募集资金专项存储账户
| 项目名称 | 开户行名称 | 开户行账号 |
| 南京医药数字化转型项目及补充流动资金 | 中国民生银行股份有限公司上海曹安支行 | 649089020 |
| 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 平安银行股份有限公司南京奥体支行 | 15235999999986 |
| 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 591902005810000 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为108,149.10万元，向原股东优先配售702,536手，即702,536,000元，占本次发行总量的64.96%；网上向社会公众投资者发行369,002手，即369,002,000元，占本次发行总量的34.12%；中信建投证券包销的数量为9,953手，包销金额为9,953,000元，占本次发行总量的0.92%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额已由中信建投证券于2024年12月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“毕马威华振验字第2500001号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的审批情况
本次向不特定对象发行可转债相关事项已经公司2023年7月6日公司召开第九届董事会第五次会议、2023年7月24日2023年第一次临时股东大会、2024年6月3日第九届董事会临时会议及2024年6月21日2024年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2024年10月16日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，取得中国证券监督管理委员会于2024年11月29日出具的《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：108,149.10万元
4、发行数量：1,081,491手（10,814,910张）
5、上市规模：108,149.10万元
6、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额
本次募集资金总额为人民币108,149.10万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为106,904.09万元。
8、募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币108,149.10万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 南京医药数字化转型项目 | 22,379.00 | 22,379.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 南京医药南京物流中心（二期）项目 | 16,677.79 | 14,238.06 |
| 3 | 福建同春生物医药产业园（一期）项目 | 47,164.00 | 39,087.32 |
| 4 | 补充流动资金 | 32,444.73 | 32,444.72 |
| 合计 | 118,665.52 | 108,149.10 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次发行可转债的基本条款
（一）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（二）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级事项
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及公司章程，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守《可转债募集说明书》的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十一）违约责任及争议解决
1、构成可转债违约的情形
（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（5）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十二）转股股数的确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十五）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十六）债券受托管理情况
为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中信建投证券就本次可转债受托管理事项签署了《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、最近三年债券发行情况
公司最近三年不存在发行公司债券的情形，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。
三、本次可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 发行人的偿债措施本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。
一、发行人偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年1-6月/2024.6.30 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司） | 72.14% | 67.31% | 71.86% | 76.17% |
| 资产负债率（合并） | 76.66% | 74.46% | 78.85% | 79.78% |
| 利息保障倍数（倍） | 4.30 | 3.66 | 3.82 | 3.29 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）
报告期各期末，公司流动比率分别为1.34、1.31、1.40、1.44，速动比率分别为1.08、1.05、1.09、1.14，公司流动比率和速动比率均较低，主要系因公司流动负债规模较大。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为79.78%、78.85%、74.46%和76.66%。公司的资产负债率较高，主要系公司近年来发展迅速，营业规模和业务范围均有所扩大，相关投资支出、运营成本增加。但是公司的信誉良好，收入规模较大，现金流状况稳定，到期不能偿债风险较小。
二、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要由短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、租赁负债、长期借款及应付债券构成，针对未来到期有息负债的偿付能力及风险，具体分析如下：
1、报告期各期，公司实现营业收入4,512,319.51万元、5,022,156.38万元、
5,358,966.47万元和2,723,211.05万元；实现归属于母公司股东的净利润50,518.28万元、59,566.78万元、57,782.56万元和31,132.12万元，具有较强的盈利能力，能有效保障有息负债的到期偿还。
2、公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行给予公司的授信额度较高。非金融机构借款的借款方主要为公司控股股东新工集团，公司作为新工集团核心产业新医药与生命健康产业的核心企业，得到新工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。
3、公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的2024年度南京医药股份有限公司信用评级报告，南京医药的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。公司信用评级较高，融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。
第九节 财务会计资料
一、公司最近三年及一期财务报表审计情况
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为毕马威华振审字第2202319号、毕马威华振审字第2303691号、毕马威华振审字第2404658号的无保留意见的审计报告。公司2024年1-6月的财务数据未经审计。
二、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 3,165,545.09 | 2,841,023.17 | 3,165,095.96 | 2,588,571.24 |
| 负债总额 | 2,426,798.58 | 2,115,530.54 | 2,495,607.36 | 2,065,194.86 |
| 归属于母公司股东权益 | 654,431.32 | 643,519.42 | 599,985.95 | 460,630.87 |
| 股东权益合计 | 738,746.51 | 725,492.63 | 669,488.61 | 523,376.38 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,723,211.05 | 5,358,966.47 | 5,022,156.38 | 4,512,319.51 |
| 营业利润 | 54,552.65 | 100,744.27 | 93,432.28 | 84,571.34 |
| 利润总额 | 54,088.28 | 97,806.81 | 90,601.19 | 83,886.63 |
| 净利润 | 39,754.44 | 71,280.89 | 71,591.96 | 61,055.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,132.12 | 57,782.56 | 59,566.78 | 50,518.28 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235,274.31 | 190,640.52 | -68,231.27 | 69,533.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,873.48 | -17,317.60 | -5,926.23 | -22,451.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,356.55 | -115,677.24 | 46,662.13 | 3,084.89 |
（二）最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.40 | 1.31 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.09 | 1.05 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 72.14 | 67.31 | 71.86 | 76.17 |
| 资产负债率（合并）（%） | 76.66 | 74.46 | 78.85 | 79.78 |
| 财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.14 | 4.11 | 4.00 | 4.54 |
| 存货周转率（次） | 8.73 | 8.68 | 9.11 | 9.83 |
| 总资产周转率（次） | 1.81 | 1.78 | 1.75 | 1.83 |
| 每股净资产（元/股） | 5.00 | 4.91 | 4.58 | 4.42 |
| 每股净现金流量（元） | -0.11 | 0.44 | -0.21 | 0.48 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -1.80 | 1.46 | -0.52 | 0.67 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
5、存货周转率=营业成本/ [（期初存货净额+期末存货净额）/2]
6、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
7、每股净资产=股东权益合计额/期末股本总额
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额2024年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率数据已经年化。
（三）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.72% | 0.24 | 0.24 |
| 2023年 | 9.29% | 0.45 | 0.45 | |
| 2022年 | 10.58% | 0.48 | 0.48 | |
| 2021年 | 11.20% | 0.49 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-6月 | 4.62% | 0.24 | 0.23 |
| 2023年 | 9.26% | 0.44 | 0.44 | |
| 2022年 | 10.28% | 0.46 | 0.46 | |
| 2021年 | 10.17% | 0.44 | 0.44 |
（四）最近三年及一期的非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》(证监会公告[2023]65号)（适用于2023年度明细表）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》(证监会公告[2008]43号)（适用于2021年度和2022年度明细表），公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 403.26 | 175.41 | 2,378.97 | 6,054.24 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,067.81 | 2,815.72 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | - | - | 2,876.26 | 1,547.40 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 36.00 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -463.90 | -2,893.16 | -2,813.33 | -684.70 |
| 减：所得税影响额 | 241.21 | 29.14 | 569.19 | 1,722.68 |
| 少数股东权益影响额 | 121.90 | -131.42 | 205.29 | 542.93 |
| 合计 | 680.06 | 200.26 | 1,667.42 | 4,651.33 |
报告期各期，公司非经常性损益分别为4,651.33万元、1,667.42万元、200.26万元和680.06万元，数额逐期下降。2022年度公司非经常性损益减少主要原因系处置非流动资产减少及净营业外支出增加所致，2023年度公司非经常性损益减少主要原因系处置非流动资产减少及所得税影响额减少所致。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.29元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加108,149.10万元，总股本增加约20,444.06万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、 保荐人相关情况
| 保荐人（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 叶佳雯、刘蕾 |
| 项目协办人 | 杨普盛 |
| 其他项目组成员 | 黄宇雄、连子云 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦中信建投证券 |
| 电话 | 86-10-85156379 |
| 保荐人（主承销商） | 南京证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李剑锋 |
| 保荐代表人 | 刘兆印、王刚 |
| 项目协办人 | 闫培新 |
| 其他项目组成员 | 张红、杨秀飞、宋文锦、樊成浩、刘姝含、祁星竹 |
| 办公地址 | 南京市江东中路389号 |
| 电话 | 86-25-58519900 |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券股份有限公司认为：南京医药符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐南京医药本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
保荐人南京证券股份有限公司认为：南京医药符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。南京证券同意推荐南京医药本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：南京医药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
年 月 日