证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2025-002
老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为209,002股,占目前公司总股本的0.0275%。本次股票上市流通总数为209,002股。占目前公司总股本的0.0275%。
? 本次股票上市流通日期为2025年1月21日。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，具体内容详见公司2024年10月30日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：2024-070），现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“《激励计划》”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年8月31日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年12月12日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的22名激励对象持有的共计139,925股限制性股票进行回购注销。2024年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
10、2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025年1月8日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）激励计划预留授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划预留授予部分的登记日为2023年7月21日，第一个限售期已于2024年7月20日届满。
根据《激励计划》相关规定，所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司本批次限制性股票继续禁售至2025年1月20日，于2025年1月21日上市流通。
（二）激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明公司预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 预留授予部分公司第一个解除限售期业绩考核目标为：以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于40%。 注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2023年年度报告，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为929,023,131元，剔除当年股份支付费用影响后为941,477,844元，较2021年归母净利润增长41.54%，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核情况： 预留授予部分，8名激励对象因个人原因离职或职务变更已不再满足激励范围取消后续激励资格；2名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解锁；其余激励对象考评结果为合格，按100%解锁。综上，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计209,002股。 | |||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期于
2024年7月20日届满，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定，对预留授予部分符合解除限售条件的57名激励对象共计209,002股的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2023年7月7日
2、登记日：2023年7月21日
3、解除限售数量：209,002股
4、解除限售人数：57人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
万鑫
| 万鑫 | 副总裁 | 39,650 | 19,825 | 50.00% |
| 张文帅 | 副总裁 | 31,942 | 15,971 | 50.00% |
| 陈立山 | 财务总监兼财务负责人 | 1,598 | 800 | 50.00% |
中层管理人员及核心骨干（54人）
| 中层管理人员及核心骨干（54人） | 345,500 | 172,406 | 49.90% |
| 合计（57人） | 418,690 | 209,002 | 49.92% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月21日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：209,002股。
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的转让限制
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 2,178,880 | -209,002 | 1,969,878 |
| 无限售条件流通股 | 757,916,733 | 209,002 | 758,125,735 |
| 总股本 | 760,095,613 | 0 | 760,095,613 |
注：以上股本结构的变动情况以预留授予部分限制性股票第一期解除限售暨上市流通事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、其他专项意见
本次解除限售的相关专项意见，详见公司于2024年10月30日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：2024-070）以及同日披露的法律意见书及独立财务顾问报告。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2025年1月16日