证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2025—005
宁波韵升股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向
全资下属公司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控资子公司增资的议案》,同意公司使用2022年度非公开发行股票募集资金中的2亿元向公司控股子公司包头韵升强磁材料有限公司（以下简称“包头强磁”）增资，用于包头强磁向其全资子公司包头韵升科技发展有限公司（以下简称“包头科技”）增资，以实施包头科技年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目。增资完成后包头强磁注册资本变更为10亿元，包头科技注册资本变更为4.85亿元。包头强磁于同日履行了对包头科技增资的审议程序。现将具体情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号）核准，公司于2022年11月23日完成非公开发行人民币普通股股票102,854,330股的登记手续，发行价格为10.16/股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字(2022)00152号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、使用募集资金向控股子公司增资情况
根据《关于宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 | 110,023.68 | 104,500.00 |
| 合 计 | 110,023.68 | 104,500.00 | |
包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目由包头强磁全资子公司包头科技负责实施。截至本公告日，包头科技注册资本2.7亿元，实缴资本2.7亿元。为推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金2亿元向控股子公司包头强磁增资，用于包头强磁向包头科技增资。
包头强磁少数股东宁波韵升强磁材料有限公司（以下简称“韵升强磁”）将根据其持股比例履行增资。
本次增资完成后包头强磁注册资本变更为10亿元，仍为公司控股子公司，公司持股比例不变；包头科技注册资本变更为4.85亿元，仍为包头强磁全资子公司。本次使用募集资金向包头强磁增资，仅用于募投项目实施，不作其他用途。
三、增资对象情况
（一）包头韵升强磁材料有限公司
1、公司名称：包头韵升强磁材料有限公司
2、成立时间：2001年5月30日
3、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区沼园南路1号
4、注册资本：78500万元
5、法定代表人：佟国斌
6、经营范围：稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、加工及技术开发服务、技术咨询、技术转让；五金配件的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：公司持股比例为92.9404%，韵升强磁持股比例为7.0596%
8、最近一年又一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目名称 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 145,403.59 | 169,823.92 |
| 负债总额 | 67,389.96 | 77,272.66 |
| 项目名称 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 222,150.34 | 214,274.34 |
| 净利润 | 2,096.95 | 642.63 |
（二）包头韵升科技发展有限公司
1、公司名称：包头韵升科技发展有限公司
2、成立时间：2020年3月11日
3、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土路8号
4、注册资本：27000万元
5、法定代表人：项超麟
6、经营范围：稀土材料（国家限制除外）、强磁材料、电机、机械设备的制造、加工，金属材料的销售；厂房及机械设备的租赁；货物或技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：包头强磁持股比例为100%
8、最近一年又一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目名称 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 29,199.20 | 31,136.59 |
| 负债总额 | 6,790.21 | 13,451.93 |
| 项目名称 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 0.40 | 0.00 |
| 净利润 | -179.66 | -128.13 |
四、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
公司本次使用募集资金2亿元向控股子公司包头强磁增资并由控股子公司向全资下属公司包头科技增资系将公司非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司坯料生产能力，推动公司战略进一步贯彻实施，提升公司未来的经营业绩和盈利能力，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
（二）存在的风险
对募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出来的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际收益将有可能低于预期效益。
五、本次增资后的募集资金管理
本次用于增资的募集资金将存放于公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。
六、已履行的审批程序
2025年1月15日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，保荐机构发表了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、监事会和保荐机构出具的意见
（一）监事会意见
公司本次使用募集资金对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司增资。
（二）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上，本保荐机构对公司本次向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会2025年1月16日