中信建投证券股份有限公司
关于
武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年十二月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人史翌、王润达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 33
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 37
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 37
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 宏海科技、公司、发行人 | 指 | 武汉宏海科技股份有限公司 |
| 发行保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》 |
| 股东大会 | 指 | 武汉宏海科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 武汉宏海科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 武汉宏海科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《武汉宏海科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本次发行上市后适用的公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
| 会计师事务所、会计师、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所、律师、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定史翌、王润达担任本次宏海科技向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
史翌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：伟思医疗 IPO、帝尔激光 IPO、花王转债、同享科技向特定对象发行股票、欧普泰北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王润达先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：平原智能 IPO、弘业股份非公开发行、风语筑公开发行可转债、润农节水精选层（2021年平移北交所）、创远仪器精选层（2021年平移北交所）、同惠电子精选层（2021年平移北交所）、华岭股份北交所上市、欧普泰北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李钧天，其保荐业务执行情况如下：
李钧天先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：科汇股份IPO、戈碧迦北交所上市、成都三泰重大资产重组、大东方重大资产重组、上海临港上市公司收购财务顾问、高斯贝尔上市公司收购财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
3-1-5
本次证券发行项目组其他成员包括：朱远凯、戴维、甄逸恒、刘凯、鲁坤、蔡怡希、田建斌、熊峰。
朱远凯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：骏创科技、华岭股份、鼎智科技、特瑞斯、欧普泰、同享科技、同惠电子、云创数据、纬达光电、瑞华技术等北交所上市项目，浩辰软件科创板 IPO 项目，翰博高新北交所转创业板上市项目，歌尔股份、风语筑公开发行可转债项目，安诺其非公开发行股票项目，收购山东华鹏、收购玉龙股份、收购杭州高新、收购南京试剂等财务顾问项目，山东能源改制重组财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
戴维先生：保荐代表人，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：科达自控北交所上市、翰博高新北交所转创业板上市、立方控股北交所上市、欧普泰北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甄逸恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘凯先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：骏创科技北交所上市、特瑞斯北交所上市、风语筑可转债、同享科技向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
鲁坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：同享科技精选层（2021年平移北交所）、同惠电子精选层（2021年平移北交所）、云创数据精选层（2021年平移北交所）、特瑞斯北交所上市、鼎智科技北交所上市、瑞华技术北交所上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-6
蔡怡希女士：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：新大正 IPO、日久光电 IPO、风语筑可转债、欧普泰北交所上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。田建斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
熊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：特瑞斯能源装备股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 武汉宏海科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Honghai Technology Co., Ltd. |
| 证券简称 | 宏海科技 |
| 证券代码 | 831075 |
| 统一社会信用代码 | 91420100771359775X |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 周宏 |
| 有限公司成立日期 | 2005年2月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2009年4月22日 |
| 挂牌日期 | 2014年8月15日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区全力五路69号 |
| 邮政编码 | 430058 |
| 联系电话 | 027-84478167 |
| 传真 | 027-84478167 |
| 公司网址 | www.whhonghaikj.com |
| 电子邮箱 | zhouzq@whhonghaikj.cn |
3-1-7
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 周子乔 |
| 信息披露负责人电话 | 027-84478167 |
| 行业分类 | C38电气机械和器材制造业 |
| 主营业务 | 空调结构件、热交换器、显示类结构件等家用电器配件产品的研发、设计、制造和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | 9,028.78 | 90.29 | 9,028.78 | 72.23 |
| 无限售条件股份 | 971.22 | 9.71 | 3,471.22 | 27.77 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 12,500.00 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年7月5日，本次发行前公司前十名股东合计持有公司9,710.92万股股份，持股比例合计为97.11%，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 周宏 | 5,185.29 | 51.85 | 境内自然人 |
| 2 | 周子依 | 1,826.56 | 18.27 | 境内自然人 |
| 3 | 袁兴理 | 969.38 | 9.69 | 境内自然人 |
| 4 | 李诗琪 | 542.45 | 5.42 | 境内自然人 |
| 5 | 岳玲 | 454.50 | 4.55 | 境内自然人 |
| 6 | 袁中宇 | 264.38 | 2.64 | 境内自然人 |
| 7 | 杜建平 | 252.50 | 2.53 | 境内自然人 |
| 8 | 王蔚 | 76.13 | 0.76 | 境内自然人 |
| 9 | 赵汉钢 | 75.00 | 0.75 | 境内自然人 |
| 10 | 侯玉莲 | 64.74 | 0.65 | 境内自然人 |
| 合计 | 9,710.92 | 97.11 | - | |
（四）发行人报告期内发行融资情况
3-1-8
报告期内，公司不存在股票发行融资情况。
（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期内现金分红情况
报告期内，发行人不存在现金分红情况。
2、发行人报告期内净资产变化情况
| 序号 | 截止日 | 归属于挂牌公司股东的净资产（万元） |
| 1 | 2021年12月31日 | 20,477.52 |
| 2 | 2022年12月31日 | 23,789.21 |
| 3 | 2023年12月31日 | 29,071.16 |
| 4 | 2024年6月30日 | 32,145.23 |
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 22,461.65 | 20,080.93 | 15,752.08 | 12,681.61 |
| 非流动资产合计 | 37,342.84 | 26,314.69 | 25,106.69 | 22,128.61 |
| 资产总计 | 59,804.50 | 46,395.62 | 40,858.77 | 34,810.21 |
| 流动负债合计 | 21,943.60 | 11,926.25 | 9,741.90 | 8,426.87 |
| 非流动负债合计 | 5,715.66 | 5,398.21 | 7,327.66 | 5,905.82 |
| 负债合计 | 27,659.26 | 17,324.45 | 17,069.56 | 14,332.69 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 32,145.23 | 29,071.16 | 23,789.21 | 20,477.52 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 32,145.23 | 29,071.16 | 23,789.21 | 20,477.52 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 23,127.68 | 35,044.48 | 25,294.27 | 18,840.33 |
3-1-9
| 营业利润 | 5,139.23 | 5,637.43 | 3,122.36 | 2,886.50 |
| 利润总额 | 5,136.48 | 5,704.65 | 3,044.26 | 2,886.71 |
| 净利润 | 4,524.24 | 4,871.99 | 2,665.62 | 2,562.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,524.24 | 4,871.99 | 2,665.62 | 2,562.63 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,887.25 | 6,954.28 | 856.24 | 2,261.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,651.63 | -2,661.26 | -4,186.69 | -12,068.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,666.90 | -3,784.74 | 2,722.67 | 8,351.02 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -320.26 | 531.01 | 658.08 | -655.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,582.27 | 1,039.29 | 50.30 | -2,110.97 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 23,127.68 | 35,044.48 | 25,294.27 | 18,840.33 |
| 毛利率（%） | 34.43 | 33.09 | 32.32 | 30.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,524.24 | 4,871.99 | 2,665.62 | 2,562.63 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,423.57 | 4,458.21 | 2,534.71 | 2,346.89 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 14.78 | 18.43 | 12.04 | 13.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 14.45 | 16.87 | 11.45 | 11.94 |
3-1-10
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.67 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.67 | 0.64 |
| 应收账款周转率（次） | 2.58 | 5.45 | 6.21 | 4.21 |
| 存货周转率（次） | 7.40 | 16.13 | 18.97 | 17.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,887.25 | 6,954.28 | 856.24 | 2,261.88 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.89 | 0.70 | 0.21 | 0.57 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.20 | 7.93 | 9.18 | 9.22 |
| 项 目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 总资产 | 59,804.50 | 46,395.62 | 40,858.77 | 34,810.21 |
| 总负债 | 27,659.26 | 17,324.45 | 17,069.56 | 14,332.69 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 32,145.23 | 29,071.16 | 23,789.21 | 20,477.52 |
| 应收账款 | 9,591.66 | 7,453.51 | 4,754.56 | 2,989.63 |
| 预付账款 | 301.28 | 151.98 | 426.29 | 69.95 |
| 存货 | 2,098.28 | 1,712.42 | 742.64 | 745.95 |
| 应付账款 | 11,246.05 | 4,365.71 | 2,428.55 | 2,349.01 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 3.21 | 2.91 | 5.95 | 5.12 |
| 资产负债率（%） | 46.25 | 37.34 | 41.78 | 41.17 |
| 流动比率（倍） | 1.02 | 1.68 | 1.62 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 1.54 | 1.54 | 1.42 |
上述财务指标计算公式如下：
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
6、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入
9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
10、存货周转率=营业成本/存货平均余额
11、流动比率=流动资产/流动负债
12、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3-1-11
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；截至本发行保荐书签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
截至本发行保荐书签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与公司之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风
3-1-12
险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年3月24日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年10月12日至2023年10月20日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年11月20日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年11月20日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年11月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年12月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
3-1-13
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐人对截至本发行保荐书签署日发行人的股东情况进行核查，核查对象包括持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。
（二）核查方式
本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人持股5%以上股东、前十大股东、作为董监高及其关联方的在册股东中不存在机构股东。
保荐人核查后认为，截至本发行保荐书签署日，宏海科技的持股5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方中不存在私募基金管理人或私募基金，无需履行相关备案程序。
3-1-14
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐武汉宏海科技股份有限公司本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了南京前瞻企业咨询有限公司（以下简称“前瞻咨询”）和盈科外服（泰国）有限公司（以下简称“盈科外服”），具体情况如下：
（一）南京前瞻企业咨询有限公司
1、聘请的必要性
发行人与其就募投项目事项达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。南京前瞻企业咨询有限公司就发行人的募投项目事项完成了募投项目可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
前瞻咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务、募投可研报告的撰写等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与前瞻咨询通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方
3-1-16
式为银行转账。前瞻咨询服务费用（含税）为人民币25.00万元，实际已支付100%。
（二）盈科外服（泰国）有限公司
1、聘请的必要性
发行人与盈科外服就出具境外子公司法律意见书事项达成合作意向，并签订《服务合同》。由盈科外服对宏海科技境外子公司进行核查并出具境外法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
盈科外服是一家跨境投资服务机构，为企业客户提供法律财务人力商务综合解决方案与“全方位、一站式”跨境投资服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与盈科外服通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。盈科外服服务费用（含税）为100.80万泰铢，实际已支付100%。
综上，发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-17
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下：
2023年10月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
2023年11月13日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次公开发行股票并在北交所上市事宜。
2024年10月23日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期续期的议案》等相关议案。
2024年11月7日，公司召开了2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
3-1-18
决议有效期续期的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关事宜。截至本发行保荐书签署日，公司本次公开发行尚需中国证监会注册。经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《公司法》的发行条件
根据招股说明书、发行人本次公开发行相关董事会、股东大会决议，发行人本次公开发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股股票所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人2023年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的发行条件
保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人已就本次发行上市，与保荐人签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
3-1-19
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月实现的营业收入分别为188,403,308.64元、252,942,679.09元、350,444,811.19元和231,276,779.32元；实现归属于发行人股东的净利润分别为25,626,263.24元、26,656,214.40元、48,719,943.48元和45,242,380.07元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人的相关财务管理制度以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人确认和相关政府部门出具的证明文件以及实际控制人、控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。
6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2014年8月15日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法
3-1-20
规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月实现的营业收入分别为188,403,308.64元、252,942,679.09元、350,444,811.19元和231,276,779.32元；实现归属于发行人股东的净利润分别为25,626,263.24元、26,656,214.40元、48,719,943.48元和45,242,380.07元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件
保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、2014年8月15日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层；根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年末公司归属于发行人股东的净资产为29,071.16万元，
3-1-21
不低于5,000万元；本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过2,500.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,875.00万股（含本数），不少于100万股，发行对象不少于100人；发行人目前股本总额10,000.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；本次拟对外发行不超过2,500.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,875.00万股（含本数），公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的规定。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2022年度、2023年度实现归属于发行人股东的净利润（归属于发行人股东扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为25,347,081.00元和44,582,120.75元，均不低于1,500.00万元；加权平均净资产收益率分别为11.45%、16.87%，均不低于8%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项的规定。
3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行
3-1-22
为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形。
报告期内，发行人的经营业绩稳定，最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。
经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。
综上，经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.4条第（一）项的规定。
4、发行人不存在表决权差异安排。
综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。
（五）依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，对发行人的创新发展能力进行核查
本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、管理创新和营销创新等情况；
2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与
3-1-23
主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查阅发行人的员工名花名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查阅行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
5、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；
6、查阅发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；
7、查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；
8、查阅发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
9、查阅发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
10、查阅发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
经核查，本保荐人认为：
1、发行人依靠核心技术开展生产经营，具有较强的持续经营能力，在研发实力、客户资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势；
2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的能力；
3、发行人能够将产品研发设计、核心技术升级等内容所涉及的科技创新与
3-1-24
产业发展深度融合。综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。
三、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、对第一大客户销售集中的风险
报告期内，公司的第一大客户为美的集团，主要向其销售的产品是空调结构件和热交换器。报告期内，公司向美的集团销售的金额分别为30,599.27万元、44,336.15万元、58,222.97万元和46,010.42万元，占当期总额法下销售金额的比例分别为65.37%、70.92%、69.76%和74.86%；公司来源于美的集团的营业收入分别为7,877.66万元、12,686.80万元、16,305.05万元和11,399.55万元，占当期营业收入的比例分别为41.81%、50.16%、46.53%和49.29%。公司向美的集团销售占比较高主要是由于下游家用空调行业集中度较高，同时，公司在产能有限的情况下优先保证长期合作大客户，巩固与优质客户的合作关系。
由于公司新产品、新业务的拓展均需要一定的周期且存在不确定性，而美的集团等龙头企业占据我国空调行业较大市场份额，且下游空调行业品牌集中度呈现不断提高的趋势，公司对第一大客户美的集团的依赖还将在未来一段时间内持续。
未来，如果公司第一大客户美的集团由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化导致其所需的空调结构件或热交换器产品全部自产，或者要求公司降低产
3-1-25
品价格，或因市场需求、市场竞争环境变化等因素导致生产计划缩减，美的集团可能会减少公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，对公司经营产生重大不利影响，从而影响公司未来的持续盈利能力。
2、泰国子公司境外生产经营风险
随着家电行业“走出去”浪潮的不断推进，公司跟随下游客户布局选择出海战略，分别于2020年11月和2022年3月在泰国成立了泰国冠鸿和泰国宏海。其中泰国冠鸿于2022年初完成建设并开始生产，2022年、2023年和2024年1-6月实现营业收入分别为980.24万元、5,623.45万元和4,769.93万元，净利润分别为-1,355.64万元、-992.13 万元和-70.04万元；泰国宏海报告期内未开始生产经营。
报告期内，公司对泰国子公司的投入金额较大，而泰国子公司从设立至今销售规模相对较小，产能利用率较低，尚未产生盈利。如果未来泰国子公司未能成功开拓当地市场，增加营业收入以实现扭亏为盈，则会对公司的经营业绩和盈利能力产生持续的负面影响，并且可能产生固定资产减值风险。
另外，在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司已积累了一定的境外经营经验，但如果境外业务所在国家和地区的法律法规或产业政策发生变化，或者政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的开展与增长造成负面影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司下游客户主要为美的集团、海尔集团等知名家电厂商。若未来其他家电配件企业逐渐进入下游客户供应链体系，或公司客户供应链体系中的原有企业加大产品开发及市场开拓力度，将会加剧市场竞争。如果未来公司不能持续保持竞争优势或客户可能会基于供应链稳定、自身产品成本等原因，选择其他供应商进行采购替代或减少向公司的采购金额，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、下游行业波动风险
公司主要产品包括空调结构件、热交换器及显示类结构件等，多应用于空调、显示器等家电行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济环境均具有较强的
3-1-26
关联性。下游家电市场的销量变化、价格波动对公司的经营业绩有着直接影响。如果未来国家宏观经济环境发生较大变化，下游家电行业增速放缓甚至下滑回落，销售规模无法持续，在此情形下主要客户将降低对公司的采购规模，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、被替代风险
美的集团、海尔集团为公司的重要客户，虽然公司与美的集团、海尔集团合作紧密，较其他供应商在合作年限、地理区位、服务质量等方面具有一定的竞争优势，但是随着国内家电专用配件行业的发展，市场竞争的加剧，如果公司不能保持长期高效的响应服务能力、稳定可靠的产品质量、更新迭代的技术或新产品的开发需求，无法始终保持自身的竞争优势，将可能导致公司产品在美的集团、海尔集团供应商体系中被替代的风险，进而影响公司的经营业绩。
6、客户主要产品更新换代后无法继续获得订单的风险
目前公司生产的空调结构件与热交换器主要在产型号均与主要客户生产的主流家用空调相配套，但未来随着家用空调升级迭代节奏加快，公司空调结构件和热交换器在产型号存在被替代的风险。若公司空调结构件和热交换器产品跟不上主要客户家用空调升级迭代节奏或无法取得新项目订单，则公司的业绩将受到不利影响。
7、销售区域集中、未来持续扩大销售额受限的风险
公司国内销售区域主要集中在湖北省武汉市，专注于服务国内知名家电企业的武汉生产组装基地，与客户的JIT模式形成深度配合，形成了一定的快速响应和运输成本优势。快速响应和运输成本优势一般随着销售半径的扩大而有所减弱，因此家用电器配件制造行业一般通过在下游主机厂周边新建生产基地的方式来扩大产品销售范围。公司目前在湖北武汉及泰国建有生产基地，产品辐射的区域范围较为固定，因此公司存在销售地区集中、未来持续扩大销售额受限的风险。
8、空调结构件产品销售数量下滑的风险
目前公司空调结构件业务以境内为主，我国家用空调行业已进入市场成熟期，需求以存量换新为主体、增量为补充，产量、销量、销售额相对稳定。公司
3-1-27
主要产品空调结构件境内市场情况较为成熟。报告期内，公司境内销售的空调结构件数量分别为5,923.54万件、6,044.26万件、7,179.37万件和3,754.45万件。虽然公司持续开拓国内外新客户且泰国子公司空调结构件产品销量逐步增长，但受产品结构及国内空调行业产销量相对稳定等因素影响，公司空调结构件仍存在销售数量下滑的风险。
9、热交换器业务持续性风险
公司热交换器业务在报告期内快速增长，且仅向美的集团供应。美的集团的空调热交换器同时存在自产和外购的情形，且美的集团在经营规模和技术实力上具备生产所有空调热交换器能力。报告期内，公司向美的集团供应的部分热交换器型号出现过因美的调整对该型号产品的自产规模而导致公司销量下滑乃至暂不供应的情况，涉及的型号2022年至2024年1-6月总额法下销售金额分别为4,125.85万元、924.75万元和411.73万元。尽管美的集团热交换器自产产能和需求之间存在一定的缺口，并向外部供应商采购了一定量的热交换器产品，如美的集团未来扩大自产热交换器的规模、比例，将可能减少向公司的热交换器采购规模，将会对公司业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为7,797.51万元、9,058.12万元、11,038.33 万元和10,885.66万元，占各期末总资产比重分别为22.40%、22.17%、23.79%和18.20%，占比相对较高，金额呈上升趋势。随着公司销售规模扩大，公司应收款项余额可能继续增加，虽然公司客户主要为知名家电企业，客户回款和信用良好，但若客户未来的资信状况、经营情况出现恶化或与公司合作出现不利变化，可能导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。
2、毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率分别为30.35%、32.32%、33.09%和34.43%，毛利率
3-1-28
较高，主要系采用净额法核算境内在双经销模式下向美的集团和海尔集团销售的空调结构件、热交换器产品收入。总额法下，公司报告期内销售毛利率分别为
12.21%、13.08%、13.89%和12.95%。
报告期内，公司空调结构件产品毛利率分别为46.42%、47.46%、39.55%和
30.67%，总额法下销售毛利率分别为11.51%、12.97%、11.97%和10.71%，2023年度以来销售毛利率有所下滑。目前，我国空调结构件行业已相对成熟，市场竞争较为充分，行业内企业毛利率普遍较低。由于下游家用空调行业集中度较高，美的、海尔等知名家电品牌厂商的议价能力较强，且客户基本均通过公开招投标进行成本控制，公司空调结构件产品的利润空间存在进一步被下游大客户挤压的可能性。如果公司技术改进带来的生产效率提升、以及规模化生产带来的制造费用摊薄幅度不能覆盖利润空间的下降幅度，则空调结构件产品存在毛利率下降的风险。公司自2022年开始销售热交换器产品，报告期内产品毛利率分别为56.06%、
61.42%和64.31%，总额法下销售毛利率分别为16.63%、18.42%和15.52%，销售毛利率较同为美的热交换器供应商的德业股份高，且2024年1-6月有所下滑。尽管美的集团热交换器供应商相对较少，但由于下游家用空调行业集中度较高、美的通过公开招投标进行成本控制、公司热交换器产品客户单一仅通过双经销模式仅向美的销售且美的议价能力强，公司热交换器产品的利润空间存在进一步被挤压的可能性。如果公司未来不能通过开发新客户及新产品、提升生产效率、获取订单扩大规模效应来维持毛利空间水平，则热交换器产品存在毛利率下降的风险。
报告期内，公司显示类结构件产品毛利率19.68%、22.82%、19.37%和16.77%，2023年度以来毛利率有所下滑。2022年以来，由于市场的短期需求已基本覆盖，叠加国际时局动荡、地缘政治风险加剧带来的全球经济形势不确定性，我国PC显示器市场出现一定下滑。下游市场的需求变化对公司产品的毛利率有着直接影响，如果公司不能通过持续开发高毛利产品、提高市场占有率、降本增效等方式提升利润空间，则显示类结构件产品存在毛利率下降的风险。
此外，公司境内对美的集团、海尔集团采用双经销模式供应空调结构件及热
3-1-29
交换器产品，相关收入按净额法核算，毛利率较高。境外暂未采用双经销模式，相关收入采用总额法核算，毛利率较低。未来，随着公司境外收入增加、新客户及新产品的开发，如果按净额法核算的双经销业务模式收入占比下降，则将会导致公司整体毛利率下降。
3、资产抵押风险
截至2024年6月30日，公司由于借款而向银行抵押的固定资产及无形资产账面价值为18,433.12万元，因开具银行承兑汇票而质押的货币资金为65.72万元，总计18,498.83万元，占期末总资产比重为30.93%。上述用于抵押的资产主要是公司目前生产经营必需的房屋建筑物、土地及土地使用权、生产机器设备等。未来如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响，不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动。
4、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及下属子公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除、增值税加计抵减等税收优惠政策。公司享受高新技术企业按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率。报告期内，公司研发费用加计扣除对所得税影响分别为140.99万元、219.08万元、194.96万元和156.49万元，占利润总额比例分别为4.88%、7.20%、3.42%和3.05%。
公司根据财政部、税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》享受增值税进项税加计抵减的优惠政策。2024年1-6月，计入其他收益的增值税加计抵减优惠金额为697.26万元，占利润总额比例为13.57%。
如果上述税收优惠政策做出重大调整或公司将来不能通过高新技术企业复审或重新认定，则公司及下属子公司将无法享受上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）技术风险
1、技术及产品研发失败的风险
公司目前的技术及产品研发工作均是在结合客户需求及行业发展的情况下，依靠自身多年的行业经验而开展。由于技术研发成果存在不确定性、研发成果产
3-1-30
品化可能存在进程缓慢的情形等，公司研发项目存在不达预期效果的可能，从而导致研发出的新产品、新技术无法匹配下游行业应用需求的更新速度，影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响公司的经济效益。公司存在技术及产品研发无法满足下游客户应用需求的风险。
2、核心技术泄密的风险
虽然公司制定了相应的保密制度，并采取了申请专利等相关措施来保护公司的知识产权和技术秘密，但如若公司的核心技术被侵犯或出现泄密的情形，将对公司的竞争优势造成不利影响。
（四）人力资源风险
经过多年发展，公司已经培养并聚集了一批优秀的销售、管理、生产和研发人才，构建了高效的经营管理体系。本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的建成并投产，公司的经营规模将得到进一步扩大，需要更多具备相关知识和经验的各类人才作为支撑。如果公司不能及时聘用各类人才并保持人才队伍的稳定性，将对公司的正常运营和长远发展造成不利影响。
（五）法律风险
1、实际控制人控制不当风险
本次发行前，公司实际控制人周宏、周子依父女合计持有公司股份比例为
70.12%，一致行动人王蔚持有公司股份比例为0.76%，实际控制人可以支配的公司股权比例较高。如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
2、安全生产风险
报告期内，公司未发生重大安全事故，但由于公司生产工序、生产设备和生产人员较多，存在发生安全生产事故的可能性。公司面临因员工操作不当或设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康、生命安全和公司声誉及经营业绩造成负面影响。
（六）发行失败风险
3-1-31
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，如果通过证券交易所审核并在证监会注册，公司将采用直接定价、网下询价等监管部门认可的方式进行发行工作。证券发行属于市场化行为，发行结果将受到资本市场整体情况、公司经营业绩、行业发展前景等内外部因素的影响，可能存在因投资者认购不足、发行后总市值等条件未达到上市条件而发行失败的风险。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施场地租赁的风险
公司拟通过租赁厂房的方式实施本次募集资金投资项目。公司与厂房出租方武汉沌兴投资有限公司签订了《厂房租赁合同》（沌兴合[CF2023014]号）、《厂房租赁合同》（沌兴合2022第[CF0064]号）和《厂房租赁合同》（沌兴合2021第[CF0027]号），出租的厂房分别位于武汉经济技术开发民营科技工业园八区一号厂房、武汉经济技术开发民营科技工业园八区二号厂房、武汉经济技术开发民营科技工业园八区三号厂房，厂房面积分别为5,745.08平方米、5,745.08平方米和6,457.28平方米。租赁期满后，在同等承租条件下有优先续租权。
租赁房产及所属土地由武汉经济技术开发区沌阳街道石岭村集体所有。经石岭村村民大会同意，石岭村委托武汉沌兴投资有限公司作为其合法代理人进行上述厂房的管理，并同意武汉沌兴投资有限公司作为石岭村集体资产经营主体，从事上述厂房、物业管理等经营活动。该委托代理的授权范围为：厂房的对外签订租赁合同、招商管理、租金收取、物业管理、房屋维护等事务。
目前，出租方用于出租的房产暂未取得权属证明。根据武汉经济技术开发区沌阳街道办事处出具的《证明》：“武汉沌兴投资有限公司是沌阳街办事处下设的一个法人单位，负责附件中所列的标准厂房及办公楼对外签订租赁合同、招商管理、租金收取、物业管理、房屋维护等工作。武汉经济技术开发区沌阳街民营科技工业园内二区、四区、六区、七区、八区的标准厂房属于街及街下属单位、各村改制公司所有，均非违章建筑，规划用途为工业厂房，都已通过相关部门验收，符合使用要求，其房产证的相关手续正在办理之中。”
武汉经济技术开发区（汉南区）住房和城乡建设局已出具对房屋出租方武汉沌兴投资有限公司的证明：“武汉沌兴投资有限公司，自2020年10月22日起
3-1-32
至本证明出具之日，在武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守建设管理房地产管理相关的法律、法规，不存在因违反建设管理、房地产管理相关的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”公司拟实施募投项目的租赁厂房尚未取得房屋权属证明、租赁备案，公司密切关注出租方相关权证的办理进度。若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，或出租方武汉沌兴投资有限公司未能按照合同约定取得产权证书，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目拟投资18,753.34万元，用于热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目、家用电力器具配件研发中心建设项目以及补充流动资金，可以增强公司在主营业务领域的生产能力，改善公司现金流和资本结构，降低偿债风险和经营风险。本次募投项目经过了充分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和行业发展态势，且公司在空调结构件、热交换器及显示类结构件领域经过多年技术开发，具有充足的技术储备和丰富的产品类型，但是，项目的可行性及预期效益是根据当前的宏观经济环境、产业政策、市场情况和技术水平等因素进行合理预测的，如果上述条件在募投项目实施过程中发生重大不利变化，或者项目的建设进度、项目管理、生产运营情况与预测出现差异，则可能导致项目的实施或效益不达预期。
3、募投项目新增折旧摊销金额及公司财务指标下降的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模会出现增加的情形。募集资金投资项目投资完成后，预计每年新增折旧摊销金额合计为1,289.28万元。同时，由于募集资金投资项目的实施和达到预计的收益水平需要一定的时间和过程，因此，短期内公司净利润增长仍主要依靠现有业务，净利润的增长幅度可能会低于总股本、净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内将存在一定幅度的下降风险。
3-1-33
4、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后公司产能将进一步扩大，有利于公司的持续发展和进一步提升竞争能力。虽然本次募投项目进行了行业发展研究及可行性论证，但是若未来行业内竞争加剧，或公司市场拓展进度不及产能扩张规模，或对市场发展趋势的把握出现偏差等，将会造成公司新增产能不能及时消化的风险，从而对公司经营业绩提升产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
报告期内，发行人经营业绩良好，具有较好的盈利能力。基于以下分析，保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）产业政策扶持
家电行业是我国国民经济的重要支柱产业，空调产业是我国家电行业的重要组成部分。近年来，国家相关部委颁布了一系列如“家电节能补贴”“家电下乡”“家电以旧换新”等法律法规及政策措施支持行业发展，拉动家电内需，我国空调行业市场规模不断扩大，显示器行业有望逐渐企稳。
（二）家电市场进一步下沉
农村消费一直是我国家电消费市场中的亮点，发展潜力大。近年来我国农村居民收入持续较快增长，城乡收入差距不断缩小，自来水、电力等农村基础设施日渐完善，同时在“家电下乡”“节能家电补贴”等政策的影响下，农村居民的潜在消费需求被逐步唤醒，农村家电消费市场日渐活跃，推动我国消费市场提质扩容。以空调行业为例，根据国家统计局数据，2023年末，我国农村居民平均每百户空调拥有量为105.7台，比2013年末提高254.70%，提升速度显著高于城镇家庭，但与城镇家庭相比仍有差距，农村市场有望为中国空调行业提供宝贵的增量空间。
（三）空调能效比要求的提升
近年来，随着全球环保法律法规的落实与居民环保意识的提高，国家对空调能效比的要求不断提高，推动空调技术和产品不断迭代更新。我国自2020年7
3-1-34
月1日起执行《房间空气调节器能效限定值及能效等级》（GB 21455-2019），规定自2020年7月1日起不得生产旧能效国标产品，自2021年7月1日起不允许销售2020年7月1日之前生产的旧能效国标产品。新能效标准的实施将加快高能效空调的推广与产品结构的调整，推动空调的技术和产品不断迭代更新，导致产品使用周期明显缩短，从而带动空调零部件产品的产销量提升。
（四）全球气温持续上升
由于全球气候周期性变动以及温室气体的排放，全球气候呈现变暖趋势。根据世界气象组织（WMO）发布的《2022全球气候状况报告》，2015-2022年是1850年有仪器记录以来最暖的八年；2022年的全球平均气温较工业化前水平高出约1.15℃。另外根据WMO发布的《Global Annual to Decadal Climate Update(2023-2027)》，2023-2027年全球平均气温高于过去五年的可能性为98%。高温天气对于空调换新用户的刺激作用更为明显，在过去几年持续高温的气候变化背景下，消费者对旧空调制冷效果的不满将有助于提升现有空调的存量替换需求，从而为空调零部件市场提供稳定的支撑。
（五）产业链成熟、完善
我国冲压行业经过多年发展，已形成一条较为成熟的产业链。上游原材料、生产设备种类齐全、工艺成熟、供应充足，质量可靠，能够充分保障行业内企业的需求；下游行业总体规模大，销售渠道稳定，行业集中度高。完善的产业链有利于降低生产成本和提高物流效率，对行业的发展起到促进作用。
（六）家电套系产品市场规模不断扩大
无论是国内家电巨头美的、海尔，还是以大金、日立为代表的外资空调头部企业，近年来均选择加速推动从“空调设备”到“空气解决方案”的转变，促进“家用空调与健康家庭环境融合”方案的不断完善。
从提供单品到提供整体解决方案，“产品+场景+服务”将大幅提升用户的使用体验。相比家电单品，家电套系产品具备4个优点：第一，性价比高，更为优惠；第二，与整体家居风格一致；第三，在家电服务对接上更为简单，商家可以一体化服务；第四，智能互联，便于操控。在以上的产品优势下，家电套系产
3-1-35
品的市场规模在国内快速增长。据GfK中怡康测算，预计2023年中国家电套系产品市场规模将突破1,200亿元。
（七）家用中央空调市场迎来发展期
近几年，家用中央空调迎来发展期，市场规模稳定提升。家用中央空调销售渠道主要分为两大渠道：家装零售和精装配套。家装零售方面，相较分体机，家用中央空调在空间占用小、舒适度高、噪声低等方面优势明显。伴随国内居民收入提升，消费逐渐升级，消费者对家用中央空调的付费意愿和消费能力越来越高。精装配套方面，近年来，精装修房在商品房市场的渗透率显著提升，同时空调品牌厂商持续加大精装配套市场的渠道建设力度，与地产商密切合作，推出地产专用机型，推动中央空调精装配套市场增长。
2018-2022年中国家用中央空调内销额（亿元）
数据来源：产业在线
（八）高端领域正逐渐成为重要细分市场
随着我国群众消费能力升级、消费意识转变，空调对于消费者来说不再是为了调节气温的刚性消费，而是满足节能、舒适、智能、品质等需求的弹性消费，越来越多的消费者愿意为了空调的附加功能支付溢价。在此背景下我国空调高端领域消费占比整体呈现增长趋势。
2018-2022年我国空调线下市场高端占比
3-1-36
数据来源：奥维云网2018-2022年我国空调线上市场高端占比
数据来源：奥维云网
（九）海外市场发展潜力大
2023年上半年，发展中亚洲地区占据约66%的全球家用空调零售市场份额，零售额同比增长11%，中国、印度、越南、泰国是该地区较大的消费国。根据Statista数据，2023年东南亚空调市场营业收入约44.0亿美元，近年来持续增长，未来随着东南亚及印度地区的人均可支配收入不断提升，电力基础设施不断完善，高温导致的降温需求背景下，空调渗透率有望持续提升。综上，发行人具有良好的发展前景。
3-1-37
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
经核查，财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具之日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。
报告期后发生的其他可能影响投资者判断的重大事项具体情况如下：
（一）新增购买土地使用权
2024年9月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权》的议案。
2024年10月17日，公司已签署《国有建设用地使用权出让合同》，购买位于武汉经济技术开发区69MD地块的国有建设土地使用权，建设用地面积约45,817.98平方米，出让价款为3,093万元。
（二）新增关联担保
报告期后，公司与关联方之间发生的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保金额（万元或万泰铢） | 担保是否已经履行完毕 |
| 宏海科技 | 泰国宏海 | 2024-08-09 | 2028-08-09 | THB30,000.00 | 否 |
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为发行人本次发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
3-1-38
（以下无正文）
3-1-39
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李钧天
保荐代表人签名：
史翌 王润达
保荐业务部门负责人签名：
赵鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权史翌、王润达为武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
史翌 王润达
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
附件二：
中信建投证券股份有限公司关于签字保荐代表人在审企业家数说明
中信建投证券股份有限公司就担任武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人史翌、王润达的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人史翌、王润达品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 史翌 | 2021-09-17 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 是 上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并于2022年12月12日在北交所上市 | |
3-1-42
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 王润达 | 2020-08-13 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所1家 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 是 上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并于2022年12月12日在北交所上市； 上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目于2022年4月22日在上交所主板上市 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日