证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-004
湖北宜化化工股份有限公司关于向特定对象发行股票部分限售股份上
市流通的提示性公告
特别提示：
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）本次解除限售股份为向特定对象发行股票的部分限售股份，该部分股份于2023年7月18日在深圳证券交易所上市，发行时承诺的限售期限为股份上市之日起18个月，本次解除限售股份上市流通日期为2025年1月20日（星期一），解除限售的股东1名，为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），解除限售股份数量为50,505,050股，占公司总股本的4.6638%。
2.截至本公告披露日，公司未收到控股股东宜化集团减持湖北宜化股份的计划。宜化集团未来如有减持计划，公司将按照有关法规及时履行信息披露义务。
一、向特定对象发行股份概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向12名特定对象发行160,000,000股人民币普通股（A股），新增股份于2023年7月18日在深圳证券
交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行完成后，公司总股本由897,866,712股增加至1,057,866,712股。2024年7月31日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的25,048,000股限制性股票在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,057,866,712股增加至1,082,914,712股。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的控股股东宜化集团的承诺事项如下：
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本次权益变动完成后，对于宜化集团下属企业新疆宜化化工有限公司，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。 | 2024年1月31日 | 2028年7月17日 | 正常履行中 |
| 股份限售承诺 | 本公司通过本次发行取得的上市公司股票自本次发行结束之日起18个月不得转让。 | 2023年7月18日 | 2025年1月17日 | 正常履行中 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1.本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益； 2.如新疆驰源后续生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目正式建成并投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司。 | 2023年2月26日 | 2024年6月30日 | 已履行完毕 |
| 股份限售承诺 | 1.本次发行的定价基准日（发行期首日）前6个月内，本公司及本公司关联方不存在减持所持有的上市公司股票的情况； 2.本次发行完成后的6个月内，本公司及本公司关联方不减持所持有的上市公司股票。 | 2023年2月26日 | 2024年1月17日 | 已履行完毕 |
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1.本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。 2.本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 3.本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。 | 2018年5月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股份减持承诺 | 本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | 2018年3月2日 | 2018年6月15日 | 已履行完毕 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1.不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2.不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利； 3.不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为； 4.承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易； 5.尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及 | 2018年3月2日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
| 关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。 本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||
| 其他承诺 | 在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。 | 2018年3月2日 | 长期 | 正常履行中 |
| 其他承诺 | 1.人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 2.资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3.财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 | 2018年3月2日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
| （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4.机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5.业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6.保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 | ||||
| 其他承诺 | 大股东湖北宜化集团有限责任公司承诺半年内不减持公司股份。 | 2015年7月10日 | 2016年1月10日 | 已履行完毕 |
| 股份限售承诺 | 自2012年1月20日起的未来36个月内不转让认购的本公司非公开发行的1,660万股股票。 | 2012年1月20日 | 2015年1月20日 | 已履行完毕 |
截至本公告披露日，宜化集团按时履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份上市流通日期为2025年1月20日（星期一）。
2.本次解除限售的股东1名，解除限售股份数量合计为50,505,050股，占公司总股本的4.6638%。具体情况如下：
四、本次解除限售前后公司股权结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 变化数（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 75,602,571 | 6.98% | -50,505,050 | 25,097,521 | 2.32% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,007,312,141 | 93.02% | 50,505,050 | 1,057,817,191 | 97.68% |
| 三、总股本 | 1,082,914,712 | 100.00% | 0 | 1,082,914,712 | 100.00% |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 宜化集团 | 50,505,050 | 50,505,050 | 5.0138% | 4.6638% |
| 合计 | 50,505,050 | 50,505,050 | 5.0138% | 4.6638% | |
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2025年1月15日