中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对威奥股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 募集资金余额 |
| 轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目 | 36,461.35 | 33,351.02 | 12,462.53 | 20,888.49 |
| 轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目 | 46,424.63 | 41,738.65 | 863.84 | 40,874.81 |
| 研发中心建设项目 | 12,943.81 | 12,800.00 | 8,062.53 | 不适用（注1） |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 120,829.79 | 112,889.67 | 46,388.90 | 61,763.30（注2） |
注1： 2024年3月25日，“研发中心建设项目”募集资金专户已销户，该项目“节余募集资金”4,000.86万元及已签订合同待支付的1,147.40万元，共计5,148.26万元已转至自有资金账户，该项目后续支出将通过自有资金支付。
注2：该金额中未包含募集资金账户截至本公告披露日的利息收入。“合计”一栏尾差主要是由于“研发中心建设项目”募集资金专户销户所致。
三、公司前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2022年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用人民币1.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年4月24日，公司已按承诺将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金
1.5亿元全部归还至募集资金专用账户。
2023年4月26日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年4月
15日，公司已按承诺将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金3.47亿元全部归还至募集资金专用账户。2024年2月29日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月，即须在2025年2月28日前归还。2025年1月13日，公司已按承诺将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金2.5亿元全部归还至募集资金专用账户。
2024年4月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月，即须在2025年4月16日前归还。目前，前述临时补流的3.5亿元募集资金使用期限尚未到期。
截至本核查意见出具日，公司尚余3.5亿元（不包含本次金额）闲置募集资金暂时补充流动资金中，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第二十三次会议通过之日起12个月内，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2025年1月15日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2025年1月15日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。公司在不影响募集资金投资项目的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，且不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。综上，本保荐机构对于威奥股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
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