德邦证券股份有限公司关于陕西建工集团股份有限公司股权分置改革
2024年年度保荐工作报告书
| 保荐机构名称 | 德邦证券股份有限公司 | 上市公司A股简称 | 陕建股份 |
| 保荐代表人名称 | 任浩纯 | 上市公司A股代码 | 600248 |
| 报告年度 | 2024年 | 报告提交时间 | 2025年1月 |
本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”或“公司”）前身为“杨凌秦丰农业科技股份有限公司”（以下简称“*ST秦丰”或“秦丰农业”）。2008年11月，经陕西省工商行政管理局核准，公司名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”；2008年12月，公司股票简称由“*ST秦丰”变更为“ST化建”；2009年4月，公司股票简称由“ST化建”变更为“延长化建”。2020年12月，延长化建换股吸收合并原陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”），原陕建股份的公司形式变更为有限责任公司，成为延长化建的全资子公司。2021年1月，延长化建将全称由“陕西延长石油化建股份有限公司”更名为“陕西建工集团股份有限公司”，证券简称由“延长化建”变更为“陕西建工”。2023年6月，公司证券简称由“陕西建工”变更为“陕建股份”。
一、*ST秦丰股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
*ST秦丰于2006年4月7日提出股权分置改革动议，2007年1月22日召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，通过了公司股权分置改革方案，2007年2月12日股权分置改革方案实施完毕。
*ST秦丰股权分置改革方案的主要内容为：
公司以12,882万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本1,288.2万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得2.6838股的定向转增股份。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
*ST秦丰股权分置改革方案无追加对价安排。
二、*ST秦丰股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中的特别承诺
（1）在股权分置改革方案中第一大股东陕西省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）做出如下特别承诺：
种业集团将位于大荔县沙苑地区的929.85公顷林地使用权及地面附着物租赁给秦丰农业经营，租赁期限自2006年11月1日至2009年10月31日。种业集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年11月1日至次年10月31日）内获得租赁经营收益不低于2,000万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于2,000万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。
如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的289.14公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。
（2）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：
在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；
在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在12个月内不上市交易；
在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在12个月内减持比例不超过总股本的5%，其后12个月内减持比例不超过总股本的10%。
（3）针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事项，公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺：
A、就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以秦丰农业的每股净资产0.78元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；
B、如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还杨凌现代农业开发有限公司代为垫付的对价及其孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
C、如该非流通股股东在秦丰农业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照秦丰农业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，杨凌现代农业开发有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经杨凌现代农业开发有限公司同意后，由秦丰农业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、股东履行特别承诺及保荐机构核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为*ST秦丰股权分置改革保荐机构，在持续督导中对*ST秦丰股东的承诺进行了核查，确认如下：
（1）第一大股东特别承诺
2008年9月，陕西延长石油(集团)有限责任公司（以下简称“延长石油”）及一致行动人陕西省石油化工建设公司获准收购秦丰农业，并对公司实施重组。原第一大股东种业集团于股权分置改革方案作出的特别承诺由延长石油承接并继续履行。
延长石油于2008年10月9日支付了2007 年度的租赁收入2,000万元；2009年3月30日支付了2008 年度的租赁收入2,000 万元；2009年12月7日，支付了2009年度的租赁收入2,000万元。至此，延长石油已经完成了其重组时的承诺，支付完了三年总计6,000万元的股改对价。
（2）第一大股东所持非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺
延长石油所持原非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺已履行完毕。
（3）公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺
杨凌现代农业开发有限公司未代其他股东支付其应支付的对价。2008 年11月28日，延长石油收购了杨凌现代农业开发有限公司所持公司的799 万股股权，相关承诺已履行完毕。
（4）有限售条件的流通股上市流通情况
① 第一次上市流通
2011年11月30日，陕建股份有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股27,825,000股获上市流通，本次股改有限售条件的流通股上市明细为：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 6,300,000 | 1.48 | 6,300,000 | 0 |
| 2 | 陕西省产业投资有限公司 | 4,200,000 | 0.99 | 4,200,000 | 0 |
| 3 | 祁书瑾 | 4,273,500 | 1.00 | 4,273,500 | 0 |
| 4 | 张为军 | 3,570,000 | 0.84 | 3,570,000 | 0 |
| 5 | 陈杰 | 3,213,000 | 0.75 | 3,213,000 | 0 |
| 6 | 杜永良 | 2,835,000 | 0.67 | 2,835,000 | 0 |
| 7 | 李天云 | 2,142,000 | 0.50 | 2,142,000 | 0 |
| 8 | 顾新华 | 1,291,500 | 0.30 | 1,291,500 | 0 |
| 合计 | 27,825,000 | 6.53 | 27,825,000 | 0 | |
② 第二次上市流通
2012年7月6日，陕建股份有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股135,597,000股获上市流通，本次股改有限售条件的流通股上市明细单为：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 135,597,000 | 59.72 | 135,597,000 | 0 |
| 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 118,783,980（注） | 0 | 118,783,980 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 2 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 4,725,000 | 1.11 | 0 | 4,725,000 |
| 3 | 中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 | 1,575,000 | 0.37 | 0 | 1,575,000 |
| 合计 | 260,680,980 | 63.46 | 135,597,000 | 125,083,980 |
注：该部分限售股系公司2008年9月19日经证监会核准向陕西延长石油（集团）有限责任公司发行56,563,800股人民币普通股，上述发行的56,563,800股经2009年5月、2010年5月两次资本公积转增股本实施后增加至118,783,980股。
2016年5月31日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本142,106,706股，本次转增股本后公司总股本为615,795,960股。其中，陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数增加至8,190,000股。
2018年9月10日，经证监会核准，公司以发行股份的方式向陕西延长石油（集团）有限责任公司等7方购买其持有的北京石油化工工程有限公司合计100%股权。本次发行股份数量为302,156,712股，发行后公司总股本为917,952,672股。其中，陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。
2020年12月2日，经证监会核准，公司以发行股份的方式向陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司购买其持有的原陕建股份全部股份并吸收合并原陕建股份。本次发行股份数量为2,230,029,240股，发行后公司总股本为3,147,981,912股。其中，陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。
2021年4月7日，经证监会核准，公司以非公开发行的方式向国任财产保险股份有限公司等8名对象发行603,308,186股，发行价格为3.53元/股，本次发行后公司总股本为3,751,290,098股。其中，陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。
公司2018年重大资产重组标的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成2019年业绩承诺，按照重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的有关约定，业绩承诺方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）需补偿股份3,451,290股。本次业绩补偿股份由公司以总价人民币1元回购并注销，公司于2021年10月22日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。本次注销完成后,公司总股本由3,751,290,098股减少至3,747,838,808股。其中，陕建股份剩余有限售条
件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。公司2018年重大资产重组标的北油工程未完成2020年业绩承诺，按照重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的有关约定，业绩承诺方延长集团需补偿股份58,956,522股。本次业绩补偿股份由公司以总价人民币1元回购并注销，公司于2021年12月20日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。本次注销完成后,公司总股本由3,747,838,808股减少至3,688,882,286股。其中，陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。
根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年3月27日实施2023年限制性股票激励计划，通过向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的A股普通股股票的方式，以2.28元/股的授予价格，合计向450名授予对象授予8,000万股股票。公司已于2023年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作并取得了《证券变更登记证明》。本次股权激励完成后，公司总股本由3,688,882,286股增加至3,768,882,286股，其中陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。
2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销，并调整限制性股票的回购价格为2.18元/股。2024年6月27日，本次回购注销涉及的1,300,000股限制性股票完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由3,768,882,286股减少至3,767,582,286股，其中陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数仍为8,190,000股。
截至2024年12月31日，陕建股份剩余有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股数具体持有情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） |
| 杨凌农科大农业科技发展公司 | 6,142,500 | 0.16 |
| 杨凌农科大科飞农业科技开发中心 | 2,047,500 | 0.05 |
| 合计 | 8,190,000 | 0.22 |
注：合计持股比例与各股东持股比例直接相加之和在尾数上不一致的情况，系四舍五入原因所致。德邦证券将关注此部分股份的上市流通情况。综上，截至2024年12月31日，保荐机构认为：
1、承诺人按照承诺的约定履行了相关承诺；
2、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定的要求；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
（以下无正文）