证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-006债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司关于参与设立并购基金暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、设立并购基金及关联交易概述
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）本次设立并购基金暨关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议以及公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司拟与河南汇融资产私募基金管理有限公司及河南燃气集团有限公司共同成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“并购基金”）。具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气关于参与设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。
二、并购基金进展情况
2025年1月14日，公司与相关方正式签署《河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，现将合伙协议的主要内容公告如下：
1、有限合伙的名称为：河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。
2、主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道雪兰路交汇处西北侧-高新数算产业园5号楼17层1701-18（暂定，以工商行政管理部门最终核准登记为准）。
3、合伙目的：各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动各方进一步发展，共同成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准）。
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
5、基金规模：有限合伙作为私募基金，募集规模为人民币10亿元，根据项目投资进度分期缴付到位。
6、期限
有限合伙合伙期限为10年，自有限合伙营业执照载明的有限合伙成立日起算。有限合伙作为私募基金的基金存续期到期且未再依法依约延期时，有限合伙合伙期限随之提前到期。
有限合伙作为私募基金的基金存续期限为7年，自有限合伙首次交割日起算。为实现有限合伙投资项目的有序退出，经合伙人会议决定可将有限合伙的基金存续期限延长。
7、管理费
除非本协议另有约定，自首次交割日起至有限合伙解散日，有限合伙应按照下列标准，根据各期间内的实际管理天数、对应的出资金额、管理费计算比例等参数加权计算管理费，并向基金管理人支付管理费：
(1) 基金投资期内，每年管理费为全体合伙人实缴出资总额余额的0.2%；
(2) 基金退出期及延长期内，每年管理费为全体合伙人未退出投资成本的0.2%；
8、合伙人：
| 名称 | 类别 | 住所 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 河南汇融资产私募基金管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原基金大厦B座4层406-9 | 200 | 0.2% |
| 河南燃气集团有限公司 | 有限合伙人 | 河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道26号 | 69,800 | 69.8% |
| 河南蓝天燃气 | 有限合伙人 | 河南省驻马店市确山县联播大道 | 30,000 | 30% |
| 股份有限公司 | 15号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼5楼 | |||
| 合计 | 100,000 | 100% | ||
河南汇融资产私募基金管理有限公司为基金管理人。
9、缴付出资及基金备案
有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，其中首期出资为人民币1,000万元。首期出资到位后，有限合伙到中国证券投资基金业协会备案。
普通合伙人按照投资进度向有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知中所列明的付款到期日为针对该有限合伙人的付款日，该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙托管账户或募集资金专用账户。普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中列明的付款到期日应保持一致，普通合伙人向不同合伙人发出的缴付出资通知中所列明的付款到期日为多个日期的，付款到期日以最晚日期为准。
10、收益分配与亏损分担
有限合伙的可分配资金，扣除该等投资项目的投资成本（指因项目投资产生的各项费用，不包括投资本金）后，应当按照下列顺序进行实际分配：
(1) 实缴出资额返还。按照各合伙人届时在有限合伙的实缴出资比例，百分之一百向全体合伙人进行分配，直至各合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时在有限合伙的实缴出资金额；
(2) 超额收益分配。超出（1）有限合伙实缴出资额的部分，为超额收益。超额收益首先按照普通合伙人实缴出资比例向普通合伙人进行收益分配；剩余部分按照有限合伙实缴出资额为计算基数，对于单利每年不超过（含）10%的部分，有限合伙人和普通合伙人按照99.5%与0.5%的比例进行分配；对于单利超过10%的部分，有限合伙人和普通合伙人按照99%与1%的比例进行分配。普通合伙人实际应得的现金收益以有限合伙实际实现的可分配资金为上限。
除本协议另有约定，有限合伙因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的全体合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，有限合伙的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
11、投资领域
主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。
12、投资决策委员会组成
有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，河南燃气集团有限公司有权委派3名，河南蓝天燃气股份有限公司有权委派1名，管理人有权委派1名，其中管理人委派主任委员负责召集、主持投资决策委员会会议。
全体合伙人一致同意，投资决策委员会为以下事项的唯一有权决策机构：
(1) 审议决定对拟投资项目进行投资；
(2) 审议决定对拟投资项目实施退出；
(3) 审议决定本协议约定或合伙人会议授权决策的其他重大事项。
投资决策委员会可以现场会议或非现场会议形式召开。为了提高投资决策的效率性，普通合伙人应当提前五个工作日向各委员发出关于召开投资决策委员会的书面通知及相关会议材料，各委员最迟应当在会议召开后的第五个工作日内做出是否通过的表决。就投资决策委员会所通过决策，有限合伙、普通合伙人应当贯彻执行，有限合伙的其他合伙人应当配合执行。
投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会审议事项经有表决权的委员五分之三及以上票同意通过，河南蓝天燃气股份有限公司委派的委员具有一票否决权。
本协议授权普通合伙人、管理人在本协议规定的原则下，制定细化的投资决策委员会议事规则，并遵照执行。
有限合伙无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。除本协议另有约定外，投资决策委员会成员因履行投资决策委员会事务所产生的合理费用（包括但不限于差旅费），由管理人以管理费承担。
投资决策委员会及其委员的决策行为在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。
13、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议，如代表人员不能出席合伙人会议，可出具书面表决意见。
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的4月30日前召开一次。经普通合伙人或代表实缴出资额10%及以上表决权的合伙人提议，可以召开临时会议。
除非本协议就相关事项另有其他约定，合伙人会议审议、表决下列事项：
(1) 修改有限合伙名称、经营范围、注册地址和主要经营场所；
(2) 变更、延长基金存续期限、投资期限；
(3) 合伙人入伙、退伙（普通合伙人按照本协议相关约定要求违约合伙人退伙除外）；
(4) 其他既存合伙人或新的有限合伙人承继当然退伙合伙人的财产份额；
(5) 有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其持有的全部或部分有限合伙财产份额（有限合伙人向其关联方转让财产份额以及河南燃气集团有限公司在其母公司河南投资集团有限公司及所属企业之间或者向河南投资集团有限公司上级国资监管机构和/或其管理的基金/管理的主体转让财产份额除外）；
(6) 有限合伙清算、解散；
(7) 按本协议约定除名有限合伙人，以及变更有限合伙人被除名退伙程序；
(8) 选举、更换、撤销执行事务合伙人；
(9) 按本协议约定除名普通合伙人、接纳新的普通合伙人，以及变更普通合伙人被除名退伙程序；
(10) 减免违约出资合伙人的违约责任；
(11) 选任、变更管理人，确定、解除委托管理协议（如有）；
(12) 有限合伙在投资期届满后开展新的投资活动；
(13) 增加或缩减对有限合伙的认缴出资额、实缴出资额（普通合伙人按照本协议相关约定要求合伙人实缴出资以及按照本协议相关约定要求违约合伙人就其尚未实缴出资的合伙权益进行减资除外）；
(14) 普通合伙人转让其持有的全部或部分有限合伙财产份额（普通合伙人向其关联方转让财产份额除外）；
(15) 普通合伙人和有限合伙人身份转换；
(16) 将有限合伙的可分配资金用于闲置现金管理以外的再次投资；
(17) 修改本协议（执行事务合伙人按照本协议约定可独立决定修改的事项除外）；
(18) 有限合伙进入维持运作机制期间，有限合伙开展新的投资活动或处置有限合伙财产；
(19) 缩短或豁免合伙人会议通知的时间；
(20) 本协议约定应由合伙人审议、决策的其他事项；
(21) 依据中国法律和监管政策应由合伙人审议、决策的其他事项；
(22) 代表10%及以上表决权的合伙人提议提交合伙人会议审议、决策的其他事宜；
(23) 普通合伙人认为应当提交合伙人会议审议、决策的其他事宜。
三、可能面对的风险
1、并购基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
2、并购基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。
3、并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为并购基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。
公司将持续关注本次事项的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年1月16日