上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2025年第一次临时股东大会资料
二〇二五年一月二十四日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2025年1月24日14点30分会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室主持人：董事长胡伟先生会议议程：
一、董事长胡伟先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.关于增补宋宁先生为公司董事的议案
2.关于增加日常关联交易预计额度的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2025年1月24日
上海凤凰2025年第一次临时股东大会材料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于增补宋宁先生为公司董事的议案
各位股东：
鉴于上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事王润东先生于2024年12月24日申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟增补宋宁先生为公司第十届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会已对宋宁先生的学历、工作经历等基本情况进行充分了解，认为：宋宁先生符合有关法律、法规及《公司章程》对公司董事的任职要求，宋宁先生不存在不得担任公司董事的情形。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2025年1月24日
附：
宋宁先生简历宋宁，男，1986年11月生，汉族，九三学社，博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海责祥投资管理有限公司执行董事，上海金山市场有限公司投资管理部副部长(主持工作)，上海隆赢投资管理有限公司副经理(主持工作)等职务，现任上海金山市场有限公司投资管理部部长、上海隆赢投资管理有限公司总经理。
上海凤凰2025年第一次临时股东大会材料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于增加日常关联交易预计额度的议案各位股东：
根据业务经营需要和交易对方的业务调整情况，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟对部分日常关联交易额度进行调整。
截至2024年9月30日，公司实际发生的2024年度日常关联交易金额为12,152.53万元。现拟增加2024年度日常关联交易预计额度4,980.53万元。本次拟增加的日常关联交易主要为向关联方采购商品、出售商品及物业租赁业务。本次增加后，公司2024年度日常关联交易总额度为16,144.21万元。
一、 本次增加的日常关联交易类别及金额
单位：万元 币种：人名币
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 本次增加金额 | 2024年原预计金额 | 增加后2024年预计金额 | 2024年截止9月底实际发生额 | 追加原因 |
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 江苏美乐车圈有限公司 | 1,918.30 | 1,102.85 | 3,021.15 | 2,265.86 | 业务量增加 |
| 采购商品 | 支付污水处理费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 182.94 | 182.94 | 137.20 | 业务量增加 | |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 257.05 | 130.00 | 387.05 | 290.29 | 业务量增加 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | -650.00 | 650.00 | 转至江苏美乐车圈有限公司采购 | ||
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 26.89 | 746.35 | 773.24 | 773.24 | 业务量增加 |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐投资有限公司 | 82.42 | 30.00 | 112.42 | 84.32 | 业务量增加 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美亚链条有限公司 | 106.94 | 0.42 | 107.36 | 80.52 | 业务量增加 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐链条车圈有限公司 | 1,689.11 | 280 | 1,969.11 | 1476.83 | 业务量增加 |
| 采购商品 | 提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 89.76 | 89.76 | 67.32 | 业务量增加 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 6.06 | 229.61 | 235.67 | 235.67 | 业务量增加 |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 本次增加金额 | 2024年原预计金额 | 增加后2024年预计金额 | 2024年截止9月底实际发生额 | 追加原因 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 45.00 | 45.00 | 31.19 | ||
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐链条有限公司 | 50.86 | 50.86 | 38.14 | 业务量增加 | |
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐链条有限公司 | 26.12 | 26.12 | 19.59 | 业务量增加 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | -507.50 | 2,100.00 | 1,592.50 | 1,194.38 | 部分业务转至江苏美乐链条车圈有限公司 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐链条车圈有限公司 | 987.31 | 3,484.71 | 4,472.02 | 3,354.02 | 部分业务由江苏美乐车圈有限公司转入 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 451.37 | 614.11 | 1,065.48 | 781.36 | 租赁需求增加 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,302.37 | 1,302.37 | 989.93 | ||
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 262.89 | 448.27 | 711.16 | 332.67 | 租赁需求增加 |
| 合计 | 4,980.53 | 11,163.68 | 16,144.21 | 12,152.53 | |||
二、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方的基本情况如下：
1、江苏美乐车圈有限公司
注册资本：9991万美元注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号法定代表人：王翔宇经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑
料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
2、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路法定代表人：曾小华经营范围：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
3、凤凰（天津）自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号法定代表人：张晓翠经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
4、江苏美乐投资有限公司
注册资本：6250万元人民币注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号
法定代表人：王翔宇经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
5、江苏美乐链条有限公司
2024年6月20日，江苏美乐链条有限公司更名为江苏美乐链条车圈有限公司。
江苏美乐链条有限公司的基本情况详见7、江苏美乐链条车圈有限公司。
6、江苏美亚链条有限公司
注册资本：9026.6万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王翔宇
经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务,农业机械配件制造和服务,标牌制造和服务,各种光学镜片制造和服务,上述产品的设计、研发和信息技术服务,普通货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
7、江苏美乐链条车圈有限公司
注册资本：8500万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号法定代表人：王翔宇经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自行车零配件制造、自行车零配件销售；摩托车零配件制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属结构销售；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；钢压延加工；塑胶表面处理；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；广告制作；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
原为江苏美乐链条有限公司，2024年6月20日变更至现名称。
8、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室
法定代表人：王翔宇
经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、独立董事会议意见
公司本次增加日常关联交易预计额度事项是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、关联交易对上市公司的影响
本次增加的日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2025年1月24日