国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
2024年现场检查报告
| 保荐机构名称： | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称： | 华翔股份 |
| 保荐代表人： | 李翔、夏姗薇 | 上市公司代码： | 603112 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）获准向社会公众公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元，该等可转债已于2022年1月20日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
经中国证监会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号）批复，公司向特定对象发行26,649,746股股票，每股发行价格7.88元，募集资金总额209,999,998.48元，募集资金净额207,416,366.65元，募集资金已于2024年10月10日到账。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份公开发行可转换公司债券及向特定对象发行股票的保荐机构，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对华翔股份进行了持续督导。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关要求，本保荐机构于2024年12月对华翔股份进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构意见及结论如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安制定现场检查工作计划并告知了华翔股份。保荐代表人李翔于2024年12月29日至2024年12月31日对华翔股份实施了2024年度持续督导现场检查，并以电话、访谈、邮件等形式落实相关后续工作
本次现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
| 序号 | 现场检查事项 | 保荐机构意见 |
| 1 | 公司治理和内部控制情况 | 我们查阅了华翔股份公司治理的基本制度、管理办法，并重点关注了《公司章程》修订情况。保荐机构认为，华翔股份已建立健全了公司治理及内部控制制度： （1）公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会相关委员会议事规则等）； （2）内部控制制度（包括但不限于投资者管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度、募集资金存放及管理制度、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等）。 |
| 2 | 信息披露情况 | 通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构认为，华翔股份信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 |
| 3 | 公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | 自设立以来华翔股份控制权未发生变更。通过现场检查以及查阅公司关联交易内容和相关决策程序，保荐机构认为：华翔股份业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好，与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的关联交易均依照相关法律法规履行了相关审议程序，相关交易价格公允，未发现存在违规资金往来。 |
| 4 | 募集资金使用情况 | 通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、募集资金投资项目合同并走访/检查募投项目实施现场，保荐机构认为，华翔股份已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募集资金，募投项目正常建设，公司根据募集资金的实际使用情况和募投项目实际实施情况履行了相关决策程序。 |
| 5 | 关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | 通过查阅公司关联交易合同、信息披露文件以及相关董事会决议，保荐机构认为，华翔股份的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况。 |
| 6 | 经营状况 | 根据公告文件，公司2023年实现营业收入32.64亿元，实现扣非后归属于母公司的净利润3.43亿元，2024年1-9月实现营业收入27.87亿元（同比增加18.45%），实现扣非后归属于母公司的净利润3.05亿元（同比增长22.60%）。 保荐机构认为：2024年度公司的下游行业（如白色家电、汽车零部件以及工程机械零部件等）发展态势良好，外部经营环境持续改善，公司凭借自身的行业地位和产业链延伸、精益管理等发展经营战略举措实现经营业绩持续增长，经营管理稳健，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。 |
| 7 | 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 | 无 |
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司关注可转债募投项目拟于2025年初达到可使用状态，其中：（1）机加工扩产升级及部件产业链延伸项目合同签署进度已达预期，生产设备已基本入场调试；（2）铸造产线智能化升级与研发能力提升项目仍在建设中，上市公司应持续关注该项目具体实施情况及项目可行性，注意严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金、关注募投项目实施进度并及时履行信息披露义务。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2024年现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 李 翔 | 夏姗薇 |
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 1 月 日