证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 7议案二：关于《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 11
议案三：关于《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 12
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 13
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年1月24日15时00分
2、会议地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2025年1月24日至2025年1月24日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
| 议案 | 议案名称 |
| 议案一 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 议案二 | 《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 议案三 | 《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励 |
议案
| 议案 | 议案名称 |
| 计划实施考核管理办法>的议案》 | |
| 议案四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 |
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2025年1月24日 |
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用部分超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的比例为29.9969%，具体如下：
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入 金额 |
| 1 | 闪存芯片升级研发及产业化项目 | 18,964.11 | 18,964.11 |
| 2 | EEPROM芯片升级研发及产业化项目 | 4,787.19 | 4,787.19 |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 10,793.90 | 10,793.90 |
| 合计 | 34,545.20 | 34,545.20 | |
除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年7月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。具体项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入 金额 |
| 1 | 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目 | 28,262.83 | 28,262.83 |
| 合计 | 28,262.83 | 28,262.83 | |
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，于2024年9月12日2024年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至28,591.63万元，其中拟使用超募资金追加投资金额为17,797.73万元，并将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年6月。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-048）。
截至本公告披露日，上述募投项目中“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，相关结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。上述节余募集资金转出后，公司注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。截至2024年6月30日公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为90,009.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2.7亿元，占超募资金总额的比例为29.9969%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
上述具体内容详见公司2025年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-002）
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2025年1月24日 | |
议案二：关于《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予111.2790万股限制性股票，其中首次授予89.0232万股，预留授予22.2558万股。上述具体内容详见公司2025年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-003）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2025年1月24日 | |
议案三：关于《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述具体内容详见公司2025年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2025年1月24日 | |
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
| 普冉半导体（上海）股份有限公司 | |
| 董事会 | |
| 2025年1月24日 | |