证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2025-008
华维设计集团股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月7日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对华维设计集团股份有限公司的问询函》（问询函【2025】第001号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》所列问题进行了认真分析及核查，现就相关问题回复公告如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
1、关于交易必要性
根据公告，九江正启主要业务为集成电路封装与测试，其全资子公司武汉乐芯科技有限公司（以下简称“武汉乐芯”）主要业务为集成电路的设计、研发与销售，主要产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等。本次交易后，你公司新增集成电路封装测试、设计、研发及销售业务。
请你公司：
（1）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利
润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性；
（2）测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影响，
上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响；
（3）核实并说明上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的股
东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排。
回复：
（一）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净
利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性；
1、上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主
要财务指标变化情况、行业未来发展态势
（1）上市公司
①近两年业务开展情况
上市公司是处于工程勘察设计行业的专业技术服务提供商，主营业务为工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询及其他。近两年，公司积极应对市场竞争压力，持续加大经营开发力度，紧密跟进省内高速公路、国省道干线、市政道桥、桥梁等项目，深耕医院、学校、景观等专业特色，继续走“精品”差异化经营路线，开展多领域、全过程经营，持续巩固在江西省民营勘察设计行业内优势地位。道路、桥梁领域，公司相继中标分宜县钤东新城电商路等4条新建道路及老城区铃山路、钤阳西路综合提升改造工程设计项目；南昌市艾溪湖二路提升改造工程；樟树市城区“五纵一横”道路及“五纵一横”相关道路精细化改造提升设计项目；赣江新区中医药国际生态科技小镇路网项目；宜春市袁山二桥新建工程；持续巩固公司在市政道路桥梁专业优势。学校、医院、园林景观等特色领域，公司践行“精品、高效、共赢、发展”的经营理念，走精品与优质深度服务客户的发展道路，努力在学校、医院、园林景观等特色领域做到“精、特、美”，相继中标江航南昌总部项目、赣州市足球青训基地、江西航空职业技术学院抚州校区、宜丰中等专业学校新建校区等学校项目；中标南大二附院中西医协同旗舰医院、赣州市中医院新院区等医院项目；中标永新生态湿地公园人行景观吊桥、武宁县朝阳湖生态湿地修复工程等景观项
目。建筑、装饰、排水、EPC等领域，公司充分发挥多项甲级专业资质和多级总承包资质优势，相继中标南昌县邓埠村安置房、南昌市西湖区市民中心、吉安市吉州区城北新区公共服务综合体、赣州市蓉江新区芦苇路小学、丰城市城区排水防涝改造一期工程设计采购施工总承包项目；紧密围绕产业客户需求，做好产业客户的深度服务，相继中标南昌三瑞智能产业园、九江科创中心二期项目。此外，公司持续加大在江西省外市场的开拓力度，在完成了长沙、昆明、新疆、郑州、深圳等异地分公司设点经营基础上，近两年增加设立苏州分公司。目前，公司在西南、西北、华中、华南、华东等地积累了一定的客户资源，基本形成分公司与总公司联动的营销及服务网络。公司将继续巩固在江西省内市场的竞争优势，集中精力将异地项目团队做精做强，充分发挥异地分公司与总公司联动效应，以点带面，点面结合，积极拓展客户资源，扩大公司业务市场领域，努力提升公司业务规模和经营效益。
②主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况
公司2023年及2024年1-9月主营业务收入、净利润变化情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
主营业务收入 4,537.24 12,490.83净利润 692.32 2,949.70
公司近两年主营业务收入、净利润呈下降趋势，主要受基础设施投资增速放缓、房地产调控、政府资金紧张等因素影响，公司新签订单项目减少，部分项目实施延后进度未达预期，导致公司主营业务收入下滑，同时项目分摊的单位固定成本增加，毛利率下降，盈利下滑。
③行业未来发展态势
勘察设计、规划咨询等工程技术服务业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先期工作，固定资产投资是工程技术服务行
业的主要驱动力。近年来，受宏观经济环境和区域社会环境以及严峻复杂国际形势影响，公司所处行业面临政府投资放缓、房地产调控等因素影响，市场竞争环境明显变化、业务竞争进一步加剧。2024年10月8日，国务院新闻办公室的新闻发布会强调，围绕加大宏观政策逆周期调节、扩大国内有效需求、加大助企帮扶力度、推动房地产市场止跌回稳、提振资本市场等五个方面，加力推出一揽子增量政策。根据国家统计局发布的数据，2024年1—11月份全国固定资产投资增长3.3%。整体看，我国发展面临的有利条件强于不利因素，稳中向好、长期向好的发展态势不会改变，基础设施建设仍然是稳投资、扩内需、拉动经济增长的重要途径。随着国家对宏观经济的调控及固定资产投资的增加，将为工程技术服务行业发展提供重要支撑，公司所处行业预计能够实现持续稳定的发展。
（2）九江正启
①九江正启近两年业务开展情况
九江正启主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费，公司成立于2018年8月，作为湖口县集成电路产业重点引进项目，标的公司累计投资超2亿元，并于2021年陆续完成生产车间建设、设备采购及人员培训。
目前，九江正启建设有1万多平方米的无尘车间，前道工艺车间洁净等级为百级，后道工艺车间洁净等级为千级，集成电路封装测试所使用的晶圆划片机、固晶机和引线键合机等核心设备以进口品牌为主（如DISCO、ASM、K&S），配合部分国内一线品牌设备，能够支持12英寸和28nm制造工艺的晶圆封装测试，产能最高可达4亿颗/月。
近年来，标的公司集成电路封装测试业务处于快速成长期，积累了丰富的封装测试加工经验、培养了一批具备丰富经验的技术人员，能够提供包括SOP、SOT、QFN、DFN、QFP在内的多种封装形式服务，也可以为客户提供定制化的封装服务，能够覆盖存储器、处理器、电源芯片、汽车电子等广泛产品领域，公
司通过了ISO9001等多个质量认证体系，支持消费级、工业级及车规级的封装。
九江正启通过子公司武汉乐芯开展集成电路设计、研发与销售业务，深耕音频芯片、射频芯片领域，核心人员在音频、射频芯片研发方面具有多年的从业经验，产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等，主要应用于无线麦克风、热敏打印机、程控交换机、服务器、个人电脑等多个领域，能够满足不同下游市场的多样化需求。
②九江正启主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况
九江正启2023年及2024年1-9月主营业务收入、净利润变化情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
主营业务收入 4,043.59 3,363.98其中：集成电路封装测试业务收入 1,282.31 2,334.76
集成电路设计业务收入 2,761.28 1,029.22净利润 -1,736.31 -1,937.67
标的公司近年来处于亏损状态，主要原因如下：（1）由于现阶段固定资产折旧摊销金额较大，公司前期固定资产投资约1.20亿元，主要包括采购封装检测设备和无尘车间建设，目前每年折旧摊销金额约为1,600.00万元，由此产生的每年固定成本较大；（2）标的公司自身仍处于成长期，主要设备于2021年底采购完成并投入使用，近两年处于生产工艺优化、产能利用率爬坡阶段，规划产能尚未得到充分释放；（3）标的公司处于业务拓展的早期阶段，近年来为开拓市场，采取了具有市场竞争力的定价策略；（4）公司为逐步提升和巩固自身的技术和产品优势，持续进行研发投入，也在一定程度上导致了业绩亏损。
③九江正启行业未来发展态势
A、集成电路行业发展态势
近年来，随着人工智能、智能网联汽车、5G、云计算、物联网等新兴市场
的不断发展，全球半导体行业市场规模整体呈现增长趋势。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，全球半导体行业销售额由2013年的3,056亿美元增长至2023年的5,201亿美元，年均复合增长率为5.5%。
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，并取得了诸多重要成果。我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。
B、集成电路封装测试行业发展态势
集成电路封装测试是集成电路产品制造的后道工序，指将通过测试的晶圆按产品型号及功能需求加工得到独立集成电路的过程，通常分为封装与测试两个环节。近年来我国半导体产业的快速发展，为封装测试行业的发展提供了强劲动力，我国集成电路封测产业在全球已经具备一定的竞争力，技术能力与国际先进水平比较接近。根据中国半导体产业行业协会数据，2023年我国集成电路封测行业市场规模为2,932亿元。
受益于产业政策的大力支持以及下游应用领域的需求带动，境内封装测试市场跟随集成电路产业实现了高速发展。根据Frost & Sullivan数据，2016年至2020年，中国大陆封测市场的年复合增长率为12.54%，远高于全球封测市场3.89%的增长速度。受消费类终端的强劲需求、新能源汽车渗透率的快速上升、数据中心的加速建设等积极因素的影响，预计未来我国集成电路封装测试行业有望实现进一步增长。
C、集成电路设计行业发展概况
集成电路设计行业处于集成电路产业链上游，属于技术密集型产业，对技术研发实力要求极高，具有细分门类众多、技术门槛高、产品附加值高等特点。我国集成电路设计产业虽然起步较晚，但凭借巨大的市场需求和产业政策的积极引导，目前己成为全球集成电路行业市场增长的主要驱动力。
从市场增速来看，根据中国半导体行业协会的统计数据，2023年我国集成电路设计业全行业销售额为5,470.70亿元，同比增长6.1%，2015年-2023年我国集成电路设计业年复合增长率达到16.53%，集成电路设计业市场规模占我国集成电路产业整体比重也由2015年的36.71%提升至2023年的44.56%，在我国集成电路产业中扮演着愈加重要的角色。
我国集成电路设计产业的销售规模呈不断扩大态势，但在高端芯片设计领域与国际巨头相比仍有一定差距，在国际上处在第一梯队的芯片设计企业占有率较低。然而随着我国集成电路企业在中高端芯片设计领域的不断深耕，我国自主设计生产的芯片占有率将不断提高。
2、九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况
（1）行业地位
标的公司集成电路封装测试业务积累有一定的封装测试加工经验，拥有较为先进的集成电路封装测试设备；标的公司集成电路设计业务专注于音频、射频领域，相关人员具有多年的从业经验和技术积累，掌握有丰富的客户资源，在细分领域具有一定的竞争优势。总体来看，标的公司整体规模较小，仍处于成长期，与行业内领先公司存在明显差距。
（2）核心竞争优势
①先进的封装测试设施优势
标的公司建设有完备的集成电路封测设施，前道工艺车间洁净等级为百级，后道工艺车间洁净等级为千级，集成电路封装测试所使用的晶圆划片机、固晶机和引线键合机等核心设备以进口品牌为主（如DISCO、ASM、K&S），可以支持12英寸和28nm制造工艺的晶圆封装测试，设备精度较高，可以完成60-80um厚度的晶圆加工，最细线径可达0.7mil，除此之外，公司设备还可以支持DAF工艺、引线键合堆叠封装，能够实现多芯片系统级封装。
②经验丰富的人才团队
集成电路设计属于技术和资金密集型行业，人才是集成电路设计企业研发能
力不断升级的基石。标的公司建立有十余人的专业研发团队，团队成员多数具有多年的从业经验，实际控制人廖红伟自2002年开始从事集成电路相关工作，对于工艺研发与芯片设计具有深刻的理解和丰富的经验。
③地理与产业集群优势
九江正启所处江西省九江市积极发展集成电路产业，《江西省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划（2023-2026年）》中提出要“以南昌、吉安、赣州、九江等为主阵地，充分发挥京九电子信息产业带的集聚带动效用……着力打造在全国有影响力的电子信息先进制造业集群”，《九江市电子信息产业高质量发展三年行动方案（2024—2026年）》提出要“依托天漪半导体、正启微、德芯微等半导体集成电路的设计、封装、测试企业，大力承接半导体集成电路封测产业”。九江正启子公司所处武汉光谷，拥有包括设计、制造、封测三大环节在内的集成电路产业集群。武汉地区作为我国集成电路产业集中度较高、产业链完整、制造水平较高的区域，具有较为显著的范围经济效益，标的公司立足武汉及武汉周边地区有利于贴近客户、提升响应效率、产生协同作用。
（3）市场占有率
标的公司整体规模较小，仍处于成长期，2023年度标的公司营业收入为3,363.98万元，2024年度前三季度标的公司营业收入为4,043.59万元，虽然标的公司营业收入呈增长趋势，但集成电路封装测试及设计行业内企业众多，标的公司业务规模较小，市场占有率较低。
（4）在手订单情况
标的公司在提供封装测试服务时，考虑到原材料的采购周期、运输周期以及保质期，会要求客户提供订单预估，并与客户签署合作意向协议等，以更好的组织原材料采购及提高企业资金效率，后续根据客户下达的订单完成加工、交付、对账和结算等工作。截至2024年12月31日，标的公司已同多家客户签署合作意向协议，意向协议对应预计2025年封装总量约为6.84亿颗，合计金额为
2,944.80万元，后续标的公司将持续拓展业务，进一步扩大订单规模。
标的公司芯片销售过程中，考虑到芯片制造、封装的周期，在与客户达成合作意向后，按照行业惯例，同样会和客户对接确定备货数量，并签署备货订单。标的公司依据备货订单进行备货、生产，并依据和客户签订的实际订单进行交付和结算。截至2024年12月31日，标的公司同客户就无线麦克风收发芯片、音频开关芯片、电子烟芯片签署的2025年备货订单合计金额约为5,200.00万元。
3、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应
上市公司主营业务为工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询等，主要业务区域为江西省内，标的公司九江正启从事集成电路封装测试及集成电路设计、研发与销售业务，上市公司与标的公司分属不同行业，业务范围不存在交叉。
集成电路封装测试产业处于集成电路产业链的关键节点，在保证芯片性能、提高产业链运转效率方面具有重要作用。在封装测试服务的过程中，对于封装测试方案研发、良品率、产能供给、响应时性、成本控制等具有较高的要求，下游客户在兼顾性价比的前提下，普遍倾向于选择品牌知名度高、资信实力强的供应商。标的公司九江正启虽然拥有较为先进的封装设备、较为成熟稳定的技术工艺，但受限于企业规模较小、品牌知名度不高等因素，进入行业内大型客户的供应商体系存在一定困难。本次交易完成后，上市公司将进一步发挥上市公司平台优势，协助标的公司拓展客户资源。
集成电路设计行业属于人才密集型行业，标的公司知名度较低，在人才招聘、内部管理等方面存在一定不足。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司完善员工管理体系，实施更具有吸引性的人才激励措施，提升标的公司研发能力。
此外，本次并购标的九江正启与上市公司同处于江西省内，江西省南昌市、九江市等地招商引资有多家集成电路产业公司，近年来积极发展集成电路相关产业，上市公司在江西省内积累有一定的政府资源、客户资源，公司未来也将发挥自身资源优势，协助标的公司积极开拓业务。
综上，虽然上市公司与标的公司属于不同行业，但公司在资源整合、人才招募等方面具有一定优势，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以实现一定程度的协同发展。
4、本次跨行业收购的必要性及合理性
上市公司主要从事工程设计及其延伸业务，包括勘察设计、规划咨询等，近年来，受宏观经济下行、政府投资放缓、房地产行业不景气等影响，公司营业收入及净利润持续下滑。
标的公司积累有丰富的集成电路封装测试生产经验，拥有独栋标准化厂房，生产设备较为先进，此外，标的公司核心人员在音频、射频芯片等领域有着多年的研发经历，能够根据客户需求进行定制化研发，并积累有稳定的客户资源。近年来，国家高度重视集成电路产业发展，从政策和资金上对国内集成电路产业给予了大力扶持。从长远看，集成电路是国家高度重视的战略性产业，随着我国集成电路产业规模的不断扩大，预计对集成电路设计、封装测试的需求也在不断扩大，标的公司具有良好的发展前景。
本次交易系基于公司战略发展规划需求，为进一步拓展业务板块，提高上市公司资产质量及持续经营能力，所作出的重要决策。通过收购标的公司，上市公司资产和业务规模将得到一定提高，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，上市公司与标的公司也可实现一定程度的协同发展。
综上，本次跨行业收购具有必要性及合理性。
（二）测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影
响，上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响
1、本次交易前后上市公司营运资金及相关指标对比
本次交易上市公司拟以银行存款人民币6,300.00万元购买标的公司51%股权，2025年1月、6月各支付1,000万元，后续股权转让款分别在2026年、2027年、2028年支付。假设公司支付完毕前两期2,000.00万元股权转让款后相关指标情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 上市公司 |
2024
| 月 |
| 日情况 | 模拟交易完成后合并情况 |
未受限的货币资金 4,144.72 2,265.91 -45.33%流动资产 34,294.45 34,624.58 0.96%速动资产 34,294.45 33,981.41 -0.91%流动负债 19,394.85 19,527.16 0.68%营运资金 14,899.60 15,097.42 1.33%流动比率 1.77 1.77速动比率 1.77 1.74现金比率 0.61 0.51注：①本次模拟交易完成后数据为在2024年9月30日，上市公司未经审计财务数据及标的公司经审计财务数据进行备考合并的基础上，考虑合并层面已使用自有资金支付前两期交易对价2,000.00万元计算得出；
②上述财务指标的计算方法如下：营运资本=流动资产-流动负债；流动比率=流动资产/流动
负债；速动比率=速动资产/流动负债；
③本次交易支付标的股权收购款不使用募集资金，支付对价也不会改变募集资金属于流动资
产的性质，因此考虑计算营运资本时未扣除募集资金。截至2024年9月30日，上市公司货币资金扣除募集资金后余额为4,144.72万元，足以支付2025年两次以自有资金出资部分2,000.00万元。由上表可知，模拟交易完成后，因上市公司支付交易对价会导致营运资金增长，速动比率出现短暂下降，随着日后公司经营活动产生的现金逐渐增加，相关财务指标会逐渐得到改善。
2、上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响
模拟交易完成后，合并报表仍然有15,097.42万元营运资金，大部分流动资产为未受限的货币资金，现有现金结存足以满足日常生产经营所需，不会对上市公司经营构成较大不利影响。随着标的公司在手订单的逐步落实，上市公司和标
的公司经营收入将逐渐增加，现金流持续向好，营运资本指标将持续改善。
（三）核实并说明上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的
股东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排
1、核实并说明上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的股东
及实际控制人是否存在关联关系
截至本问询回复出具日，上市公司控股股东为廖宜勤，上市公司实际控制人为廖宜勤、廖宜强，上市公司董事为廖宜勤、廖宜强、张云林、熊建新、王洋洋，上市公司监事为陈玉凤、胡雪青、杜巧明，上市公司高级管理人员为廖宜强、张云林、侯昌星。截至本问询回复出具日，廖红伟持有九江正启100%股权，为九江正启的唯一股东及实际控制人。
经核查，截止本问询回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人及董监高与九江正启的股东及实际控制人不存在关联关系。
2、本次交易是否存在其他利益安排
本次交易系基于上市公司战略发展规划需求，为进一步拓展业务板块，提高上市公司资产质量及持续经营能力，所作出的重要决策。
本次交易系交易双方的真实意思表示，交易价款系双方以第三方评估机构出具的评估值为依据协商确定，定价公允，不违反相关法律规定，不存在其他可能造成利益倾斜的情形。
经核查，除本次交易的股权转让外，双方不存在其他利益安排。
二、关于标的公司定价及业绩承诺
根据审计报告，九江正启2023
年及2024
年1-9
月营业收入分别为3,363.99
万元、4,043.59
万元，净利润分别为-1,937.68
万元、-1,736.31
万元。根据评估报告中资产基础法评估结果，截至2024
年
月
日，九江正启股东全部权益评估值为12,669.90
万元，评估增值
546.66
万元，增值率
4.51%
。交易对手方廖红
伟承诺，九江正启于2025-2027
年实现的营业收入应分别不低于6,000
万元、8,000
万元、10,000
万元，扣非后净利润应分别不低于人民币
万元、
万元和1,000
万元。若经营业绩低于承诺金额，廖红伟以现金方式向华维设计进行补偿。
请你公司：
（
）说明九江正启截至2024
年
月
日尚未盈利的原因，后续拟采取的改善盈利能力措施，以及如何与上市公司在业务、财务、人员等方面实现整合；
（
）结合九江正启同行业公司收购定价情况等，说明本次购买资产定价合理性；
（
）结合九江正启历史经营状况、在手订单情况、未来盈利预测等，量化说明本次业绩承诺指标的设定依据，并说明交易对手方廖红伟是否具备充足的业绩承诺补偿支付能力，后续拟采取何种措施保障业绩承诺足额补偿。
请评估机构：
（
）说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用资产基础法的原因及合理性、具体评估过程、主要假设、参数情况；
（
）说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，是否符合资产评估执业准则的相关要求，并论证其他两种评估方法不适用的原因。
回复：
（一）说明九江正启截至
2024
年
月
日尚未盈利的原因，后续拟采取的改善盈利能力措施，以及如何与上市公司在业务、财务、人员等方面实现整合
1、九江正启截至2024年9月30日尚未盈利的原因
标的公司近年来处于亏损状况，主要原因包括：
（1）标的公司现阶段固定资产折旧摊销金额较大，标的公司集成电路封装
测试产线固定资产投资约1.20亿元，主要包括近万平米的洁净车间建设及集成电路封装测试设备的购置，目前每年折旧摊销金额约为1,600.00万元；
（2）标的公司整体规模较小，目前仍处于成长期，标的公司集成电路封装
测试主要设备于2021年底方才全部采购完成并陆续投入使用，加之操作人员培训也需要一定时间，因此，标的公司集成电路封装测试业务近两年仍处于生产工艺优化、产能利用率爬坡阶段，规划产能尚未得到充分释放；
（3）标的公司集成电路设计业务前期需要持续的研发投入，2024年前三季
度标的公司研发投入金额为276.69万元，对标的公司盈利产生一定不利影响；
（4）标的公司整体规模较小，品牌知名度不高，近年来为开拓市场，采取
了具有市场竞争力的定价策略。
2、后续拟采取的改善盈利能力措施
本次购买资产完成后，上市公司拟采取以下措施改善标的公司盈利能力：
（1）发挥上市公司平台优势，协助标的公司积极拓展客户。如本问询回复
“一、关于交易必要性”之“与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应”中所述，集成电路封装测试业务中客户对于封装测试供应商具有一定的品牌知名度、资信实力的要求，上市公司将在交易完成后，利用上市公司平台优势、资源优势，协助标的公司积极拓展客户。
（2）增强标的公司研发能力。集成电路设计行业属于人才密集型行业，本
次交易完成后，上市公司将结合自身经营管理经验，协助标的公司完善员工管理体系，实施更具有吸引性的人才激励措施，增强标的公司研发实力。
（3）完善标的公司内部控制体系。本次交易完成后，上市公司将根据标的
公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构，提高标的公司管理效率。同时，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，提高标的公司整体的资金运用效率，降低资金成本。
3、如何与上市公司在业务、财务、人员等方面实现整合
本次购买资产完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，标的公司将在上市公司统一监管下，以其原有的运营模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高标的公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，将标的公司纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将在合并报表层面统一对财务风险进行整体把控的基础上，由标的公司继续保持独立的财务会计核算体系，充分发挥各自优势，降低资金成本。上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化，提高标的公司整体的资金运用效率。
（3）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心人员和业务团队的相对稳定，以充分调动其积极性，发挥其研发能力优势，保持标的公司整体业务流程持续运转。根据上市公司与廖红伟签署的股权转让协议，标的公司实际控制人廖红伟承诺自交割之日6年内不从标的公司离职，承诺6年内其本人及其关联方不得从事与标的公司构成同业竞争的业务，承诺促使标的公司主要人员与标的公司签署劳动合同（劳动合同期限应为从交割日起至少四年）、保密、知识产权、竞业限制协议（竞业期应为离职后二年）。同时，上市公司也将协助标的公司积极引进半导体行业相关人才，适时对标的公司员工实施包括股权激励在内的各项激励措施，持续增强标的公司研发能力。
（二）结合九江正启同行业公司收购定价情况等，说明本次购买资产定价
合理性
根据公开数据，标的公司所在行业近年来历次收购案例情况如下：
| 序号 | 评估基准日 |
| 上市公司 | 标的公司 |
| 主营业务 | 评估方法 |
| 评估结论方法 | 评估结论增值率 |
| 市盈率 | 市销率 |
2022-12-
江波龙
力成科技70%股权
集成电路组装测试
收益法、市场法
收益法
217.96% / 4.90 4.44
2023-6-3
长电科技
晟碟半导体80%股权
半导体集成电路器件及产品研发、测试、封装
收益法、市场法
收益法
72.18% 19.72 2.01 2.14
2021-12-
中瓷电子
博威公司73%股权
集成电路开发
市净率资产基
础法、收益法
收益法
319.39% 13.95 2.51 4.19
平均值 203.18% 16.83 3.14 3.59本次评估
资产基础法
4.51% / 2.76 1.02
标的公司成立于2018年8月，主要从事集成电路封装与测试及设计、研发与销售业务。2023年和2024年1-9月，标的公司实现的销售收入分别为3,363.99万元、4,043.59万元，实现的净利润分别为-2,141.63万元、-1,725.26万元，整体销售规模较小，盈利能力较低。由于标的公司整体规模较小，业务发展尚处起步阶段，未来收益无法合理预测，评估机构采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，而上表中同行业收购案例中收入和盈利规模较大且相对稳定，收益法更能反映获利能力，故在评估方法上有所区别。近年同行业并购案例评估结论较母公司口径净资产增值率区间为
72.18%~319.39%，平均值为203.18%；市销率区间为2.01倍~4.90倍，平均值为
3.14倍；市净率区间为2.14倍~4.44倍，平均值为3.59倍。本次评估结论净资产
增值率为4.51%，因标的公司采用资产基础法，增值率低于同行业可比公司。本次评估结论市销率为2.76倍，市净率为1.02倍，落在上述区间范围内或低于平
均值，因此本次评估结论不存在与市场可比交易偏差较大的情况，评估结论具有合理性。综上，本次交易购买资产定价系交易双方基于评估价值协商确定，交易定价具有合理性。
（三）结合九江正启历史经营状况、在手订单情况、未来盈利预测等，量
化说明本次业绩承诺指标的设定依据，并说明交易对手方廖红伟是否具备充足的业绩承诺补偿支付能力，后续拟采取何种措施保障业绩承诺足额补偿
1、结合九江正启历史经营状况、在手订单情况、未来盈利预测等，量化说
明本次业绩承诺指标的设定依据
九江正启历史经营状况、在手订单情况详见本问询回复之“一、关于交易必要性”之“（一）结合上市公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性”之“2、九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况”。标的公司在集成电路封装测试领域具备了一定的竞争优势和技术积累，部分芯片产品已基本研发完成，核心人员具有成熟的客户资源，整体处于快速发展期，具备良好的发展前景，且标的公司已经同客户签署了备货订单或合作意向协议，未来经营业绩具有一定保障。本次交易中，交易双方在确定业绩承诺指标时，考虑到标的公司仍处于亏损状况，除参考市场一般惯例将净利润列为业绩承诺指标时，为保护上市公司利益，还增加了营业收入作为业绩承诺指标。
在确定营业收入指标的具体数额时，交易双方以2024年前三季度标的公司营业收入为参考依据，充分考虑了标的公司目前在手订单情况、芯片产品的研发情况、潜在客户的洽谈情况等因素，将2025年至2027年营业收入业绩承诺指标设置为6,000万、8,000万和10,000万元，要求标的公司营业收入实现每年2,000
万元的增长，指标设置具有一定挑战性。在确定净利润指标的具体数额时，考虑到随着标的公司集成电路封装测试业务产能利用率提升、芯片产品逐步研发完成，标的公司在2025年预计能够实现扭亏为盈，但芯片业务短期内仍需持续研发投入，因此将净利润指标设置为100万元、500万元和1,000万元，要求标的公司在收购后首年实现盈利，同时在未来两年能够实现较大幅度的净利润增长。
整体来看，本次业绩承诺指标系交易双方结合标的公司实际情况协商一致确定，具有一定挑战性、合理性及可实现性，有利于保护上市公司利益。
2、说明交易对手方廖红伟是否具备充足的业绩承诺补偿支付能力，后续拟
采取何种措施保障业绩承诺足额补偿
根据交易对象廖红伟提供的个人信用报告、名下房产证书等资料，廖红伟资信状况良好，除标的公司股权外，廖红伟还拥有写字楼、商品住宅等房产，并持有武汉光华芯科技有限公司、武汉胜翕投资管理有限公司等公司股权，具备一定的业绩承诺补偿支付能力。
此外，为保障其业绩补偿支付能力，根据交易双方签署的《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》，廖红伟承诺在上市公司支付第一期股权转让款前，“将其持有的标的公司49%股权质押给受让方并完成股权质押登记，用于担保在本协议下出让方可能发生的业绩承诺补偿金、违约金、赔偿金、利息等债务的履行”。按照上述安排，若廖红伟未按照约定支付业绩承诺补偿款的，上市公司可通过行使对廖红伟持有的标的公司剩余49%股权的质权，获得足额补偿。
三、关于标的公司股权权属
根据公告，目前九江正启99%
股权处于质押状态，质权人为湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“引导基金”）。2024
年
月，各相关方就解除股权质押事项达成一致，引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。
请你公司：
详细说明九江正启股权解除质押具体安排，是否存在前提条件以及由此引
起的法律风险，并核实九江正启股权是否存在其他权利瑕疵，以及是否存在对外担保、潜在债务等风险。
回复：
、详细说明九江正启股权解除质押具体安排，是否存在前提条件以及由此引起的法律风险
2019年5月，湖口县人民政府引进九江正启在湖口县高新技术产业园兴建正启集成电路产业园项目，项目总投资24,000.00万元，由廖红伟和湖口鼎盛新动能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎盛投资”）共同出资，其中，鼎盛投资持股49.00%，廖红伟持股51.00%。2023年9月，经双方充分沟通、友好协商，鼎盛投资退出九江正启投资，并向廖红伟转让其所持有的49.00%九江正启股权。
2023年9月，廖红伟与鼎盛投资签署《股权转让协议》，廖红伟以6,300.00万元受让鼎盛投资持有的九江正启49%股权，股份转让款分七期支付，协议签订之日起一个月内，支付人民币325.00万元；2024年6月30日前，支付人民币
650.00万元；2025年6月30日前，支付人民币650.00万元；2026年6月30日
前，支付人民币650.00万元；2027年6月30日前，支付人民币975.00万元；2028年6月30日前，支付人民币1,300.00万元；2029年6月30日前，支付人民币11,950.00万元。同时，为保障廖红伟按期支付上述股权转让款，双方约定，在廖红伟支付完毕全部股权转让款前，由廖红伟将其持有的标的公司99%股权质押给鼎盛投资指定主体湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“引导基金”）。
本次交易实施前，上市公司就解除九江正启股权质押事项与湖口县政府、鼎盛投资及引导基金进行了多次沟通，各方就以下内容达成一致并签署了书面协议：
（1）廖红伟应向鼎盛投资支付的剩余股权转让款，支付时间调整为如下时
间：在2025年1月25日前，支付人民币1,000万元；在2025年6月30日前，支付人民币1,000万元；在2026年6月30日前，支付人民币1,500万元；在2027年6月30日前，支付人民币1,500万元；在2028年6月30日前，支付人民币1,075万元；
（2）廖红伟向华维设计转让九江正启51%股权所得股权转让对价，应当优
先用于向鼎盛投资支付股权转让款，且由廖红伟出具委托书，由华维设计按照约定时间及金额，将华维设计需支付给廖红伟的股权转让款直接支付给鼎盛投资；
（3）鼎盛投资及引导基金同意，在华维设计与廖红伟就华维设计受让廖红
伟所持有的九江正启51%股权签署股权转让协议后、完成工商变更登记前，将按华维设计要求解除廖红伟所持有的九江正启99%股权的股权质押；
（4）廖红伟同意，在鼎盛投资、引导基金解除其所持有的九江正启99%股
权的股权质押的同一日，将其持有的九江正启49%股权质押给华维设计，用于担保廖红伟与华维设计签署的股权转让协议下业绩承诺及其他或有债务的履行。同时，在上市公司与廖红伟签署的《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》中，廖红伟承诺在上市公司支付第一期股权转让款前，“将其持有的标的公司49%股权质押给受让方并完成股权质押登记，用于担保在本协议下出让方可能发生的业绩承诺补偿金、违约金、赔偿金、利息等债务的履行”。
上述股权质押解除安排，系综合各方诉求，协商一致达成，上市公司与廖红伟签署的交易协议中，将廖红伟将其持有的标的公司49%质押给上市公司作为支付第一期股权转让款的前提条件，相关安排能够保障上市公司权益，不会引起相应法律风险。
、核实九江正启股权是否存在其他权利瑕疵，以及是否存在对外担保、潜在债务等风险
本次交易实施前，上市公司聘请中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计等工作，审阅了标的公司资产相关权属文件，审阅了标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料，检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、企查查等网络平台。根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《九江正启微电子有限公司模拟财务报表审计报告》（鹏盛专审字[2024]01686号），截至2024年9月30日，标的公司不存在对外担保情形，标的公司短期借款余额为990万元，无长期借款。