证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-008
大连华锐重工集团股份有限公司关于拟减资退出下属参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连华锐智能化科技有限公司（以下简称“华锐智能”）持有锐创理工科技（大连）有限公司（以下简称“锐创理工”）50%股权，华锐智能拟以减资方式退出所持锐创理工股权。
2.本次减资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次减资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、减资事项概述
公司于2025年1月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟减资退出下属参股公司的议案》，同意公司下属全资子公司华锐智能与其参股公司锐创理工科技（大连）有限公司（以下简称“锐创理工”）签署《减资协议书》，以减资方式退出对锐创理工的投资，并授权公司管理层办理本次减资相关事宜。本次减资以2024年4月30日为评估基准日，锐创理工净资产评估价值为
219.86万元。依据减资对应股本中华锐智能实缴出资比例（46.51%），华锐智能应获得的减资对价为102.26万元，扣除审计、评估相关费用，预计最终回收价款99.36万元。本次减资完成后，华锐智能对锐创理工的认缴出资由500万元减少至0万元，实缴出资由200万元减少至0万元，华锐智能不再是锐创理工股东。
根据《公司章程》等相关规定，本次减资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次减资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
1.名称：锐创理工科技（大连）有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路80号大连理工大学科技园（B座）5楼510号房间
4.法定代表人：韩进城
5.注册资本：1000万人民币（实缴430万人民币）
6.股权结构：华锐智能以现金出资，占注册资本的50%，实缴200万元；九州创智以现金出资，占注册资本的45%，实缴180万元；大连理工以无形资产出资，占注册资本的5%，实缴50万元
7.统一社会信用代码：91210231MA10BC4A9E
8.成立日期：2020年4月29日
9.营业期限至：2030年4月28日
10.经营范围：计算机软件的技术开发、销售、技术服务；计算机辅助设备技术服务；计算机网络技术开发、技术咨询服务；国内一般贸易，货物、技术进出口；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11.经查询，锐创理工不属于失信被执行人。
12.锐创理工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 截至2023年末（经审计） | 截至2024年末（未经审计） |
| 资产总额 | 1,129.61 | 1,250.28 |
| 负债总额 | 487.23 | 972.31 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 1,104.86 | 184.97 |
| 利润总额 | 0.74 | -393.31 |
| 净利润 | 0.74 | -364.41 |
| 净现金流 | -270.53 | 1.61 |
三、截止公告披露日，本次减资前后锐创理工股权结构情况
| 公司名称 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||||
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 锐创理工科技（大连）有限公司 | 大连华锐智能化科技有限公司 | 500 | 200 | 50% | 0 | 0 | 0 |
| 大连九州创智科技有限公司 | 450 | 180 | 45% | 450 | 180 | 90% | |
| 大连理工大学科技园有限公司 | 50 | 50 | 5% | 50 | 50 | 10% | |
四、交易的定价政策及定价依据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的众环连专字（2024）00316号的审计报告，截至2024年4月30日，锐创理工的净资产账面价值为213.91万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2024)第5436号的资产评估报告，锐创理工在评估基准日2024年4月30日的净资产评估价值为219.86万元，增值额为5.94万元，增值率为2.78%。按照华锐智能实缴股权占比（46.51%）进行资产分配，华锐智能预计收回减资款102.26万元（不含审计、评估费用）。由于三方股东联合委托审计、评估机构出具审计、评估报告，按持股比例华锐智能应分担审计、评估费2.9万元，因此，最终华锐智能应获得的减资款为
99.36万元。
五、减资协议书的主要内容
1.协议书主体
甲方：大连华锐智能化科技有限公司
乙方：锐创理工科技（大连）有限公司
2.协议书主要内容
（1）减资价款
①根据评估公司出具中企华评报字(2024)5436号《资产评估报告》，截至2024年4月30日，锐创理工的资产889.28万元，负
债669.42万元，净资产219.86万元。
②按照甲方的实缴出资比例计算，本次甲方减少的注册资本作价102.26万元，由乙方给甲方。
③乙方应支付的减资价款为102.26万元。扣除评估费用1.5万元，以及审计费用1.4万元后，最终支付价款99.36万元。
（2）支付方式
①减资价款的支付时间为乙方完成工商变更登记后三个月内完成支付。
②双方同意，减资价款的支付形式首先为货币资金，货币资金不足时可为大连华锐重工集团股份有限公司及下属分、子公司的应收账款，以抹账形式直接清偿甲方减资价款。
六、本次减资的目的及对公司的影响
锐创理工为公司下属全资子公司华锐智能的参股公司，未纳入公司合并报表范围，对其持有的股权投资占公司资产的比重较小，且华锐智能可以自主承接智能化技术及软件开发相关业务，因此，处置锐创理工股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次处置锐创理工股权事项，符合公司精简组织结构、持续优化公司内部资源配置和业务结构的战略需要。采取减资退出路径，有利于提升股权处置效率，加快资金回收，提高运营效率，降低国有资产进一步损失的风险。
截止2024年末，华锐智能对锐创理工的长期股权投资成本与损益调整合计为138.99万元。按照《减资协议书》的约定，本次华锐智能将获得减资价款99.36万元，公司已于2024年末将获得的减资价款作为可收回金额测算并计提减值准备39.63万元。最终会计处理须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.锐创理工科技（大连）有限公司减资协议书；
3.众环连专字(2024)00316号资产审计报告；
4.中企华评报字(2024)第5436号资产评估报告。特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会2025年1月15日