长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司签订《债权债务确认及
还款协议》暨关联交易事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，保荐人及其指定保荐代表人对于乐通股份签订《债权债务确认及还款协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
乐通股份于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悦75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。
2016年7月25日，公司与轩翔思悦的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悦25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。
2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。
2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权
转让协议》，同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。
2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日、2024年4月25日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》、《还款延期协议之七》。
因公司本次向特定对象发行股票募集资金已部分偿还了对崔佳、肖诗强的债务，经各方充分友好协商后，拟签署《债权债务确认及还款协议》，各方同意未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。2025年1月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<债权债务确认及还款协议>暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《债权债务确认及还款协议》将于公司股东大会审议通过后正式生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020年7月31日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务；鉴于上市公司对肖诗强的债务产生于肖诗强担任公司高管期间，且截止目前该等债务尚未偿还完毕，上市公司针对该债务在历年年报中均作为关联方往来列示。
截至本核查意见出具之日，肖诗强不属于失信被执行人，亦未持有公司股份。
三、协议的主要内容
《债权债务确认及还款协议》协议中的甲方为乐通股份，乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：
“1.甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，乙方为境内自然人，甲方收购了乙方持有的北京轩翔思悦传媒广告有限公司的股权。
2.甲方于2024年11月18日完成了向特定对象发行A股股票并用募集资金偿还了部分股权收购款。
3.2024年10月30日，甲方向乙方支付股权收购款人民币12,450万元，该数额包括2024年10月30日之前的全部利息47,522,572.95元和部分本金76,977,427.05元。
各方就现存的债权债务相关事项进行了沟通和商谈，并达成一致意见，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议，以资共同遵守执行。
第一条 股权收购款内容及还款安排
1、截至2024年12月31日甲方尚未向乙方支付的股权收购款为人民币50,284,631.95元，该款项应于2025年12月31日前支付。
2、各方同意上述未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。
第二条 法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地
人民法院通过诉讼方式解决。”
四、交易定价政策及定价依据
本次交易定价是双方自愿协商的结果。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易结合了公司实际情况，能够有效降低公司管理风险，缓解公司资金周转压力，有助于实现公司长远发展规划，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至关联交易公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。
七、履行的相关决策程序
2025年 1月14日，公司召开 2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
2025年 1月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于签订<债权债务确认及还款协议>暨关联交易的议案》。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次乐通股份与崔佳、肖诗强签订《债权债务确认及还款协议》暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十七次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过，履行了现阶段必要的内部审批程序，本次关联交易尚需提交股东大会审议，保荐人认为该事项有利于缓解公司资金周转压力，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
（以下无正文）