股票简称：科陆电子 证券代码：002121
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年一月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次激励计划授予日的核查 ...... 7
（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 .... 8（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 科陆电子、公司、上市公司 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由科陆电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对科陆电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科陆电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决议、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2024年12月13日，公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第九届监事会第十一次（临时）会议，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）公司于2024年12月14日至 2024年12月23日在公司内部网站对2024年股票期权激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年12月25日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年12月 30日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2024年12月31日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年1月14日，公司召开第九届董事会第十四次（临时）会议、第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科陆电子本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、科陆电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科陆电子及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划首次授予日的核查
根据公司2024年第五次临时股东大会授权，公司第九届董事会第十四次（临时）会议确定的股票期权首次授予日为2025年1月14日。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划首次授予日的确定符合
《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于本次激励计划中有1名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由124人调整为123人；激励计划股票期权总数由5,312万份调整为5,187万份，其中，首次授予的股票期权数量由4,250万份调整为4,150万份，预留授予的股票期权数量由1,062万份调整为1,037万份。以上事项已经公司第九届董事会第十四次（临时）会议、第九届监事会第十二次（临时）会议审议通过。除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2024年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）本激励计划首次授予情况
1、授予日：2025年1月14日。
2、授予数量：4,150万份。
3、授予人数：123人。
4、授予股票期权的行权价格：4.47元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划首次授予股票期权分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本次激励计划草案公告日总股本的比例 |
| 李葛丰 | 董事兼总裁 | 300 | 5.78% | 0.18% |
| 谢伟光 | 财务总监 | 120 | 2.31% | 0.07% |
| 黄幼平 | 董事会秘书 | 90 | 1.74% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术/业务人员（120人） | 3,640 | 70.18% | 2.19% | |
| 合计 | 4,150 | 80.01% | 2.50% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科陆电子本次激励计划首次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议科陆电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，科陆电子本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划的规定。本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、深圳市科陆电子科技股份有限公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议；
3、深圳市科陆电子科技股份有限公司第九届监事会第十二次（临时）会议决议；
4、《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司经办人：李宇恒、赵璐、黄帅联系电话：010-56839300传真：010-56839400联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日