股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2025-006
山东鲁北化工股份有限公司关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）向控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）转让土地使用权，交易金额为1,265.74万元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已由公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
●过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易简述
公司全资子金海钛业将位于无棣县埕口镇、大济路以东，总面积为51,724.00平方米的土地使用权转让给鲁北集团。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《山东金海钛业资源科技有限公司拟转让资产所涉及的土地使用权资产评估报告》【报告文号：中威正信评报字（2024）第10050号）】，土地使用权账面价值687.69万元，评估价值1,265.74万元，增值率84.06%。经双方协商，确定本次交易价格为1,265.74万元。
（二）本次交易目的和原因
本次转让资产为优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈树常、谢军回避表决，无需提交股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鲁北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁北集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：山东鲁北企业集团总公司
统一社会信用代码：91371623167071441Q
成立时间：1989-08-15
注册地：无棣县埕口镇东侧
法定代表人：吕天宝
注册资本：169630.8375万人民币
主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持股44.4%，山东锦元新材料有限公司持股35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。
鲁北集团最近一年又一期的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2023年度 | 2024年度 (未经审计) |
| 营业收入 | 288,649.31 | 476,929.24 |
| 净利润 | -7,699.54 | 100,858.30 |
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |
| 总资产 | 795,725.43 | 690,678.38 |
| 净资产 | 205,509.22 | 293,068.46 |
（三）公司与鲁北集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（四）鲁北集团资信良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为金海钛业所拥有的位于无棣县埕口镇、大济路以东的二宗土地使用权，总面积为51,724.00平米，用途为工业用地，取得方式为出让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的主要财务信息
截止本公告发布日，交易标的账面价值为账面净值为687.69万元（未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据确定交易价格。
1、评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司。
2、评估基准日：2024年11月30日
3、评估方法：市场比较法。
4、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（4）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位乎等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（5）假设委估资产原地、按现用途待续使用。
5、评估结论：委估二宗土地使用权总评估值为1,265.74万元，较账面价值687.69万元，评估增值578.05万元，增值率为84.06 %, 增值的主要原因为：企业于2023年10月以协议出让方式取得，是在原土地使用权到期后的续期出让，其协议出让价格远低于土地挂牌交易价格，从而造成评估增值。
（二）定价合理性分析
根据资产评估报告，标的资产评估值为1,265.74万元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为1,265.74万元。
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
金海钛业与鲁北集团土地使用权转让协议主要内容：
第一条 转让资产的范围
甲方本次向乙方转让的土地使用权为甲方拥有的鲁（2024）无棣县不动产权第0007206号、（2024）无棣县不动产权第0007298号土地，该宗土地坐落于埕口镇驻地，大济路以东，土地面积共51,723.00㎡。
第二条 转让对价
双方同意，本次甲方向乙方转让土地使用权价款以第三方评估公司评估结果金额双方确认，即人民币1,265.74万元。
第三条 付款方式和期限
双方同意，在本合同生效后15日，乙方以现汇或承兑方式向甲方支付转让对价。
第四条 转让资产的交付
甲方应当自本合同生效之日起5日内，将本合同项下转让的资产交付乙方，双方应当办理相关交接手续。
第五条 承诺与保证
1、协议内双方的声明以及叙文的内容均是真实、准确、完整且无误导性的；
2．甲方在本协议签署日之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益；
3．本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方管理层审议批准：乙方受让也须相关人授权同意。
4、自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即属于乙方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担。
5、在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让行为在法律上生效。
第六条 税费因本次资产转让而发生的相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。
第七条 违约责任
1、甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期1日按未交付资产价值的万分之二向乙方支付违约金。逾期超过3个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款；
2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期1日，乙方应按逾期支付金额的万分之二向甲方支付违约金。逾期超过3个月时，甲方有权解除本合同。
3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
第八条 合同争议解决方式:如发生纠纷,双方友好协商解决,如协商不成,由无棣县人民法院管辖。
第九条 本协议满足以下条件后生效：
（1）本协议经双方合法代表签字、加盖公章。
（2）双方已按照相关法律法规的规定履行并通过有关企业国有资产转让的法定程序。
第十条 合同的交更如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同,双方均
应依照规定办理。
第十一条 其他事项
1、本合同一式柒份，甲方执肆份、乙方执叁份。
2、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。
六、关联交易对上市公司的影响
根据公司测算，本次交易预计产生利润474.72万元（税前）。本次交易有利于优化公司资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事陈树常、谢军回避了表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
在公司召开董事会审议上述关联交易前，独立董事宋莉女士、张小燕女士召开第九届董事会独立董事第四次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》。
（三）本次关联交易尚需取得有关国有资产管理部门审核批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初至本公告日，以及本次交易前12个月内，除日常关联交易之外，未发生根据《上市规则》应当披露的其他关联交易。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2025年1月15日