证券代码：300167 证券简称：*ST迪威 公告编号：2025-009
深圳市迪威迅股份有限公司
关于控股子公司出售中视华晟文化（北京）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“迪威迅”或“公司”）控股子公司深圳市迪威融汇投资有限公司（以下简称“迪威融汇”）将其持有的中视华晟文化（北京）有限公司（以下简称“中视华晟”）64%的股权出售给深圳市仕力嘉科技有限公司，出售标的资产的价格为人民币 5,450,000.00 元(大写：伍佰肆拾伍万元整)。本次股权转让完成后，迪威融汇不再持有中视华晟的股权。
二、交易对方基本情况
姓名：深圳市仕力嘉科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FEM7HXE
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦2栋21A
法人代表：杨乐
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络技术开发；电子商务软件的技术开发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、技术服务；信息技术咨询。储能技术服务；环保咨询服务；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；通讯设备销售；数字技术服务；家用电器销售；电子产品销售；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品销售；前沿新材料销售；耐火材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、交易标的情况
企业名称：中视华晟文化（北京）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陆宇海
成立日期：2015年03月13日
注册地址：北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区16号四层414室
注册资本：1,250万元
统一社会信用代码：911101083354644728
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；影视策划；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；市场调查；企业管理咨询；教育咨询；体育咨询；翻译服务；电脑动画设计；会议服务等。
四、标的公司主要财务指标
根据具有从事证券业务审计资质的永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中视华晟文化（北京）有限公司2024年9月的审计报告》，标的公司: 中视华晟最近一年又一期的主要财务指标如下:
| 单位：人民币万元 | ||
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 897.92 | 1,105.90 |
| 负债总额 | 46.92 | 165.12 |
| 净资产 | 851.00 | 940.78 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 187.93 | 348.14 |
| 营业利润 | -90.17 | -2.22 |
| 净利润 | -89.79 | -6.22 |
最近12个月内，标的公司未发生资产评估、增资、减资或改制情况。
五、交易背景
中视华晟多年来一直从事广播电视监管行业的IT系统开发和数据分析服务业务，迪威迅在2014年开始与鄂尔多斯地方政府合作建设数据中心，彼时已经开始计划收购中视华晟，与中视华晟形成业务协同，将用户的数据存储在低成本的鄂尔多斯数据基地，为用户提供系统开发，数据存储分析的一体化服务。近几年，因为公司回款等问题造成投资能力下降，鄂尔多斯数据中心投入暂缓，未能和中视华晟形成协同。同时，因为收购的缘故导致核心员工出走，引发业务发展下降等问题。为双方更好的发展，公司决定出售该公司股权。
六、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估对象及范围
评估对象为中视华晟文化(北京)有限公司股东全部权益价值；评估范围为中视华晟文化(北京)有限公司的全部资产和负债。
2、评估基准日
2024年09月30日。
3、评估方法
本次评估最终选择资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指假定被评估单位其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算。
2、一般假设
（1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（2）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（3）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（4）评估中未考虑目前及将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（5）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（6）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（7）企业享受高新技术企业所得税税收优惠政策，企业所得税按15%征收。经过计算，企业综合所得税率为15.37%,假设未来年度所得税和企业所得税税率保持不变。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对中视华晟的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2024年9月30日持续经营前提下，中视华晟文化(北京)有限公司评估前资产总额为897.91万元，负债总额为46.92万元，净资产为850.99 万元；评估后资产总额为898.06万元，负债总额为46.92万元，净资产价值851.14万元，评估增值0.15万元，增值率0.02%。详细内容见下表：
中视华晟评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增(减)值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 236.89 | 236.89 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 661.02 | 661.17 | 0.15 | 0.02 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 0.03 | 0.17 | 0.14 | 466.67 |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 油气资产 | 7 | ||||
| 无形资产 | 8 | 661.00 | 661.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | ||||
| 其他非流动资产 | 10 | -0.01 | 0.00 | 0.0 | 100.00 |
| 资产总计 | 11 | 897.91 | 898.06 | 0.15 | 0.02 |
| 流动负债 | 12 | 46.92 | 46.92 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | ||||
| 负债总计 | 14 | 46.92 | 46.92 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 850.99 | 851.14 | 0.15 | 0.02 |
2、评估方法选定过程
（1）收益法
收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的股东全部权益价值，体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益法一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。根据被评估单位提供的历史年度至评估基准日的财务报表，2021年及评估基准日，营业收入分别为648.80万元、472.50万元、348.14万元，187.93万元，净利润分别为-418.99万元、-4.16万元、-5.72万元、-90.17万元。从上述数据可以看出企业近年来均处于亏损状态，在收益法预测方面，因企业不能可靠地提供相关未来预测数据以及未来发展情况循谨慎性原则，本次评估不采用收益法。
（2）资产基础法
为了科学、客观的估算中视华晟的股东全部权益价值，本次评估采用资产基
础法，主要基于以下考虑：
1）本项目满足资产基础法所需的条件资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。2）满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
（四）定价的合理性
交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意交易对价为人民币545万元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。
七、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让人）：深圳市迪威融汇投资有限公司
乙方（受让人）：深圳市仕力嘉科技有限公司
标的公司：中视华晟文化（北京）有限公司
2、股权转让
经甲乙双方友好协商，甲方同意将其持有的标的公司的64%的股权（以下简
称“标的股权”）转让给乙方，股权转让价格为人民币伍佰肆拾伍万元，乙方同意受让该等股权。股权转让完成以后，甲方不再持有标的公司的股权，乙方持有标的公司64%的股权。
3、交割日
标的股权转让的“交割基准日”为本协议项下标的股权转让收到70%股权转让款之日。
4、协议生效条件
（1）本协议自双方有权签字人签署或者加盖公章，并自双方内部决策机构作出批准本协议交易内容后且将该生效文件交给其他方后，本协议方生效。本协议生效后的复印件、扫描件、拍照件、传真件与协议原件效力一致。
（2）本协议双方应当积极履行内部决策批准程序，并向协议其他方交付该等决策生效的文件。
八、交易会计处理及出表时间
本次中视华晟64%的股权转让于2024年12月31日完成，公司于2024年12月31日完成出表，该公司的债权债务由新股东深圳市仕力嘉科技有限公司承担，公司不再参与中视华晟的任何管理。
本次股权转让2024年12月31日的会计处理分录：
1、 迪威融汇公司股权转让
借：其他应收款-深圳市仕力嘉科技有限公司 5,450,000.00借：投资收益 10,550,000.00
贷：长期股权投资 16,000,000.00
2、 迪威融汇公司收股权转让款
借：银行存款 3,815,000.00
贷：其他应收款-深圳市仕力嘉科技有限公司 3,815,000.00
3、 迪威融汇公司合并层面（9.30数据）
借：营业成本 1,606,034.01借：税金及附加 1,885.11借：管理费用 1,193,279.24借：财务费用 -9,383.23借：信用减值损失 -10,412.57借：所得税费用 -3,821.04贷：年初未分配利润 -3,664,963.12贷：营业收入 1,879,286.12贷：其他收益 399.39贷：投资收益 4,562,859.13
本次中视华晟64%的股权转让产生投资收益约-598.71万元。
九、会计师意见
迪威融汇丧失对中视华晟控制权的时点为2024年12月31日，其认定依据系按照企业会计准则33号文对控制的规定，仕力嘉在2024年12月31日实质上拥有中视华晟控制权，故迪威融汇丧失对其控制权。
根据《《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2024年12月迪威融汇、中视华晟股东会已同意股权转让事宜且与仕力嘉签订股权转让协议，仕力嘉于12月已支付了70%的转让款。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条规定“ 母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”及第三十九条“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”。
十、交易目的存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是为适应公司战略发展需要，优化公司战略布局，将有利于整合外部资源，进一步提高公司的综合竞争力；本次股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。
2、本次交易存在的风险
本次交易是结合公司的实际情况及经营战略调整，且交易价格以评估结果为
定价基础，经协商一致确认，定价公允合理，不存在交易风险情况。
3、本次交易对公司经营及财务的影响
本次中视华晟64%的股权转让产生投资收益约-598万元；影响净利润约-598万元，相应减少净资产约598万元。本次交易将导致公司合并报表范围变更，中视华晟将不再纳入合并报表范围，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响。
十一、其他
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至本公告日，中视华晟占股64%股东深圳市迪威融汇投资有限公司持有的占股35%子公司陕西延中建设工程有限公司，陕西延中因拖欠员工熊愿工资被诉讼且被深圳市人民法院强制性执行，执行金额208555元，被执行人为陕西延中建设工程有限公司及股东深圳市迪威融汇投资有限公司，同时申请人冻结了迪威融汇持有的中视华晟文化（北京）有限公司股权。目前正在安排解决股权冻结相关事项，预计3月底完成工商变更。
3、截至本公告日，中视华晟不存在公司为其提供担保或委托其理财等占用公司资金的情形。
十二、备查文件
1、股权转让协议书
2、深交所要求的其他文件
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2025年1月14日