国泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等，对美登科技使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目相关事项核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
2022年12月16日，杭州美登科技股份有限公司发行普通股8,000,000股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向开通北交 所交易权限的合格投资者定价发行相结合，发行价格为25.00元/股，募集资金总额为200,000,000.00元，实际募集资金净额为176,128,509.54元，到账时间为2022年12月21日。
二、募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额 | 投入进度（%） |
| （2） | （3）=（2）/（1） | ||||
| 1 | 电商软件产品优化升级项目 | 美登科技 | 100,000,000.00 | 41,229,229.31 | 41.23% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 美登科技 | 76,128,509.54 | 2,885,471.48 | 3.79% |
| 合计 | 176,128,509.54 | 44,114,700.79 | 25.05% |
注：截至2024年12月31日，公司尚未投入使用的募集资金金额为132,013,808.75元。
截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 美登科技 | 杭州银行海创园支行 | 3301040160022366200 | 17,210,244.97 |
| 美登科技 | 招商银行杭州高新支行 | 571907442410212 | 11,777,771.11 |
| 威海领新 | 招商银行杭州高新支行 | 755954066610802 | 13,053,959.77 |
| 合计 | 42,041,975.85 | ||
注：截至2024年12月31日，公司正在进行的募集资金现金管理本金余额为96,800,000.00元。
三、募集资金使用及相关安排
（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理
1、募集资金暂时闲置的原因
根据《招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投入电商软件产品优化升级项目和研发中心建设项目。由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现了暂时闲置资金。
2、投资具体产品情况
公司拟使用额度不超过人民币1.3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月（如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日），在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。产品品种满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全等要求，公司拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、大额存单、定期存款或结构性存款、券商收益凭证及公司内部决策程序批准的其他低风险理财产品，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资决策及实施方式
2025年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内行使相关投资决策权，由财务负责人及财务部等相关部门具体实施。
4、投资风险控制措施
1）投资风险
（1）公司拟投资的理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资受到市场波动的影响。
（2）公司拟根据经济形势及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2）控制措施
（1）公司将严格按照《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》等相关规定对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严控风险，保障资金安全。
（2）公司将及时跟踪、分析相关理财产品的投向、投资进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施。
（3）资金使用情况由公司财务负责人向董事会报告，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据北京证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
5、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是基于确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
1、公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款相关情况及原因
公司全资子公司杭州一登科技有限公司（以下简称：杭州一登）是“光圈智播”的产品运营主体，为进一步提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目实施进度，根据公司经营的需要，电商软件产品优化升级项目中“光圈智
播”系列产品的优化升级需要由杭州一登实施，公司拟从招商银行杭州高新支行开设的募集资金专项账户划转15,000,000.00元至杭州一登开设的募集资金专项账户，无息借予杭州一登。
2、本次借款对象基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州一登科技有限公司统一社会信用代码：913301063418508473成立时间：2015年06月30日注册地址：浙江省杭州市西湖区紫荆花北路188号4幢6-493室法定代表人：王良晶注册资本：200.00万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；专业设计服务；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用杂品销售；美发饰品销售；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）杭州一登最近一期经审计的财务报表中的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 2,416,599.42 |
| 净资产 | 156,985.72 |
| 净利润 | -14,770.87 |
3、本次借款的目的及对公司的影响
公司向杭州一登提供无息借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
4、履行的审议程序
2025年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司向杭州一登提供借款以实施募投项目。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理和使用，保证募集资金安全，在履行完必要的审批程序且资金自原募集资金三方监管账户划转至子公司开立的募资专户后，公司和子公司杭州一登将严格按照相关法律法规、公司《募集资金管理制度》及对应的募集资金四方监管协议要求规范使用募集资金。
四、监事会意见
1、使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，利用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的银行理财产品、大额存单、定期存款或结构性存款、券商收益凭证及公司内部决策程序批准的其他低风险理财产品可以提高资金利用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目符合公司实际情况，能够保障募投项目顺利实施，不会对公司产生不利影响，相关审议表决程序符合法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，上述募集资金使用相关事项无需提交股东大会审议。该事项符合
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司向杭州一登提供无息借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。综上，保荐机构对美登科技使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 万 | 陈 磊 | ||
国泰君安证券股份有限公司
2025年1月 日