股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2025-004
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于向本公司控股子公司提供同比例增资
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1. 交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”
或“本集团”）向控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）进行同比例增资。
2. 增资金额：人民币10,851.72万元。
3. 本次交易构成关联交易。
4. 本次交易未构成重大资产重组。
5. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
2025年1月14日，本公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司向控股子公司五峰山大桥公司增资的议案》，同意本公司向控股子公司五峰山大桥公司进行现金增资，增资金额为人民币10,851.72万元。五峰山大桥公司的其余股东江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)、扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）按持股比例提供同比例增资，分别为人民币3,703.05万元、2,269.61万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第八次会议审议并批准，无需股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14.07条所计算之有关比率高于0.1%但低于5%，根据香港上市规则第
14A.76(2)(a)条本公司参与本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东江苏交控持有五峰山大桥公司22.01%的股权，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，根据上海证券交易所上市规则，本公司与关联人共同增资事项构成关联交易；根据香港上市规则第14A.07条，本公司控股股东江苏交控是本公司的关连人士。由于江苏交控持有本公司附属公司五峰山大桥公司超过10%或以上的股权，根据香港上市规则第14A.16(1)条，五峰山大桥公司是本公司关连附属公司，该增资事项构成本公司的关连交易。
（二）关联方基本情况
1、关联人基本情况
江苏交通控股有限公司
| 住所： | 南京市江东中路399号紫金金融城A2楼 |
| 企业类型： | 有限责任公司(国有独资)（注1） |
| 法定代表人： | 邓东升 |
| 注册资本： | 人民币16,800,000千元 |
| 主营业务： | 从事国有资产运营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2023年度）： | 人民币834,353,090千元（注2） |
| 最近一个企业会计期末的净资 | 人民币327,117,221千元（注2） |
| 产（2023年度）： | |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2023年度）： | 人民币103,654,187千元（注2） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2023年度）： | 人民币14,520,850千元（注2） |
注1：最终实益拥有人：中国江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。注2：根据中华人民共和国企业会计标准。
2、江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权，与本公司共同投资设立了本公司控股子公司五峰山大桥公司，江苏交控于五峰山大桥公司的持股比例为22.01%；除已披露的关联交易外，其余与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：与关联人向共同投资设立的公司提供同比例增资
2、交易标的概况
江苏五峰山大桥有限公司
| 住所： | 镇江市新区港南路401号 |
| 企业类型： | 有限公司 |
| 法定代表人： | 汪锋 |
| 注册资本： | 人民币4,826,350千元 |
| 股东（持股比例）： | 江苏宁沪高速公路股份有限公司（64.5%） 江苏交通控股有限公司（22.01%） 扬州市交通产业集团有限责任公司（13.49%）（注1） |
| 主营业务： | 道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑（不含危险化学品输送类）建设；公路管理与养护；市政设施管理 |
| 最近一个企业会计期末的总资 | 人民币12,277,790千元（注2） |
| 产（2023年度）： | |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2023年度）： | 人民币4,844,987千元（注2） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2023年度）： | 人民币980,824千元（注2） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2023年度）： | 人民币309,603千元（注2） |
注1：扬州交通的主营业务为重大交通基础设施项目的筹资、投资、建设和运营管理。兼营路桥、港口工程项目的建设、养护与经营，物流与网上配送，客货运输，港口装卸以及国家鼓励发展的其他行业。其最终实益拥有人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会。注2：根据中华人民共和国企业会计标准。
3、交易标的权属状况
五峰山大桥公司产权清晰，除收费权质押给相关银行进行项目贷款外，不存在抵押及其他任何限制转让的情况；不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标
五峰山大桥公司最近两年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,239,029.51 | 1,227,779.03 | 1,237,363.59 |
| 资产净额 | 453,538.47 | 484,498.73 | 514,278.70 |
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | |
| 营业收入 | 39,550.23 | 98,082.36 | 79,586.99 |
| 税前利润 | -16,657.09 | 30,960.26 | 30,852.40 |
| 净利润 | -16,657.09 | 30,960.26 | 29,779.97 |
注：五峰山大桥公司2022年及2023年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。2024年1-9月财务数据未经审计。
5、五峰山大桥公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、增资安排
五峰山长江大桥公铁两用桥公路部分及南北公路接线项目 2021 年 6 月开通运营，其时项目批复总概算人民币1,206,586 万元，其中南北公路接线项目部分人民币 935,786 万元，长江大桥公路部分人民币270,800 万元。五峰山大桥公司注册资本 482,635 万元，占项目总概算的 40%，本公司出资人民币311,298 万元，占股 64.5%。
受主要材料价格上涨的影响，根据《省发展改革委关于五峰山过江通道南北公路接线工程概算调整的批复》（苏发改基础发[2023]1261号）的批复，概算调整至人民币974,474万元，后经竣工决算审计，项目竣工决算金额较调增后的概算金额有所降低，最终五峰山过江通道南北公路接线部分增加投资人民币38,395.94万元；另外，由于征地拆迁费用调整，根据《国铁集团江苏省人民政府关于新建连云港至镇江铁路征地拆迁费用调整的批复》（铁鉴函[2022]477号）的批复及《五峰山公铁两用桥公路工程建设管理协议》的约定，五峰山长江大桥公路部分增加投资人民币3,665万元，五峰山过江通道南北公路接线及长江大桥公路部分项目合计增加总投资人民币42,060.94万元。
根据2017年3月签署的《江苏五峰山大桥有限公司出资协议书》的约定，项目超出批复概算部分的40%由各出资方按在五峰山大桥公司的各自股权比例进行增资。按照总投资增加人民币42,060.94万元的40%计算，本次对五峰山大桥公司的增资金额共计人民币16,824.38万元。根据三家股东的股权比例，本公司承担人民币10,851.72万元，承担比例64.5%；江苏交控承担人民币3,703.05万元，承担比例22.01%；扬州交通承担人民币2,269.61万元，承担
比例13.49%。增资完成后，五峰山大桥公司注册资本由人民币482,635万元增加至人民币499,459.38万元。增资前后五峰山大桥公司股权结构如下表：
| 股东名称 | 增资前出资金额 | 增资前占五峰山大桥公司注册资本比例 | 增资额 | 增资后出资金额 | 增资后占五峰山大桥公司注册资本比例 | ||
| 公路 | 铁路 | 合计 | |||||
| 江苏宁沪高速公路股份有限公司（本公司） | 311,298 | 64.50% | 9,906.15 | 945.57 | 10,851.72 | 322,149.72 | 64.50% |
| 江苏交通控股有限公司 | 106,228 | 22.01% | 3,380.38 | 322.67 | 3,703.05 | 109,931.05 | 22.01% |
| 扬州市交通产业集团有限责任公司 | 65,109 | 13.49% | 2,071.84 | 197.76 | 2,269.61 | 67,378.61 | 13.49% |
| 合计 | 482,635 | 100% | 15,358.38 | 1466.00 | 16,824.38 | 499,459.38 | 100% |
注：可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
五、增资协议的主要内容
1、协议主体
原股东/增资方一：本公司原股东/增资方二：江苏交控原股东/增资方三：扬州交通
2、增资方案
五峰山过江通道南北接线部分增加投资人民币38,395.94万元，五峰山长江大桥公路部分增加投资人民币3,665万元，合计增加总投资人民币42,060.94万元。按照总投资增加部分的40%对五峰山大桥公司进行增资，增资金额共计人民币16,824.38万元。
3、股东各方增加出资分配
增资后五峰山大桥公司资本金总额增加至人民币499,459.38万元，各股东出资金额、占资本金总额的比例分别为：本公司出资金额人民币322,149.72万元，占资本金总额的比例为64.50%；江苏交控出资金额人民币109,931.05万元，占资本金总额的比例为22.01%，扬州交通出资金额人民币67,378.61万元，占资本金总额的比例为13.49%。
4、出资时间安排
2025年2月28日前，将本协议项下的增资款一次/多次转入五峰山大桥公司账户，具体出资时间及出资额以五峰山大桥公司出资通知书为准。
六、增资事项对上市公司的影响
本公司控股子公司五峰山大桥公司所辖的五峰山长江大桥公路部分及南北公路接线项目优质，盈利能力强劲，具有较高的投资回报率。现由于市场环境的变化导致项目决算增加，原股东提供同比例增资，有利于保证项目的正常运营和发展，促进五峰山大桥公司长期可持续发展，进一步提升股东投资回报率。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。增资完成后，本公司对五峰山大桥公司的持股比例不变，不会导致上市公司合并报表范围变更，
不会对本公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年1月13日，本公司第十一届董事会独立董事专门会议讨论并审议通过了《关于本公司向控股子公司五峰山大桥公司增资的议案》，全体独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2025年1月13日，本公司第十一届董事会审计委员会讨论并审议通过了《关于本公司向控股子公司五峰山大桥公司增资的议案》，全体委员一致同意将此议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年1月14日，本公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于本公司向控股子公司五峰山大桥公司增资的议案》，关联董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及其股东整体利益。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年一月十五日