抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司股票简称：抚顺特钢股票代码：600399股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司住所：张家港市锦丰镇通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路沙钢科技大厦
股份变动性质：增加（质押证券处置）
签署日期：二〇二五年一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在抚顺特钢拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在抚顺特钢中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 本次权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：
| 抚顺特钢、上市公司、公司 | 指 | 抚顺特殊钢股份有限公司 |
| 信息披露义务人、沙钢集团 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 东北特钢 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 锦程沙洲 | 指 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 东北特钢将其质押给沙钢集团的抚顺特钢50,000,000股流通股股份（占公司总股本的2.54%）过户抵偿给沙钢集团，用于清偿其欠付沙钢集团的部分逾期债务 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 名称 | 江苏沙钢集团有限公司 |
| 注册地址 | 张家港市锦丰镇 |
| 法定代表人 | 沈彬 |
| 注册资本 | 450,000万元 |
| 成立时间 | 1996-06-19 |
| 统一社会信用代码 | 91320582134789270G |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1996-06-19 至 无固定期限 |
| 主要股东 | 沈彬29.32%、张家港保税区兴恒得贸易有限公司29.10%、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司17.67%、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司7.14% |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市锦丰镇永新路沙钢科技大厦 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 沈彬 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚盛 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 施一新 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈晓东 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 季永新 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈少慧 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 马毅 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 何春生 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钱正 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈本柱 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱建红 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 连桂芝 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 002075.SZ | 江苏沙钢股份有限公司 | 深圳 | 26.80% | - |
| 2 | 002839.SZ | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 深圳 | 8.18% | - |
| 3 | GRR.ASX | 格兰奇资源有限公司 | 澳大利亚 | - | 47.93% |
| 4 | 000408.SZ | 藏格矿业股份有限公司 | 深圳 | - | 17.21% |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为抵偿逾期债务，东北特钢同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于沙钢集团的50,000,000股抚顺特钢股份（占抚顺特钢总股本比例2.54%），通过质押证券处置方式过户给沙钢集团。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持抚顺特钢股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2025年1月14日，东北特钢与沙钢集团签署《质押证券处置协议》。为抵偿逾期债务，东北特钢同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于沙钢集团的50,000,000股抚顺特钢股份（占抚顺特钢总股本比例2.54%），通过质押证券处置方式过户给沙钢集团。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 东北特钢 | 325,876,444 | 16.52% | 275,876,444 | 13.99% |
| 沙钢集团 | 254,200,000 | 12.89% | 304,200,000 | 15.43% |
| 锦程沙洲 | 11,434,500 | 0.58% | 11,434,500 | 0.58% |
| 合计 | 591,510,944 | 29.99% | 591,510,944 | 29.99% |
本次权益变动前后，东北特钢和沙钢集团均为沈彬先生控制，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。沈彬先生通过东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%。
三、《质押证券处置协议》的主要内容
（一）质押证券相关情况
质权人：沙钢集团
出质人：东北特钢
质押证券：抚顺特钢
（二）质押证券处置过户原因
1、根据相关借款协议约定，东北特钢应于2024年12月19日前向甲方偿还
897,770,000.00元借款本金，截至本协议签署之日，897,770,000.00元借款本金已全部逾期（简称“逾期债务”）。
2、截至本协议签署日，质押证券质押登记生效已满12个月，质押证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿逾期债务，东北特钢同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于沙钢集团的部分质押证券，通过质押证券处置过户方式抵偿部分逾期债务，申请处置过户的质押证券折价总额以逾期债务金额为上限。
（三）过户价格、数量
双方同意，为抵偿逾期债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前二十个交易日抚顺特殊钢股份有限公司股票收盘价的均价，即每股人民币5.89元（含税价），过户的质押证券数量为50,000,000股，占抚顺特殊钢股份有限公司总股本的2.54%，即本次过户质押证券的总金额为294,500,000.00元。双方商定，沙钢集团同意对剩余逾期债务603,270,000.00元予以展期6个月，双方另行签订借款展期相关协议。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立并生效，即对双方具有约束力。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
除已质押给沙钢集团的情况之外，本次权益变动标的股份不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
五、本次权益变动已履行的程序
本报告签署日前，本次权益变动事项已取得东北特钢总经理办公会批准及沙钢集团批准。
六、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所拥有权益的股份权利不存在受限的情况。
七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、变动方式：质押证券处置
2、变动时间：50,000,000股流通股股份在中登公司办理完成股份过户登记手续之日。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司（盖章）
| 法定代表人（签字）： | |
| 沈彬 |
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《质押证券处置协议》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 |
| 股票简称 | 抚顺特钢 | 股票代码 | 600399 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏沙钢集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 张家港市锦丰镇 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股比例减少□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? 本次权益变动完成后，沙钢集团成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? 注：沈彬先生通过东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲间接控制公司591,510,944股股份，占公司总股数的29.99%，本次交易前后未发生变化 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他?（质押证券处置） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：254,200,000股 持股比例：12.89% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：增加50,000,000股 变动比例：增加2.54% 变动后持股数量：304,200,000股 变动后持股比例：15.43% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2025年1月14日，东北特钢与沙钢集团签署《质押证券处置协议》，东北特钢将其质押于沙钢集团的50,000,000股抚顺特钢股份（占抚顺特钢总股本比例2.54%）通过质押证券处置方式过户给沙钢集团，待质押证券处置非交易过户手续完成时本次权益变动方能完成。 方式：质押证券处置 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ 本次转让为质押证券处置，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 其他? 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有明确的增持上市公司股份的计划。 |
| 信息披露义务人在本报告书签署日前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用（本次质押证券处置的双方东北特钢及沙钢集团均为上市公司实际控制人沈彬先生控制，沈彬先生实际控制的上市公司股份数量未发生变化） |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用（本次质押证券处置的双方东北特钢及沙钢集团均为上市公司实际控制人沈彬先生控制，沈彬先生实际控制的上市公司股份数量未发生变化） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否? |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
(此页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司(盖章)
| 法定代表人（签字）： | |
| 沈彬 |
签署日期： 年 月 日