证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-004
中航重机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）限制性股票预留部
分授予登记完成的公告
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2025年1月13日
● 限制性股票登记数量：33.40万股
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第七届董事会第十七次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司董事会已完成了预留部分限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
2023年10月27日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2023年11月25日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第二期）获得中国航空工业
集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。2023年11月28日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。2023年12月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2024年12月13日，根据2023年第三次临时股东大会授权，公司召开独立董事专门委员会、第七届董事会第十七次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）股份来源：公司向激励对象定向发行的中航重机A股普通股股票
（二）授予日：2024年12月13日
（三）授予数量：33.40万股
（四）授予人数：6人
（五）授予价格：12.14元/股
（六）预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务类别 | 获授予的限制性股票份额（万股） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和技术、管理、营销、技能核心骨干共计6人 | 33.40 | 2.49% | 0.03% | |
| 未授予的预留部分股票 | 66.60 | 4.97% | 0.04% | |
| 合计 | 100 | 7.46% | 0.07% | |
注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。
2、在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2024年12月13日召开了第七届董事会第十七次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意向6名激励对象授予限制性股票35.20万股。
本次授予并登记完成的激励对象人员及限制性股票数量与第七届董事会第十七次临时会议审议情况相比，有1名人员未足额认购，实际授予并登记完成6名激励对象33.40万股，剩余预留部分股份公司将不再授予。
四、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1.限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划的有效期包括禁售期 2 年（24 个月）和解锁期4 年（48 个月）。
限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
3.限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限 制性股票数量的比例 |
| 预留授予第一次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予第二次解除限售 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予第三次解除限售 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予第四次解除限售 | 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月30日出具了《验资报告》（大信验字[2024]第29-00004号），认为：截至2024年12月26日止，公司已收到6名激励对象缴纳的新增投资金额为人民币4,054,760.00元，其中计入股本为人民币334,000.00元，计入资本公积-股本溢价为3,720,760.00元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币1,481,438,264.00元，股本为人民币1,481,438,264.00元，已经大信会计师事务所大信验字[2024]第29-00003号《验资报告》验证。截至2024年12月26日止，变更后的股本为人民币1,481,772,264.00元。
六、授予预留部分限制性股票的登记情况
本次激励计划预留授予登记的限制性股票共计33.4万股，登记完成日期为2025年1月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
七、公司股本变动情况
1.股本结构变动
| 股东名称 | 激励计划实施前 | 本次增加变动数量（股） | 激励计划实施后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | ||
| 一、无限售条件流通股 | 1,470,718,264 | 99.28% | 0 | 1,470,718,264 | 99.25% |
| 二、限售条件流通股 | 10,720,000 | 0.72% | 334,000 | 11,054,000 | 0.75% |
| 三、总股本 | 1,481,438,264.00 | 100% | 334,000 | 1,481,772,264.00 | 100% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、控股股东及实际控制人持股比例变动公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,481,438,264股增加至1,481,772,264股,本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。
八、本次授予限制性股票所募集的资金使用计划及说明
公司A股限制性股票激励计划（第二期）所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日， 根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允 价值－授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分 批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元/万股
| 预留限制性股票授予数量 | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 33.4 | 264.91 | 84.99 | 84.99 | 51.88 | 29.80 | 13.25 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、备查文件目录
1.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2025年1月14日