证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-006
国电南瑞科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解锁
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为11,818,156股。本次股票上市流通总数为11,818,156股。
? 本次股票上市流通日期为2025年1月20日。国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2024年12月23日召开，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已成就，公司将为1265名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。
8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。
10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。
12、2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。
13、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。
15、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票735,819股。2025年1月3日，公司完成了上述回购注销工作。
17、2024年12月23日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044股。其中首次授予第一个解除限售期解除限售11,818,156股。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。本次激励计划首次授予的限制性股票已于2022年1月17日完成登记，自2025年1月20日起，本次激励计划首次授予的限制性股票进入第一个解除限售期；公司本次激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为11,818,156股，均不超过获授限制性股票数量的1/4。
（二）解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 2022年净资产收益率15.71%，且高于对标企业75分位值，达标； 2022年较2020年净利润复合增长率16.51%，且高于对标企业净利润均值的5倍，达标； 2022年较2020年研发费用复合增长率13.24%，达标； 2022年ΔEVA大于0，达标。 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值水平； 2022年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且净利润不低于对标企业净利润均值的5倍； 2022年较2020年研发费用复合增长率不低于5%； 2022年ΔEVA大于0。 | ||||
| 注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 | |||||
| 4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表： | 2021年限制性股票激励计划首次授予人数为1298人，其中1人因2022年度个人绩效考核等级为D、32人因离职所持第一期限售股票全部回购；2人因2022年度个人绩效考核等级为C、3人因岗位调动所持第一期限售股票部分回购（已完成上述全部回购注销工作）。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 | ||
| 注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 | |||||
综上所述，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予部分本次符合解除限售的激励对象共1,265人，可解除限售的限制性股票数量为11,818,156股，占公司总股本的0.15%，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、现任董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 华定忠 | 董事 | 86,400 | 21,600 | 25% |
| 2 | 庞腊成 | 董事、总经理 | 101,088 | 25,272 | 25% |
| 3 | 严伟 | 董事 | 91,440 | 22,860 | 25% |
| 4 | 方飞龙 | 董事会秘书、总会计师 | 74,304 | 18,576 | 25% |
| 5 | 李厚俊 | 副总经理 | 73,440 | 18,360 | 25% |
| 6 | 杨华飞 | 副总经理 | 81,216 | 20,304 | 25% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 507,888 | 126,972 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（1,259人） | 46,867,824 | 11,691,184 | 24.95% | ||
| 合计（1,265人） | 47,375,712 | 11,818,156 | 24.95% | ||
注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中华定忠、庞腊成、严伟所持股份为担任董事前被授予的股权激励限制性股票；犹锋因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年1月20日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,818,156股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 47,603,545 | -11,818,156 | 35,785,389 |
| 无限售条件股份 | 7,984,484,714 | 11,818,156 | 7,996,302,870 |
| 总计 | 8,032,088,259 | 0 | 8,032,088,259 |
五、律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁相关事宜（本法律意见书中简称“第一期解锁”）事项已获得必要批准和授权，第一期解锁条件已经全部成就，第一期解锁安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。具体法律意见书全文详见2024年12月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2025年1月15日