二○二五年一月
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2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2025年第一次临时股东大会议案 ...... 5
议案一：关于向全资子公司划转资产的议案（调整后） ...... 5
议案二：关于选举增补股东代表董事的议案 ...... 9
议案三：关于选举增补股东代表监事的议案 ...... 10
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年1月24日14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。签到时间：2025年1月24日13:30-14:00现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《关于拟向全资子公司划转资产的议案》（调整后）；
2、《关于选举增补股东代表董事的议案》；
3、《关于选举增补股东代表监事的议案》
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表
的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二五年一月
2025年第一次临时股东大会议案议案一：关于向全资子公司划转资产的议案（调整后）
各位股东及股东代表：
为整合公司内部资源、理顺业务和管理架构，促进公司转型升级和长期发展，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行内部业务重组，即公司以资产划转方式向全资子公司增资，全资子公司承接公司原有的发电机等业务（以下简称“本次划转增资”）。
本次划转增资属于公司内部资源整合事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、全资子公司的基本情况
公司名称：浙江德弘汽车电子有限公司（已经市场监督管理部门核准设立，以下简称“德弘有限”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇南太湖大道1888号1幢1-2层法定代表人：秦迅阳注册资本：1000万元股权结构：公司持有100%股权经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池零配件销售；电池销售；储能技术服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；智能车载设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、资产划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市公司）公司住所：湖州市南太湖大道1888号法定代表人：秦迅阳股本总额：26136.1901万股成立日期：2000年1月 31 日经营范围：一般项目：电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池零配件销售；电池销售；储能技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；智能车载设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）划入方基本情况
公司名称：浙江德弘汽车电子有限公司基本情况见前述全资子公司基本情况
（三）划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司
三、划转资产情况
本次划转增资以 2024 年 9 月 30 日为基准日，将公司发电机业务等相关资产、负债按账面价值划转至德弘有限，增加德弘有限注册资本 19000 万元，划转净资产超过新增注册资本部分作为资本公积。本次增资后德弘有限注册资本为 2 亿元。按照中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，以2024年9月30日为基准日，本次划转的资产总额为592,354,767.23元、负债总额为232,839,822.66元、净资产为359,514,944.57元。划转基准日至交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的净资产以划转实施结果为准。按照“人随业务、资产走”的原则，本次划转资产涉及的相关人员，由德弘有限接收。
公司发电机业务等相关债权债务划转至德弘有限之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的与业务相关的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与德弘有限将共同促使获得该等同意和批准，如出现不同意转移的情况，公司和德弘有限将协商解决。
四、本次资产划转对公司的影响
本次划转资产增资德弘有限系公司及全资子公司之间的内部资源整合，旨在调整公司内部管理架构，实施业务重组。同时，本次划转增资有利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理，符合公司和投资者的利益。德弘有限承接公司发电机业务后，将保持现有的发电机业务专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效率，提高公司盈利能力。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、其他
公司本次划转资产增资德弘有限事项尚需通过市场监督管理部门办理相关手续，并取得批准，存在不确定性，本公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
上述议案及调整方案已经公司第五届董事会第十四次、第十五次会议及第五
届监事会第十一次、第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二五年一月
议案二：关于选举增补股东代表董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于施旻霞女士因到退休年龄原因，已辞去浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事和相关职务，现根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会同意提名，拟选举增补杜邦先生为公司第五届董事会股东代表董事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满时止。
杜邦先生简历附后。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二五年一月
附股东代表董事候选人简历：
杜邦先生，中国国籍，1991年生，硕士学历。2013年7月至2016年7月，在浙江医药保健品进出口有限公司任外贸经理；2016年7月至2017年7月，在深圳市创新投资集团有限公司任投资经理；2017年7月至今，在浙江德宏汽车电子电器股份有限公司任投资经理；2023年5月至今，在浙江德宏汽车电子电器股份有限公司任投资者关系管理经理。
议案三：关于选举增补股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于吴光裕先生因工作变动原因，已申请辞去浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会监事和监事会主席职务，现根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，经公司监事会同意提名，拟选举增补付薏蒙女士为公司第五届监事会股东代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届监事会届满时止。
付薏蒙女士简历附后。
上述议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会二〇二五年一月
附股东代表董事候选人简历：
付薏蒙女士，中国国籍，1984年生，硕士学历。2014年7月至2017年4月，在建设银行宁波望京支行任行长；2017年4月至2021年4月，在宁波城市地下空间投资有限公司（市城投下属）技术经济部任投资经理助理；2021年5月至2022年1月，在宁波勇诚资产管理有限公司（市城投下属）任投资管理部经理；2022年2月至今，在宁波市镇投控股集团有限公司任党委委员、副总经理。