汇绿生态：增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书(草案)(修订稿)

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所

汇绿生态科技集团股份有限公司

增资参股公司暨关联交易之

重大资产重组报告书（草案）（修订稿）

交易对方/标的公司 住所/通讯地址武汉钧恒科技有限公司 武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面

独立财务顾问

二〇二五年一月

交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、证券服务机构声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 16

一、本次重组方案简要介绍 ...... 16

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 17

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 17

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

七、其他 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 26

三、整合风险 ...... 29

第一节 本次交易概况 ...... 30

一、本次交易的背景及目的 ...... 30

二、本次交易具体方案 ...... 32

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 40

一、上市公司基本情况 ...... 40

二、公司设立及股本变动情况 ...... 40

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况 ...... 48

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 48

五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 48

六、上市公司主营业务情况 ...... 49

七、上市公司最近三年主要财务数据 ...... 50

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ...... 52

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 52

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 52

第三节 交易对方基本情况 ...... 53

一、交易对方基本情况 ...... 53

二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 53

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 53

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 53

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ...... 53

第四节 交易标的基本情况 ...... 54

一、基本情况 ...... 54

二、历史沿革 ...... 54

三、最近三年增资及股权转让的情况 ...... 67

四、产权及控制关系 ...... 68

五、下属子公司情况 ...... 70

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况 ...... 71

七、标的公司主要业务情况 ...... 87

八、标的公司主要财务数据 ...... 109

九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理 ...... 110

十、合法合规情况 ...... 112

十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ....... 112

十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 ...... 113

十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ...... 113

十四、增资前置条件 ...... 114

十五、涉及有关报批事项 ...... 114

十六、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....... 114第五节 交易标的评估情况 ...... 115

一、标的资产评估基本情况 ...... 115

二、评估假设 ...... 116

三、资产基础法评估情况 ...... 118

四、收益法评估情况 ...... 119

五、评估结论 ...... 145

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 146

七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 151

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 153

一、协议主体与签订时间 ...... 153

二、本次增资 ...... 153

三、支付方式 ...... 154

四、先决条件 ...... 154

五、交割程序 ...... 155

六、特别约定 ...... 155

七、股权转让限制 ...... 156

八、公司治理 ...... 156

九、竞业禁止 ...... 157

十、过渡期安排 ...... 157

十一、违约责任 ...... 158

十二、协议的成立、生效、变更及解除 ...... 159

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 160

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ...... 160

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 162

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形 ...... 162

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 162

第八节 管理层讨论与分析 ...... 164

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 164

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 169

三、上市公司对标的公司的整合管控安排 ...... 228

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 228

第九节 财务会计信息 ...... 236

一、交易标的财务会计资料 ...... 236

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 240

第十节 同业竞争与关联交易 ...... 244

一、关联交易 ...... 244

二、同业竞争情况 ...... 252

第十一节 风险因素 ...... 254

一、本次交易相关的风险 ...... 254

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 255

三、整合风险 ...... 260

四、业务转型风险 ...... 260

第十二节 其他重要事项 ...... 261

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 261

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 261

三、最近十二个月内，上市公司资产交易的情况 ...... 261

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 262

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 262

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 265

七、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ...... 269

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 271

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 272

一、独立董事意见 ...... 272

二、独立财务顾问意见 ...... 274

三、法律顾问意见 ...... 276

第十四节 本次交易有关中介机构情况 ...... 277

一、独立财务顾问 ...... 277

二、律师事务所 ...... 277

三、会计师事务所 ...... 277

四、资产评估机构 ...... 278

第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ...... 279

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 279

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 280

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 281

二、独立财务顾问声明 ...... 282

三、律师事务所声明 ...... 283

四、会计师事务所声明 ...... 284

五、资产评估机构声明 ...... 285

第十六节 备查文件及备查地点 ...... 286

一、备查文件 ...... 286

二、备查地点 ...... 286

释 义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、汇绿生态

指

汇绿生态科技集团股份有限公司重组报告书、报告书、本报告书

指

汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交

易之重大资产重组报告书（草案）钧恒科技、武汉钧恒、标的公司、交易对方、被评估单位、评估对象

指

武汉钧恒科技有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增

资，增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至51%

标的资产、交易标的 指

本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的

1,862.38万元注册资本紫钧光恒 指

合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司智动飞扬 指

武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司信跃致 指

武汉信跃致科技有限公司，钧恒科技参股公司瑞芯光电 指

深圳市瑞芯光电科技有限公司，钧恒科技参股公司永力股份 指

武汉永力科技股份有限公司金信诺 指

深圳金信诺高新技术股份有限公司杭州云坤 指

杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为

“杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）”深圳润旗 指

深圳润旗资产管理股份有限公司聚合鹏飞 指

苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）清紫泽源 指

杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙），后更名

为“杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合

伙）”新斯瑞 指

山东新斯瑞投资有限公司同信生态 指

同信生态环境科技有限公司华信股份 指

武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科

技集团股份有限公司”六渡桥 指

武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华

信高新技术股份有限公司”六百股份 指

武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡

桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集

团股份有限公司”华信集团 指

武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东高科地产 指

武汉高科房地产开发有限公司

汇绿园林 指

汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司湖北绿泉 指

湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司湖北源泉 指

湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司金溪华信 指

金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司吉水汇绿 指

吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司江西汇绿 指

江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司鄂州环境 指

鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司宁波汇宁 指

宁波汇宁投资有限公司，系公司股东宁波同协 指

宁波市同协企业管理有限公司，原名“宁波同协投资有限

公司”，系公司股东灵哲投资 指

深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中

心（普通合伙）”，系公司股东宁波汇贤 指

宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东宁波晟业 指

宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东源宣投资 指

宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明城

投资合伙企业（有限合伙）”贝奋管理 指

宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）武汉鑫安泰 指

武汉鑫安泰投资咨询有限公司管理人 指

武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新

技术股份有限公司清算组担任《重整计划》 指

《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》《重组框架协议》 指

《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股

份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》重组方、汇绿园林原全体股东

指

汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇

宁、宁波同协、李晓伟、宁波金投股权投资合伙企业（有

限合伙）、陈志宏、宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有

限合伙）、上海鸿立股权投资有限公司、灵哲投资、宁波

晟业、宁波汇贤中国证监会 指

中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指

深圳证券交易所股转系统 指

全国中小企业股份转让系统股转公司 指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司 指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委 指

中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部 指

中华人民共和国住房和城乡建设部独立财务顾问、天风证券

指

天风证券股份有限公司法律顾问、国浩律师 指

国浩律师（武汉）事务所

审计机构、中审众环 指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、资产评估机构、众联评估

指

湖北众联资产评估有限公司《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指

《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指

《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》评估基准日、审计基准日、报告期末

指

2024年9月30日报告期、报告期各期 指

2022年度、2023年度、2024年1-9月报告期各期末 指

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30

日审计报告 指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报

告》（众环审字(2024)0104378号）备考审阅报告 指

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报

告》（众环阅字(2024)0100019号）评估报告、资产评估报告

指

湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众

联评报字[2024]第1310号）元、万元、亿元 指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

EPC 指

即Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委

托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、

试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价

合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度

进行负责AI 指

Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重

要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新

的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工

智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识

别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等

光引擎 指

光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光

学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的

收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个

调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则

将电信号转换为光信号AOC 指

Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和

一根光缆跳线组成，用于3-100m超短距传输光模块 指

实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要

由光器件、功能电路和光接口等构成光通信 指

以光波作为载体进行信息传输的通信方式InfiniBand指

直译为“无限带宽”技术，缩写为IB，是一个用于高性能

计算的计算机网络通信标准，它具有极高的吞吐量和极低

的延迟，用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand也用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连，以及存储系统之间的互连EFLOPS 指

算力指标，每秒浮点运算次数，是评估一台超级计算机性能的重要指标之一。它代表了计算机在每秒钟能够执行的浮点运算次数SoC 指

System on Chip，即系统级芯片，也有称片上系统，意指它是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容MCU指

Microcontroller Unit，即微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制GPU 指

graphics processing unit，即图形处理器，又称显示核心、视觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图像和图形相关运算工作的微处理器LED 指

发光二极管，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光，它在照明领域应用广泛5G 指

5th Generation Mobile Communication Technology，简称5G，第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，5G通讯设施是实现人机物互联的网络基础设施6G 指

即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术，可促进产业互联网、物联网的发展IPv6 指

Internet Protocol Version 6，互联网协议第6版的缩写，是互联网工程任务组设计的用于替代IPv4的下一代IP协议

光器件 指

分为有源光器件和无源光器件。光有源器件是光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的心脏。光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件有源 指

需要外加能源驱动工作无源 指

不需要外加能源驱动工作TOSA 指

Transmitting Optical Subassembly，即光发射组件，主要完

成电信号转光信号ROSA 指

Receiving Optical Subassembly，即光接收组件，主要作用

就是将光信号转换为电信号，通常由PIN或APD探测器、

前置放大器及其它结构件构成耦合 指

两个或两个以上的电路构成一个网络时，若其中某一电路

中电流或电压发生变化，能影响到其他电路也发生类似的

变化，这种网络叫做耦合电路。耦合的作用就是把某一电

路的能量输送（或转换）到其他的电路中去VCSEL 指

Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，即垂直腔面发射激

光器，是一种半导体，其激光垂直于顶面射出，与一般用

切开的独立芯片制程，激光由边缘射出的边射型激光有所

不同。在制作的过程中，VCSEL比边射型激光多了许多优

点。边射型激光需要在制作完成后才可进行测试。若一个

边射型激光无法运作，不论是因为接触不良或者是物质成长的品质不好，都会浪费制作过程与物质加工的处理时间。然而VCSEL可以在制造的任何过程中，测试其品质并且作问题处理，因为VCSEL的激光是垂直于反应区射出，与边射型激光平行于反应区射出相反，所以可以同时有数万个VCSEL在一个三英寸大的砷镓芯片上被处理。短距离数据通信如高速以太网、数据中心内部的连接等FP 指

Fabry-perot，即以FP腔为谐振腔，发出多纵模相干光的半导体发光器件。FP激光器主要用于低速率短距离传输，比如传输距离一般在20公里以内，速率一般在1.25G以内，FP激光器分为两种波长，1310nm/1550nm。FP在光模块中代表了一种特定类型的激光器结构，一些对成本较为敏感、对性能要求不是特别高的短距离光通信场景

DFB 指

Distributed-Feedback-Laser，即是在FP激光器的基础上采用光栅滤光器件使器件只有一个纵模输出，一般也用2种波长1310nm、1550nm，分为制冷和无制冷，主要用于高速中长距离传输，传输距离一般在40公里以上。良好的波长稳定性，受温度等环境因素的影响较小，能保持较稳定的输出波长。广泛用于长途骨干网、城域网等需要高质量光信号传输的场景EML 指

Electro-Absorption Modulated Laser，即电吸收调制激光器，

是一种常用的通信与光纤通信中的光源器件，电吸收调制激光器的工作原理是利用电场和光场之间的相互作用，实现光场的调制

WDM 指

Wavelength Division Multiplexing，波分复用，是将两种或多种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经复用器（亦称合波器，Multiplexer）汇合在一起，并耦合到光线路的同一根光纤中进行传输的技术；在接收端，经解复用器（亦称分波器或称去复用器，Demultiplexer）将各种波长的光载波分离，然后由光接收机作进一步处理以恢复原信号。这种在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波长光信号的技术，称为波分复用CWDM 指

低成本WDM传输技术，是一种面向城域网接入层的低成本WDM传输技术。从原理上讲，CWDM就是利用光复用器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号，连接到相应的接收设备DWDM 指

密集波分复用，指的是一种光纤数据传输技术，这一技术利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输方式在光纤内传送数据SFP 指

Small Form Pluggable，SFP根据GBIC接口进行设计，允许比GBIC更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此SFP也被称作“mini-GBIC”SFP+ 指

SFP+是SFP的加强版，支持8Gbit/s光纤通道、10G以太网和光传输网络标准OTU2XFP 指

XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable）是一种可热插拔的，独立于通信协议的光学收发器SFP28 指

一种传输速率是25Gbps的光模块QSFP+ 指

QSFP即四通道SFP接口（QSFP），QSFP是满足市场对

更高密度的高速可插拔解决方案的一种接口。QSFP+作为QSFP的升级版，QSFP+是一种紧凑型热插拔的光模块，其传输速率可达40GbpsQSFP28 指

一种光收发模块，用于传输和接收100吉比特以太网（100GbE）信号，通常用于数据中心和电信网络中的高速互连QSFP-DD 指

Quad Small Form Factor Pluggable-Double Density，双密度四通道SFP接口OSFP 指

Octal Small Formfactor Pluggable，八通道SFP接口SN 指

Serial Number，即序列号，是用于标识电子产品的唯一数

字或字母组合，通常用于产品的识别、防伪和保修服务。

每个电子产品都有一个独特的SN序列号，以确保其唯一

性和可追溯性MES 指

Manufacturing Execution System，即生产执行系统，MES系

统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系

统MN 指

MES系统中与SN编号进行绑定生成的编码烧录软件 指

烧录软件是一种工具，主要用于将编写好的代码编译成机

器语言，并通过特定的方式下载到单片机中固件 指

固件是指设备内部保存的设备“驱动程序”，通过固件，

操作系统才能按照标准的设备驱动实现特定机器的运行

动作表面能 指

表面能是恒温、恒压、恒组成情况下，可逆地增加物系表

面积须对物质所做的非体积功。表面能的另一种定义是，

表面粒子相对于内部粒子所多出的能量。表面能是创造物

质表面时对分子间化学键破坏的度量PCB 指

Process Control Block，即印制电路板，主要功能是使各种

电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作

用，是电子产品的关键电子互连件PCBA 指

Printed Circuit Board Assembly，PCB空板经过SMT上件，

或经过DIP插件的整个制程，简称PCBASMT 指

Surface Mount Technology，即电子电路表面组装技术，它

是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电

路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方

法加以焊接组装的电路装连技术COB 指

chip on board，板上芯片封装，一种光器件的封装工艺LPO 指

Linear-drive Pluggable Optics，即线性驱动可插拔光模块封

装上位机 指

上位机是指可以直接发出操控命令的计算机PID算法 指

在过程控制中，按偏差的比例（P）、积分（I）和微分（D）

进行控制的PID控制器（亦称PID调节器）是应用最为广

泛的一种自动控制器。PID控制芯片是一种集成电路芯片，

内置了PID控制器，可以实现对温度、压力、流量等物理

量的精确控制DC-block 指

隔直器即直流隔断器，是一款能阻断直流电的无源器件，

但不会影响射频信号的正常传输Die Bond 指

固晶，通过胶体把晶片粘结在支架的指定区域，形成热通

路或电通路，为后序的打线连接提供条件的工序

DAC 指

数模转换器，又称D/A转换器，简称DAC，它是把数字量转变成模拟的器件。D/A转换器基本上由4个部分组成，即权电阻网络、运算放大器、基准电源和模拟开关。模数转换器中一般都要用到数模转换器，模数转换器即A/D转换器，简称ADC，它是把连续的模拟信号转变为离散的数字信号的器件RF 指

Radio Frequency，即射频，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz-30GHz之间COC 指

即环烯烃共聚物（Cyclic Olefin Copolymer），是一种高性能的工程塑料，具有优异的透明性、高阻隔性、耐热性、耐化学性以及低吸水率等特点。COC材料在多个领域有广泛应用，包括但不限于光学、医疗、包装、电子器件等Wire Bonding 指

引线键合，一种使用细金属线，利用热、压力、超声波能量为使金属引线与基板焊盘紧密焊合，实现芯片与基板间的电气互连和芯片间的信息互通。在理想控制条件下，引线和基板间会发生电子共享或原子的相互扩散，从而使两种金属间实现原子量级上的键合EMI 指

Electromagnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号并降低信号完好性的电子噪音PAD 指

焊盘

TDR、S参数 指

Time domain reflectometry，即时域反射技术，是雷达探测技术的一种应用。早期主要应用于通讯行业中，用来检测通信电缆的断点位置，因此又称为“电缆探测仪。TDR和S参数都是用于描述传输线或网络特性的测量工具，但它们在不同的频率域中应用，TDR测量的是时域中的反射和传输波形，而S参数则测量的是频域中的反射和传输特性

TIA 指

跨阻放大器（TIA）是一种放大器，位于光模块中探测器的前端，用于将光学传感器（如光电二极管）的输出电流转换为电压DC 指

Direct Current，直流电，又称“恒流电”，恒定电流是直流电的一种，是大小和方向都不变的直流电Gain 指

增益，通常指的是光放大器输出信号功率与输入信号功率之比EQ 指

Equalization，均衡是一种用于补偿信号在传输过程中产生的失真和损耗的技术CDR 指

Clock and Data Recovery，即时钟数据恢复芯片，时钟数据恢复芯片的作用是在输入信号中提取时钟信号，并找出时钟信号和数据之间的相位关系，简单说就是恢复时钟。同时CDR还可以补偿信号在走线、连接器上的损失PLCC 指

Plastic Leaded Chip Carrier，即是带引线的塑料芯片载体，表面贴装型封装之一，外形呈正方形，32脚封装，引脚从封装的四个侧面引出，呈丁字形。采用PLCC封装可以使模块具备一定的性能和特点，适用于不同的应用场景FTTX 指

Fiber To The x，“光纤到x”，为各种光纤通讯网络的总称，其中x代表光纤线路的目的地CMOS 指

Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半导体，是一种集成电路的设计工艺。可用来制作电脑电器的静态随机存取内存、微控制器、微处理器与其他数字逻辑电路系统、以及高级数码相机和X线图像传感器

RedCap 指

ReducedCapability，降低能力，是标准化组织3GPP定义的一种5G技术，属于新技术标准NRlight（NRlite）。为满足工业互联网、智慧城市等特定应用场景需求，通过削减空口能力，降低复杂度，达到降低成本、降低功耗等要求

AIDC 指

Automatic Identification and Data Collection，自动标识与数据采集，指的是不用键盘直接将数据输入计算机系统、可编程逻辑控制器（PLC）或者其他微处理器中。它包括条形码、射频标识与射频数据通讯、磁条、语音和视觉系统、光学字符识别、生物统计等特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式现金交易交易方案简介

上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，上述主体完成增资后，上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，上市公司将成为标的公司的控股股东交易价格（不含募集配套资金金额）

1、上市公司支付现金24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本；2、彭开盛支付现金1,320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本

交易标的

名称 武汉钧恒科技有限公司主营业务 以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业其他（如为拟购买资产）

符合板块定位 □是 □否 √不适用

属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否交易性质

构成关联交易 √是 □否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是 □否

构成重组上市 □是 √否本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无其他需特别说明的

事项

无

（二）标的公司的评估情况

本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值为66,066.00万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

交易标的

名称

基准日 评估方法

评估结果（万元）

增值率（%）

本次拟交易

的权益

交易价格（万元）

其他说明

比例钧恒科技

2024年9月30日

收益法 66,066.00

216.83

钧恒科技的1,862.38万元注册资本

24,583.416

无

（三）本次重组支付方式

单位：万元序号

交易对方

交易标的名称及权益

比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价现金对价

股份对价

可转债对价

其他

钧恒科技

认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，占增资后钧恒科技注册资本

25.35%

25.35%

24,583.416

无

无

无

24,583.416

合计

- - 24,583.416

无

无

无

24,583.416

二、募集配套资金情况简要介绍

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市公司结合国家对“大力发展新质生产力”的指引，在战略上以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点和发展机会。标的公司专注于光模块行业已有10余年，主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。上市公司拟通过本次交易取得标的公司控制权，系上市公司开发新领域，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要步骤和重要业务布局，亦有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权

结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2023年度审计报告、2024年第三季度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元项目

2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度上市公司 备考报表 变动比例

上市公司 备考报表 变动比例

资产总额 266,461.83

346,549.79

30.06%

249,099.30

327,647.70

31.53%

负债总额 113,975.65

163,539.72

43.49%

97,135.96

148,018.91

52.38%

所有者权益 152,486.18

183,010.07

20.02%

151,963.34

179,628.79

18.21%

归属于母公司所有者权益

152,159.98

154,230.63

1.36%

151,654.78

152,857.66

0.79%

营业收入 35,318.59

82,632.29

133.96%

68,483.60

111,965.52

63.49%

营业利润 3,209.84

6,632.07

106.62%

7,279.79

9,230.03

26.79%

利润总额3,189.78

6,541.83

105.09%

7,327.39

9,276.48

26.60%

净利润 2,643.47

5,501.80

108.13%

5,761.38

7,887.79

36.91%

归属于母公司所有者的净利润

2,625.84

3,493.55

33.04%

5,735.89

6,938.77

20.97%

本次交易上市公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公司的控股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；

（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东李晓明及一致行动人已就本次重组发表意见如下：

“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，汇绿生态控股股东李晓明一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态部分股份转让给汇绿生态控股股东李晓明一致行动人金小川，截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如

进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直

接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年第三季度报告，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%项目

2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度上市公司 备考报表 变动比例

上市公司 备考报表 变动比例

归属于母公司所有者权益

152,159.98

154,230.63

1.36

151,654.78

152,857.66

0.79

归属于母公司所有者的净利润

2,625.84

3,493.55

33.04

5,735.89

6,938.77

20.97

基本每股收益 0.03

0.04

33.33

0.07

0.10

42.86

稀释每股收益 0.03

0.04

33.33

0.07

0.10

42.86

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益将从0.07元/股增加至0.10元/股，2024年1-9月的基本每股收益将从0.03元/股增加至0.04元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展

战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本人/本公司承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满

足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担相应责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率为

216.83%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

上市公司本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来实现盈利低于预期，从而可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（二）市场需求下降的风险

标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为

42.41%、62.83%及60.41%，其中，最近一年一期前三大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过50.00%，标的公司下游客户集中度较高。若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

（四）境外客户稳定性的风险

报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

（五）供应链稳定性的风险

标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（六）产品价格下降的风险

标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

（七）技术风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

（八）资金筹措风险

本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。

（九）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉22,743.62万元，占2024年9月30日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为14.75%、6.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

（十）其他风险

2024年6月，上市公司以19,500.00万元收购钧恒科技30.00%的股权，针对该次交易，上市公司与钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安排详见本报告“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（九）2024年6月，第八次股权转让”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

三、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。

2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力这些上市公司更好发展壮大。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式取得对标的公司控制权，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、标的公司具有较好的发展前景

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：

光电子器件”。

近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

根据Yole Intelligence数据，2022年全球光模块市场规模为110亿美元，在大型云服务运营商对800G高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络容量的要求推动下，预计2028年将增至223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到12%。根据Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在AI集群中开始大量部署800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

因此，标的公司具有较好的发展前景。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司业务拓展，实现多元化发展

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与

上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，亦可实现快速发展。

2、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司专注于光模块行业已有10余年，截至本报告签署日，钧恒科技及子公司共拥有150项专利，其中发明专利18项、实用新型专利128项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。钧恒科技拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。近年来，钧恒科技已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度武汉市优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，上市公司增加了新的业绩增长点，增强了上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值，也有利于更好地回报股东。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%股权。本次交易上市公司及彭开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上市公司支付24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，彭开盛支付1,320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权，将成为标的公司的控股股东。

（二）本次交易支付方式

上市公司及彭开盛拟以现金方式向标的公司支付增资价款。

（三）标的公司定价方式及交易价格

本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对

标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，评估增值45,213.89万元，增值率216.83%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66,000万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价格为13.20元/1元注册资本。本次交易前，上市公司持有标的公司35.00%的股权。本次交易由汇绿生态支付24,583.416万元认购标的公司1,862.38万元新增注册资本，本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%的股权。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司已于2024年6月收购标的公司30%的股权，交易作价为1.95亿元；于2024年10月认购标的公司384.62万元新增注册资本，交易作价为5,000.00万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司35%的股权。本次交易上市公司拟以支付现金的方式认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，交易作价为24,583.416万元，交易完成后上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，上市公司将取得标的公司控制权。此外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元，标的公司投资比例为30%；投资计划分期执行，首期投资人民币5,000万元。鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审慎原则，预计最大交易金额合计为63,083.416万元。标的公司2023年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元、%项目 上市公司 标的公司 交易价格 指标选取标准

指标占比资产总额 249,099.30

46,086.26

63,083.416

63,083.416

25.32

资产净额 151,654.78

15,896.84

63,083.416

63,083.416

41.60

营业收入 68,483.60

43,481.92

-

43,481.92

63.49

注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

本次交易的营业收入指标占比为63.49%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），上市公司营业收入将有所提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次增资价款将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年三季度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2024）0100019号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元项目

2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度上市公司 备考报表 变动比例

上市公司 备考报表 变动比例

资产总额 266,461.83

346,549.79

30.06%

249,099.30

327,647.70

31.53%

负债总额 113,975.65

163,539.72

43.49%

97,135.96

148,018.91

52.38%

所有者权益 152,486.18

183,010.07

20.02%

151,963.34

179,628.79

18.21%

归属于母公司所有者权益

152,159.98

154,230.63

1.36%

151,654.78

152,857.66

0.79%

营业收入 35,318.59

82,632.29

133.96%

68,483.60

111,965.52

63.49%

营业利润 3,209.84

6,632.07

106.62%

7,279.79

9,230.03

26.79%

利润总额 3,189.78

6,541.83

105.09%

7,327.39

9,276.48

26.60%

净利润 2,643.47

5,501.80

108.13%

5,761.38

7,887.79

36.91%

归属于母公司所有者的净利润

2,625.84

3,493.55

33.04%

5,735.89

6,938.77

20.97%

本次交易上市公司拟采用支付现金方式向标的公司进行增资并取得标的公司的控股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经标的公司全体股东作出书面决定通过；

2、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项

承诺方 内容

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

汇绿生态

一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

汇绿生态董监高

一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。钧恒科技及董监高

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺函

汇绿生态

一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大诉讼之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

汇绿生态董监高

一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

钧恒科技及董监高

一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的承诺函

汇绿生态

本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。汇绿生态董监高

本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。钧恒科技及董监高

本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。

关于减持计划的承诺函

汇绿生态控股股东及其一致行动人

自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，汇绿生态控股股东李晓明一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态部分股份转让给汇绿生态控股股东李晓明一致行动人金小川，截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。汇绿生态董监高

自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。

关于保持上市公司独立性的承诺

汇绿生态控股股东

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业；3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；

3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人关联企业共用一个银行账户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形；2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整。

1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及/或本人关联企业；2、保证履行本人作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。关于避免同业竞争的承诺函

汇绿生态控股股东

一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。

二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间新增同业竞争。

三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。关于减少和规范关联交易的承诺函

汇绿生态控股股东

一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依

照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函

汇绿生态控股股东

本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

汇绿生态控股股东、实际控制人及一致行动人

一、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

二、自本人/本公司承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

三、本人/本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

汇绿生态董事、高管

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。关于标的公司股东出资及资产权属情况的承诺函

钧恒科技

一、本公司股东已按公司章程约定履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，本公司注册资本已全部实缴到位。

二、本公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；除重组报告书中已披露的情形外，本公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对本公司进行增资不存在实质性法律障碍。

三、本公司资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

四、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司资产新增设置质押、担保等任何权利限制。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司中文名称 汇绿生态科技集团股份有限公司公司英文名称 Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.,Ltd.统一社会信用代码 91420100177840339L法定代表人 李晓明

股票简称 汇绿生态 证券代码 001267上市交易所 深圳证券交易所 注册资本 77,957.1428万元有限公司成立日期 1990年1月29日

重新上市日期 2021年11月17日

注册地址 青年路556号（青洲盛汇）房开大厦37层

通讯地址 湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼

公司网址 https://huilyu.cn/

联系电话 [phone]

传真 [phone]

电子信箱 [e-mail]

所属行业 E48土木工程建筑业

经营范围

一般项目：企业总部管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；工程管理服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；树木种植经营；林业产品销售；花卉种植；货物进出口；技术进出口；光通信设备销售；光电子器件销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、公司设立及股本变动情况

（一）设立及首次上市前股本变动情况

1、1990年设立

公司的前身为武汉市六渡桥百货公司。公司系依据武汉市体改委于1989年10月20日出具的武体改[1989]30号文《市体改委关于组建武汉市六渡桥百货股份有限公司的函复》，通过改组武汉市六渡桥百货公司的方式设立的股份有限公司，公司设立时的名称为“武汉市六渡桥百货股份有限公司”，设立日期为1990年

1月29日，设立时的股本总额2,419.20万股，其中按账面经营性资产净值折为国家股1,168.20万股，向社会公开发行个人股1,251.00万股。

2、1992年增资

1992年6月，依据武汉市体改委于1992年2月25日出具的武体改[1992]123号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货股份有限公司增资扩股并更名的函复》，六百股份实施了增资扩股，向社会法人单位发行股票1,845.00万股。增资扩股后，六百股份股本总额变更为4,264.20万股，其中，国家股1,168.20万股，社会法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。同时，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司”。

3、1993年增资

1993年9月，根据武汉市体改委于1993年9月12日出具的武体改[1993]168号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司土地折股及调整股本结构的批复》，六百股份经营性国有土地使用权经评估并经江汉区国资办确认折为737.80万股，列入国家股。因此，六百股份股本总额变更为5,002.00万股，其中，国家股1,906.00万股，社会法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。

4、1997年重新注册登记

依据武汉市体改委于1996年10月28日出具的武体改[1996]106号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司重新登记的批复》，六百股份进行了重新注册登记，设立方式为募集（定向）方式设立，股本总额仍为5,002.00万股，其中，国家股1,906.00万股，法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。1997年3月，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。

（二）首次上市情况

中国证监会于1997年9月3日签发证监发字[1997]434号《关于武汉市六渡桥百货集团股份有限公司申请股票上市的批复》，同意六百股份向深交所提出上市申请，确认股本总额为5,002.00万股，其中国家持有1,906.00万股，法人持有

1,845.00万股，社会公众持有1,251.00万股，本次可上市流通的股份为社会公众持有股份。1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易，股本总额为5,002.00万股，其中可流通股份为1,244.774万股（可流通股份全部为社会公众持有的股份，六百股份董事、监事、高级管理人员持有的股份共计6.226万股暂不流通），证券简称“六渡桥”，证券代码“0765”。

（三）暂停上市前历次股本变动情况

1、1998年分配股利

1998年4月14日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1997年末股份总数5,002.00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,000.80万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至7,002.80万股。

2、1999年分配股利

1999年3月2日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1998年末股份总数7,002.80万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,801.12万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至9,803.92万股。

3、2000年分配股利及资本公积转增股本

2000年3月30日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1999年末股份总数9,803.92万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共送红股2,941.18万股；用资本公积向全体股东每10股转增2股，共转增股本1,960.78万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至14,705.88万股。

同时，六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”，证券简称变更为“华信股份”。

4、2000年配股

2000年11月23日，中国证监会签发证监公司字[2000]184号《关于武汉华信高新技术股份有限公司申请配股的批复》，同意华信股份配售925.21万股普

通股。本次配股实际配售847.66万股，配股完成后，华信股份的股份总数增至15,553.54万股。

5、2001年分配股利及资本公积转增股本

2001年9月23日，华信股份股东大会审议通过中期利润分配方案，以股份总数15,553.54万股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，共送红股777.68万股；用资本公积向全体股东每10股转增5.5股，共转增股本8,554.45万股。上述利润分配方案实施完毕后，华信股份的股份总数增至24,885.67万股。

（四）暂停上市及终止上市情况

1、2004年暂停上市

根据华信股份2002年对前期差错更正调整后的年度报告及2003年度报告的披露，2001年至2003年度华信股份的净利润分别为-2,528.76万元、-28,266.61万元和-18,729.99万元，连续三年亏损。

深交所于2004年3月18日作出深证上[2004]8号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票暂停上市的决定》，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。

2、2005年终止上市并在代办股份转让系统代办转让

2004年9月7日，公司董事会向深交所提出公司股票恢复上市的申请。根据华信股份2004年度报告的披露，2004年华信股份的净利润为-5,069.25万元，仍为亏损。华信股份的恢复上市申请未获得深交所核准。

深交所于2005年6月30日作出深证上[2005]61号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市的决定》，华信股份股票自2005年7月4日起终止上市。

2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称“华信3”，证券代码“400038”。

（五）终止上市后历次主要股权变动情况

1、2007年股份司法拍卖

2007年9月25日，武汉华晨拍卖有限公司对华信集团所持华信股份9,145.14万股国有法人股进行了拍卖。根据拍卖结果，高科地产取得其中7,216.94万股（占总股本的29.00%）；武汉豪圣投资有限公司取得其中1,928.20万股（占总股本的7.75%）。

2008年4月15日，湖北省国资委签发鄂国资产权[2008]113号文《省国资委关于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国有股被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》，确认华信集团所持华信股份的9,145.14万股国有法人股被依法拍卖后，股权性质界定为非国有股。

2、2008年至2010年间的股份转让

2008年6月，武汉豪圣投资有限公司将所持华信股份1,928.20万股（占总股本的7.75%）转让给张小鹏。

2009年10月，高科地产将所持华信股份32.01万股（占总股本的0.13%）转让给李鸿跃。

2010年5月，高科地产和张小鹏分别与刘毅和刘创签订股权转让协议，高科地产将其持有的华信股份7,184.93万股（占总股本的28.87%）转让给刘毅，张小鹏将其持有的华信股份1,928.20万股（占总股本的7.75%）转让给刘创。

3、2015年破产重整及重大资产重组

2014年8月28日、29日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进行重整。2014年10月29日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第3号《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。

2014年12月12日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》，终止华信股份重整程序。《重整计划》主要包括出资人权益调整方案、债权调整方案、债权受偿方案及经营方案。

根据《重整计划》的方案及各方具体商务谈判情况，华信股份、管理人与李晓明于2015年3月6日签署了《重组框架协议》，约定汇绿园林原全体股东作为重组方有条件受让华信股份非流通股股东无偿让渡的11,585.61万股非流通股。根据《重组框架协议》的总体约定，华信股份重组方于2015年3月24日签署了《股份注入协议》，约定汇绿园林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林14.5280%的股份注入华信股份，该股份已于2015年3月30日实际过户完毕。

2015年4月25日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

2015年破产重整及重大资产重组完成后，华信股份的股本总额仍为24,885.67万股，股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）非流通股 178,240,205

71.62

流通股 70,616,447

28.38

合计 248,856,652

100.00

4、2016年股权分置改革

2015年9月17日，华信股份2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资产赠予协议>的议案》，华信股份非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，向流通股股东支付的对价如下：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股份非流通股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股东每10股赠予2.5股华信股份股票，共计1,765.43万股；（2）汇绿园林原全体股东将其合计持有的汇绿园林12.8233%的股份赠予华信股份。

2016年4月5日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申报文件予以确认。

2016年5月9日，华信股份股权分置改革方案实施完毕，华信股份原24,885.67万股的结构变更如下：

股份类型 股份数量（股）

有限售条件流通股 160,585,904

无限售条件流通股 88,270,748

合计 248,856,652

5、2016年重大资产重组

为解决华信股份原控股股东拖欠公司债务的问题并增强华信股份的持续盈利能力，华信股份与重组方（即汇绿园林全体股东）于2015年8月3日签署了《原大股东及其关联方占款补偿协议》与《发行股份购买资产协议》，并于2015年11月23日签订上述协议的补充协议，约定重组方将汇绿园林16.0766%的股份赠予华信股份以解决华信集团及其关联方拖欠华信股份16,410.23万元的债务，且华信股份拟发行股份购买重组方所持汇绿园林56.5721%的股份，本次重大资产重组共涉及汇绿园林72.6487%的股份。2016年2月15日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华信股份向汇绿园林原全体股东发行451,143,348股股票用于购买汇绿园林

56.5721%股权。

2016年2月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016JNA40026号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计45,114.3348万元，变更后的累计注册资本70,000.00万元，实收资本70,000.00万元。

2016年5月11日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案申请予以确认。

2016年5月18日，发行股份购买资产新增股份登记手续完成，华信股份的股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）

有限售条件股份 611,729,252

87.39

无限售条件股份 88,270,748

12.61

合计 700,000,000

100.00

（六）重新上市的情况

深交所于2021年8月20日出具了《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上[2021]822号），同意公司股票在深交所重新上市交易。

汇绿生态股票自2021年11月17日在深交所重新上市交易，证券简称“汇绿生态”，证券代码“001267”。

（七）2022年非公开发行股票

2022年6月，经中国证监会证监许可[2022]1248号文核准，公司非公开发行境内人民币普通股（A股）7,544.64万股，每股面值1元，每股发行价格人民币4.48元。本次非公开发行后，公司股本增至77,544.64万股。2022年9月，中审众环对本次非公开发行后新增注册资本予以审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2022）0110056号）。

（八）2023年员工股权激励

2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年2月10日为首次授予日，向符合授予条件的66名激励对象授予422.50万股限制性股票。本次员工股权激励完成后，公司股本增至77,967.14万股。

2023年12月12日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中，2名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票

合计10万股。公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订的议案》。公司股票回购注销完成后，股本由77,967.14万股变更为77,957.14万股。

（九）公司目前股权结构

截至2024年9月30日，公司前十大股东情况如下：

序号

股东名称 持股数量（万股）

持股比例（%）

1 李晓明22,881.51

29.35

2 宁波汇宁投资有限公司14,535.49

18.65

3 李晓伟3,949.73

5.07

中国银行股份有限公司－华夏行业景气

混合型证券投资基金

1.17

913.97

华夏基金管理有限公司－社保基金四二

二组合

1.16

900.85

6 王忠伟

1.08

845.55

平安银行股份有限公司－华夏远见成长一年持有期混合型证券投资基金

0.78

605.81

8 陈志宏

0.74

573.91

上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽太盈一号私募证券投资基金

0.71

551.13

10 洪桂妹

0.67

519.01

合计 46,276.96

59.36

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为李晓明，上市公司控制权未发生过变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

五、上市公司控股股东、实际控制人概况截至2024年9月30日，李晓明直接持有公司29.35%的股份，为公司控股股东。李晓明持有宁波汇宁54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有

公司18.65%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司5.07%的股份，李晓明一致行动人李俊豪直接持有公司0.35%的股份，李晓明一致行动人金小川直接持有公司0.12%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司53.52%股份的表决权，为公司实际控制人。

公司控股股东、实际控制人李晓明简历如下：

李晓明先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级工程师。汇绿园林创始人之一，历任汇绿生态总经理、汇绿园林监事、执行董事、总经理、董事长。现任公司董事长、宁波汇宁执行董事、源宣投资执行事务合伙人。本次交易上市公司以支付现金的方式对标的公司进行增资，不涉及发行股份情况。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李晓明，公司控制权不会发生变动。

六、上市公司主营业务情况

上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。报告期内，上市公司主营业务稳定，未发生重大变化。上市公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等多项建筑业企业资质，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质。上市公司资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力。报告期内，上市公司充分发挥自身全产业链协同优势，承建完成了多个EPC及大型绿化工程项目。

上市公司为控股型企业，工程施工业务和设计业务主要通过汇绿园林开展，苗木种植业务主要通过江西汇绿、吉水汇绿、金溪华信、湖北绿泉、湖北源泉、鄂州环境等多个子公司下设的苗圃开展。汇绿园林于2001年注册成立于浙江省宁波市，业务范围覆盖浙江等华东经济发达地区，2016年重大资产重组后其全部股权置入华信股份。汇绿园林在稳固原有华东业务的基础上，大力开拓以武汉为核心的华中区域市场。目前上市公司主营业务以华东及华中双区域为主，并持续向中西部等地区拓展。

上市公司主要从事市政园林工程施工业务，为加强设计施工业务的协同效应，形成完整产业链，上市公司推动园林景观设计业务的发展。同时，上市公司通过自有苗圃进行苗木种植，可部分用于承建的园林工程施工项目，对提高项目综合收益提供了有力的支持。凭借自身全产业链优势，上市公司已完成了金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参建的“武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园林景观工程（青山段）”获得“2018-2019年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，承建的“环东湖绿道工程（湖中道、郊野道）”获得“2020-2021年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，施工建设的环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所。

七、上市公司最近三年主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）主要资产负债表数据

单位：万元资产负债表项目 2023年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

资产总额 249,099.30

258,614.68

241,830.99

负债总额 97,135.96

108,654.32

126,032.53

所有者权益合计 151,963.34

149,960.36

115,798.46

归属母公司所有者权益合计

151,654.78

149,677.29

115,503.17

（二）主要利润表数据

单位：万元利润表项目 2023年度 2022年度 2021年度营业收入 68,483.60

61,106.68

77,482.27

营业利润 7,279.79

7,473.02

10,569.36

利润总额 7,327.39

7,418.84

10,662.39

净利润 5,761.38

5,833.34

8,004.75

归属母公司所有者的净利润

5,735.89

5,845.55

8,009.47

（三）主要现金流量表数据

单位：万元现金流量表项目 2023年度 2022年度 2021年度经营活动产生的现金流量净额

6,498.67

17,507.52

-14,690.75

投资活动产生的现金流量净额

12,112.56

-27,960.01

275.17

筹资活动产生的现金流量净额

-16,476.85

15,386.86

7,885.96

现金及现金等价物净增加额 2,134.81

4,934.27

-6,530.01

（四）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

上市公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

期间 报告期利润

加权平均净资产收益率（%）

每股收益（元/股）基本每股收益

稀释每股收益2023年度

归属于母公司普通股股东的净利润

3.78

0.07

0.07

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

3.19

0.06

0.06

2022年度

归属于母公司普通股股东的净利润

4.71

0.08

0.08

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

4.17

0.07

0.07

2021年度

归属于母公司普通股股东的净利润

7.11

0.11

0.11

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润

6.37

0.10

0.10

2、其他主要财务指标

财务指标

2023年12月31日

/2023年度

2022年12月31日

/2022年度

2021年12月31日

/2021年度资产负债率（合并） 38.99%

42.01%

52.12%

资产负债率（母公司）

1.61%

0.82%

5.54%

流动比率（倍） 2.70

2.15

1.67

速动比率（倍） 2.46

1.96

1.55

毛利率 25.20%

29.12%

26.84%

注：上述指标计算公式为：

1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；上述指标计算公式适用于本报告全文。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况本次交易上市公司拟以支付现金方式向标的公司进行增资，增资完成后上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司及交易对方均为钧恒科技。

一、交易对方基本情况

钧恒科技基本情况详见本报告“第四节 交易标的基本情况”。

二、交易对方与上市公司的关联关系说明截至本报告签署日，上市公司持有钧恒科技35.00%的股权，上市公司的董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任钧恒科技的董事，钧恒科技的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事。

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，钧恒科技的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

钧恒科技及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

钧恒科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称 武汉钧恒科技有限公司企业性质 有限责任公司注册地址 武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面主要办公地点 武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面

法定代表人 彭开盛

注册资本 5,384.62万元人民币成立日期 2012年08月07日统一社会信用代码 9142010005200621X4经营范围

电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2012年8月，钧恒科技设立

钧恒科技设立于2012年8月，是由彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君、武汉永力技术有限公司共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本200.00万元。

2012年8月7日，钧恒科技取得了由武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。钧恒科技设立时的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

1 武汉永力技术有限公司 106.00

货币 53.00

2 彭开盛 28.00

货币 14.00

3 陈照华 28.00

货币 14.00

4 刘鹏 20.00

货币 10.00

5 陈文君 18.00

货币 9.00

合计 200.00

- 100.00

（二）2014年8月，第一次股权转让

2014年5月4日，武汉永力技术有限公司与彭开盛签署《股权转让协议书》，约定：武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技33.00%的股权（对应66.00万元出资额）转让给彭开盛。本次股权转让的作价66.00万元。

2014年8月18日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2014年8月27日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例1 彭开盛 94.00

货币 47.00

2 陈照华 28.00

货币 14.00

3 刘鹏 20.00

货币 10.00

4 武汉永力技术有限公司 40.00

货币 20.00

5 陈文君 18.00

货币 9.00

合计 200.00

- 100.00

（三）2014年11月，第二次股权转让

2014年9月1日，钧恒科技的全体股东与钧恒科技、永力股份签署《股权转让协议书》，约定：彭开盛将其持有钧恒科技24.50%的股权（对应49.00万元出资额）以1,225.00万元价格转让给永力股份，陈照华将其持有钧恒科技4.00%的股权（对应8.00万元出资额）以200.00万元价格转让给永力股份，刘鹏将其持有钧恒科技1.50%的股权（对应3.00万元出资额）以75.00万元价格转让给永力股份，陈文君将其持有钧恒科技1.00%的股权（对应2.00万元出资额）以50.00万元价格转让给永力股份，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技3.00%的股权（对应6.00万元出资额）以150.00万元价格转让给永力股份。2014年9月2日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2014年11月5日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

1 武汉永力科技股份有限公司 68.00

货币 34.00

2 武汉永力技术有限公司 34.00

货币 17.00

彭开盛

45.00

货币

22.50

4 陈照华 20.00

货币 10.00

5 刘鹏 17.00

货币 8.50

陈文君

16.00

货币

8.00

合计 200.00

- 100.00

（四）2017年5月，第三次股权转让暨增资至1,000万元

1、陈文君与彭开盛签署《股权转让协议》，约定：陈文君将其持有钧恒科技

8.00%的股权（对应16.00万元出资额）以94.5739万元价格转让给彭开盛。同日，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技17.00%的股权（对应34.00万元出资额）以200.9696万元价格转让给王德丰。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

1 武汉永力科技股份有限公司 68.00

货币 34.00

2 彭开盛 61.00

货币 30.50

3 王德丰 34.00

货币 17.00

4 陈照华 20.00

货币 10.00

5 刘鹏 17.00

货币 8.50

合计 200.00

- 100.00

2、2017年4月10日，钧恒科技召开股东会，决议：约定：彭开盛出资900.00万元认购钧恒科技新增的56.25万元注册资本，陈照华出资100.00万元认购钧恒科技新增的6.25万元注册资本。钧恒科技的注册资本由200.00万元增加至262.50万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

1 彭开盛 117.25

货币 44.67

2 武汉永力科技股份有限公司 68.00

货币 25.90

王德丰

34.00

货币

12.95

4 陈照华 26.25

货币 10.00

5 刘鹏 17.00

货币 6.48

合计

262.50

- 100.00

3、2017年4月10日，钧恒科技召开股东会，约定：各股东以货币资金共计737.50万元向钧恒科技增资。钧恒科技注册资本由262.50万元增加至1,000.00万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号

股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例1 彭开盛 446.70

货币 44.67

2 武汉永力科技股份有限公司 259.00

货币 25.90

3 王德丰 129.50

货币 12.95

4 陈照华 100.00

货币 10.00

5 刘鹏 64.80

货币 6.48

合计 1,000.00

- 100.00

2017年5月4日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

（五）2017年10月，第四次股权转让暨增资至1,200万元

1、金信诺与永力股份、王德丰、钧恒科技签署《股权转让协议》，约定：永力股份将其持有钧恒科技7.90%的股权（对应79.00万元出资额）以1,185.00万元、王德丰将其持有钧恒科技12.95%的股权（对应129.50万元出资额）以1,942.50万元的价格分别转让给金信诺。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 认缴出资额

出资方式 出资比例

1 彭开盛 446.70

货币 44.67

2 深圳金信诺高新技术股份有限公司

208.50

货币 20.85

3 武汉永力科技股份有限公司 180.00

货币 18.00

4 陈照华 100.00

货币 10.00

5 刘鹏 64.80

货币 6.48

合计 1,000.00

- 100.00

2、金信诺与彭开盛、陈照华、刘鹏、永力股份、钧恒科技签署《增资协议书》，约定：金信诺以3,000.00万元价格对钧恒科技进行增资，其中，200.00万元作为新增注册资本，2,800.00万元作为资本公积。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 认缴出资额

出资方式 出资比例

1 彭开盛 446.70

货币 37.23

2 深圳金信诺高新技术股份有限公司

408.50

货币 34.04

3 武汉永力科技股份有限公司 180.00

货币 15.00

4 陈照华 100.00

货币 8.33

5 刘鹏 64.80

货币 5.40

合计 1,200.00

- 100.00

2017年10月16日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让及增资事项。

2017年10月17日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

（六）2019年7月，第五次股权转让

深圳润旗与陈照华签署《股权转让协议》，约定：陈照华将其持有钧恒科技

0.83%的股权（对应9.96万出资额）以149.40万元的价格转让给深圳润旗。

2018年4月8日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2019年7月2日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号

股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例1 彭开盛 446.70

货币 37.23

2 深圳金信诺高新技术股份有限公司

408.50

货币 34.04

3 武汉永力科技股份有限公司 180.00

货币 15.00

4 陈照华 90.04

货币 7.50

5 刘鹏 64.80

货币 5.40

6 深圳润旗资产管理有限公司 9.96

货币 0.83

合计1,200.00

- 100.00

（七）2021年2月，第六次股权转让

2020年12月30日，杭州云坤与金信诺、彭开盛、陈照华、刘鹏、钧恒科技签署《股权转让协议》，约定：金信诺将其持有钧恒科技34.04%的股权（对应408.50万元出资额）以8,510.425万元价格转让给杭州云坤。

同日，深圳润旗将其持有钧恒科技0.83%的股权（对应9.96万元出资额）以

207.50万元价格转让给彭开盛。

2020年12月30日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2021年2月5日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例1 彭开盛 456.66

货币 38.06

杭州紫光云坤股权投资合伙企业

（有限合伙）

408.50

货币 34.04

3 武汉永力科技股份有限公司 180.00

货币 15.00

4 陈照华 90.04

货币 7.50

5 刘鹏 64.80

货币 5.40

合计 1,200.00

- 100.00

（八）2023年1月，第七次股权转让暨增资至1,536万元2022年12月，钧恒科技及其股东与聚合鹏飞、清紫泽源签署《投资协议》，约定：（1）永力股份将其持有钧恒科技5.40%的股权（对应64.80万元出资额）以1,350.00万元价格转让给聚合鹏飞，将其持有钧恒科技9.60%的股权（对应

115.20万元出资额）以2,400.00万元价格转让给清紫泽源；（2）聚合鹏飞以2,520.00万元价格认购钧恒科技新增的120.96万元注册资本，清紫泽源以4,480.00万元价格认购钧恒科技新增的215.04万元注册资本。2022年12月26日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2023年1月11日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

1 彭开盛 456.66

货币 29.73

杭州云坤丰裕股权投资合伙企

业（有限合伙）

408.50

货币 26.60

杭州清紫泽源一号股权投资合

伙企业（有限合伙）

330.24

货币 21.50

苏州聚合鹏飞创业投资合伙企

业（有限合伙）

185.76

货币 12.09

5 陈照华 90.04

货币 5.86

6 刘鹏 64.80

货币 4.22

合计 1,536.00

- 100.00

（九）2024年6月，第八次股权转让

2024年6月，汇绿生态与聚合鹏飞、清紫泽源签署《股权转让协议》，约定：

聚合鹏飞将其持有钧恒科技10.00%的股权（对应153.60万元出资额）以6,500.00万元价格转让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科技20.00%的股权（对应

307.20万元出资额）以13,000.00万元价格转让给汇绿生态。2024年6月13日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。2024年6月17日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

1 汇绿生态科技集团股份有限公司

460.80

货币 30.00

2 彭开盛 456.66

货币 29.73

杭州云坤丰裕股权投资合伙企业

（有限合伙）

408.50

货币 26.60

4 陈照华 90.04

货币 5.86

5 刘鹏 64.80

货币 4.22

苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业

（有限合伙）

32.16

货币 2.09

杭州清紫泽源一号股权投资合伙

企业（有限合伙）

23.04

货币

1.50

合计 1,536.00

- 100.00

针对本次交易，上市公司于2024年6月17日与钧恒科技创始人股东彭开

盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》。基于稳定标的公司管理团队及核心员工的目的，针对该次股权收购，上市公司于2024年12月13日与钧恒科技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《超额业绩奖励协议》。上述事项主要内容如下：

1、协议主体

甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司乙方1：彭开盛乙方2：陈照华乙方3：刘鹏

2、业绩承诺

（1）乙方承诺钧恒科技在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

（2）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以《股权转让合同》的交割完成日为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

如本次交易在2024年度内实施完毕（即《股权转让合同》的交割完成日在2024 年度），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润不低于以下标准：

主体

2024年度承诺净利润（万元）

2025年度承诺净利润（万元）

2026年度承诺净利润（万元）

钧恒科技

4,500 5,500 6,800

（3）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

①“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包

括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（4）承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

3、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期内，如钧恒科技各期截至当期期末累积实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润90%以上的（含90%），则甲方豁免乙方该期的补偿义务。

（2）业绩承诺期内，如钧恒科技各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，乙方1与乙方2、乙方3连带的承担应补偿金额。

乙方于业绩承诺期的各期末关于钧恒科技的应补偿金额＝（钧恒科技截至当期期末累积承诺净利润-钧恒科技截至当期期末累积实际净利润）/钧恒科技补偿期限内各年的预测净利润数总和×甲方购买标的资产总价－累积已补偿金额

（3）业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，均以现金形式进行补偿，于上述各年度的《专项审计报告》出具日后10个工作日内支付。

（4）乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（5）因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

4、业绩承诺的保障措施

乙方承诺，乙方如若无法以现金方式支付补偿款，则以其持有钧恒科技的股份予以抵偿。

5、超额业绩奖励

（1）各方同意，武汉钧恒在2025年度净利润超过5500万元、2026年度净利润超过6800万元，甲方将对武汉钧恒的管理层、核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

2025年奖励金额=（2025年净利润-5500万元）*20%*2025年12月31日汇绿生态持有武汉钧恒的持股比例

2026年奖励金额=（2026年净利润-6800万元）*20%*2026年12月31日汇绿生态持有武汉钧恒的持股比例

以上两年合并计算的奖励金额不超过2460万元。

（2）各方同意武汉钧恒获得奖励的管理层、核心员工，需在武汉钧恒全职任职三年以上人员，且获得奖励时点仍在公司任职的人员。具体名单、分配方式等奖励方案，需经武汉钧恒股东会审议通过后实施。

6、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过该次交易作价的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

7、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号职工薪酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

（2）实际会计处理方式

在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺及补偿协议》《超额业绩奖励协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》《超额业绩奖励协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的

相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（十）2024年6月，第九次股权转让

2024年6月，杭州云坤、清紫泽源、聚合鹏飞与新斯瑞、徐行国、顾军、同信生态签署《股权转让协议》，约定：杭州云坤将其持有钧恒科技20.00%的股权（对应307.20万元出资额）以13,000.00万元价格转让给新斯瑞，将其持有钧恒科技3.50%的股权（对应53.76万元出资额）以2,275.00万元价格转让给徐行国，将其持有钧恒科技3.10%的股权（对应47.54万元出资额）以2,011.82万元价格转让给顾军；清紫泽源将其持有钧恒科技1.50%的股权（对应23.04万元出资额）以975.00万元价格转让给同信生态；聚合鹏飞将其持有钧恒科技2.09%的股权（对应32.16万元出资额）以1,360.97万元价格转让给同信生态。

2024年6月19日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2024年6月19日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例

汇绿生态科技集团股份有限公司

460.80

货币

30.00

2 彭开盛 456.66

货币 29.73

3 山东新斯瑞投资有限公司 307.20

货币 20.00

陈照华

90.04

货币

5.86

5 刘鹏 64.80

货币 4.22

6 同信生态环境科技有限公司 55.20

货币 3.59

徐行国

53.76

货币

3.50

8 顾军 47.54

货币 3.10

合计1,536.00

- 100.00

（十一）2024年7月，增资至5,000.00万元2024年7月2日，钧恒科技召开股东会，同意资本公积转增注册资本，钧恒科技的注册资本由1,536.00万元增加至5,000.00万元。

2024年7月8日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号

股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例1 汇绿生态科技集团股份有限公司 1,500.00

货币 30.00

2 彭开盛 1,486.52

货币 29.73

3 山东新斯瑞投资有限公司 1,000.00

货币 20.00

4 陈照华 293.10

货币 5.86

5 刘鹏 210.94

货币 4.22

6 同信生态环境科技有限公司 179.69

货币 3.59

7 徐行国 175.00

货币 3.50

8 顾军 154.75

货币 3.10

合计 5,000.00

- 100.00

（十二）2024年10月，增资至5,384.62万元2024年9月29日，钧恒科技召开股东会，同意汇绿生态以5,000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，注册资本由5,000.00万元变更为5,384.62万元。2024年10月17日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号

股东名称/姓名 出资额 出资方式 出资比例1 汇绿生态科技集团股份有限公司 1,884.62

货币 35.00

彭开盛1,486.52

货币

27.61

3 山东新斯瑞投资有限公司 1,000.00

货币 18.57

4 陈照华 293.10

货币 5.44

刘鹏

210.94

货币

3.92

同信生态环境科技有限公司

179.69

货币

3.34

7 徐行国 175.00

货币 3.25

8 顾军 154.75

货币 2.87

合计5,384.62

- 100.00

（十三）2024年12月，第十次股权转让

2024年12月6日，彭开盛与刘鹏签署《股权转让协议》，约定：刘鹏将其持有钧恒科技1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛。

同日，钧恒科技全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。截至本报告出具日，钧恒科技正在就该股权转让事项办理工商变更登记。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%序号 股东姓名/名称 出资额 出资方式 出资比例

1 汇绿生态科技集团股份有限公司 1,884.62

货币 35.00

2 彭开盛 1,589.77

货币 29.52

3 山东新斯瑞投资有限公司 1,000.00

货币 18.57

4 陈照华 293.10

货币 5.44

5 刘鹏 107.69

货币 2.00

6 同信生态环境科技有限公司 179.69

货币 3.34

7 徐行国 175.00

货币 3.25

8 顾军 154.75

货币 2.87

合计 5,384.62

- 100.00

三、最近三年增资及股权转让的情况

标的公司最近三年增资及股权转让的情况如下：

时间 事项 背景及原因 价格 定价依据

2023年

1月

永力股份将其持有钧恒科技9.60%的

股权转让给清紫泽源，将其持有钧恒科技5.40%的股权转让给聚合鹏飞

紫光集团在通信业有一定影响力，标的公司引入清紫泽源希望在业务方面起到一定

的提升作用

20.83元/单

位注册资本

协商定价

清紫泽源认购钧恒科技新增的

215.04万元注册资本，聚合鹏飞认

购钧恒科技新增的120.96万元注册

资本

2024年6月

聚合鹏飞将其持有钧恒科技10.00%的股权转让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科技20.00%的股权转

让给汇绿生态

汇绿生态通过股权投资获得投资收益的同

时，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长及发展机会

42.32元/单

位注册资本

根据估值协商定价

2024年6月

杭州云坤将其持有钧恒科技20.00%的股权转让给新斯瑞，将其持有钧恒科技3.50%的股权转让给徐行国，将其持有钧恒科技3.10%的股权转让给顾军；清紫泽源将其持有钧恒科技1.50%的股权转让给同信生态；聚合鹏飞将其持有钧恒科技2.09%的股

权转让给同信生态

新斯瑞、同信生态、徐行国、顾军看好标

的公司未来发展

42.32元/单

位注册资本

根据估值协商定价

2024年7月

资本公积转增注册资本

增加公司注册资本规

模

1.00元/单

位注册资本

股东协商定价2024年10月

汇绿生态以5,000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本

汇绿生态看好标的公司未来发展

13.00元/单

位注册资本

根据估值协商定价

2024年12月

刘鹏将其持有钧恒科技1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛

彭开盛拟增加对标的公司持股比例

13.20元/单

位注册资本

根据估值协商定价

四、产权及控制关系

（一）股权结构

钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日、2024年7月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有钧恒科技36.97%的股权。因此，本次交易完成前，彭开盛为钧恒科技控股股东和实际控制人。

（二）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，标的公司公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司后续经营管理的安排

目前，上市公司委派严琦、李岩担任标的公司的董事。汇绿生态与标的公司及其股东签订的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》约定标的公司董事会由5名

董事组成，其中，汇绿生态至少委派3名董事。因此，后续上市公司至少还将向标的公司委派1名董事。同时，汇绿生态委派1名人员在标的公司担任财务负责人。除上述情况外，本次交易完成后，上市公司对标的公司的主要经营管理人员将不作重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定。标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经营管理权、收益权的协议或安排。

五、下属子公司情况

（一）紫钧光恒基本情况

截至本报告签署日，标的公司持有紫钧光恒100%的股权，其基本情况如下：

公司名称 合肥紫钧光恒技术有限公司企业性质 有限责任公司注册地址

安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标准化厂房A-2号楼

主要办公地点

安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标准化厂房A-2号楼法定代表人 彭开盛

注册资本 1,411.7647万元成立日期 2021年05月07日统一社会信用代码 91340100MA8LH02R74

经营范围

一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G通信技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）智动飞扬基本情况

截至本报告签署日，标的公司持有智动飞扬100%的股权，其基本情况如下：

公司名称 武汉智动飞扬科技有限公司企业性质 有限责任公司注册地址

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1层北面（自贸区武汉片区）主要办公地点

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1层北面（自贸区武汉片区）法定代表人 索书伟注册资本 100万元成立日期 2018年09月05日统一社会信用代码 91420100MA4L0N9H25

经营范围

一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况

（一）主要资产及其权属情况

1、固定资产基本情况

截至报告期末，钧恒科技固定资产情况如下：

单位：万元、%

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率机器设备 12,694.44

4,384.54

-

8,309.90

65.46

办公及其他设备

439.71

241.49

-

198.22

45.08

运输设备 43.85

6.80

-

37.05

84.50

合计 13,178.00

4,632.82

-

8,545.18

64.84

2、自有房屋及建筑物情况

截至报告期末，钧恒科技无自有房屋及建筑物。

3、租赁房屋及建筑物情况

截至报告期末，钧恒科技租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况如下：

序号

承租方 出租方 地址

建筑面积（m

）

用途 租赁期限

租赁备案情况

钧恒科

技

武汉东湖综合保税区建设投资有

限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1

层南面01室

2,293.63

办公及生

产

2025.8.14 已备案

钧恒科

技

武汉东湖综合保税区建设投资有

限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5

层南面

2,433.40

经营、仓储、办公

2025.8.14已备案

钧恒科

技

武汉东湖综合保税区建设投资有

限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号电子厂房1层北

侧

160.81

厂房配套

使用

2025.4.9 未备案

钧恒科技

武汉亿思源光电股份有限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房2

层北面

1,698.60

生产 2025.4.30 已备案

智动飞扬

武汉东湖综合保税区建设投资有限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号电子厂房3楼南面部分区域02室

1,063.99

办公、生产

2024.12.31（注）

已备案

智动飞扬

武汉东湖综合保税区建设投资有限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号电子厂房1楼北

面

2,043.64

办公、科研或生产

经营

2025.9.14 已备案

智动飞扬

武汉东湖综合保税区建设投资有限公司

武汉东湖新技术开发区光谷三路777号电子厂房4楼南

面

2,433.40

经营、仓储、办公

2025.8.14 已备案

紫钧光

恒

合肥高新股份有

限公司

合肥高新区天堂寨路150号

A-2幢标准化厂房201

5,301.01

办公、生产、研发

2026.9.19 已备案

注：标的公司正在办理续期手续。

（1）转租房屋相关情况

上表第4项系标的公司自武汉亿思源光电股份有限公司转租的房屋，截至本报告签署日，标的公司尚未取得该房屋产权人（即出租方）允许转租的书面文件。

《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。因此，就上表第4项房屋，标的公司存在被出租方解除租赁合同、收回房屋的风险。

根据标的公司作出的说明，其转租上述房屋用以组装产品，系组装车间，非核心生产车间；截至目前，出租方未收回该房屋，标的公司按照协议约定正常使

用该房屋，出租方、承租方与标的公司就该转租事项未发生任何争议或纠纷。该房屋面积占上表中标的公司使用房屋总面积的比例较低，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。

（2）租赁登记备案情况

标的公司未就上表第3项房屋办理租赁登记备案。依据《民法典》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁登记备案，违反该规定的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的，将处以罚款。未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，就上表第3项房屋，标的公司存在被主管部门处以罚款的法律风险。该项房屋面积占上表中标的公司使用房屋总面积的比例较低，且用作员工食堂，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质障碍。

标的公司创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如因转租房屋未取得出租方书面同意、未办理房屋租赁登记备案事项导致标的公司需要承担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对标的公司进行全额补偿。

（二）主要无形资产情况

1、主要无形资产

钧恒科技无形资产为日常生产经营用软件，截至报告期末，无形资产账面价值为60.63万元。

2、商标

截至本报告签署日，钧恒科技已获批准注册的国内商标共有9项，具体情况如下：

序号

商标图样 注册号 类别

权利人

有效期限 核定使用商品

76362949 38

钧恒科技

2034.7.6

光纤通信；光纤网络通信；电信接入服务；电子信息传送；通过光纤通信网络传送信息；电子信息传输；卫星广播传输

76353978 38

钧恒科技

2034.7.6

电信接入服务；通过光纤通信网络传送信息；电子信息传输；卫星广播传输；光纤网络通信；电子信息传送；光纤通信

76352542 35

钧恒科技

2034.7.6

为经济或广告目的而策划和举办交易会、展览会和展示；组织商业或广告展览及活动；组织商业或广告展览；商品进出口代理；市场营销；进出口代理；人事管理咨询

76351293 38

钧恒科技

2034.7.13

光纤网络通信；电信接入服务；通过光纤通信网络传送信息；光纤通信；电子信息传送；卫星广播传输；电子信息传输

20761784 35

钧恒科技

2027.9.20

计算机网络上的在线广告；广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告策划；市场分析；提供商业和商务联系信息；商业信息；通过网站提供商业信息；市场营销；人事管理咨询

20761763 9 钧恒科技

2027.9.13

调制解调器；发射机（电信）；交换机；内部通讯装置；信号转发器；无线电设备；光通讯设备；网络通讯设备；光学器械和仪器；纤维光缆

20761743A

钧恒科技

2027.10.6 市场营销；人事管理咨询

17833327 9 钧恒科技

2026.12.13 光学器械和仪器；纤维光缆

76374827A

9 钧恒科技

2034.7.27 光纤电缆；光学信号传输用缆

3、专利

截至本报告签署日，钧恒科技及子公司共拥有150项专利，其中发明专利18项、实用新型专利128项，外观设计专利4项，具体情况如下：

序号

专利

权人

类型 专利名称 专利号 申请日

授权公告日

钧恒科技

发明专利

一种800G DR8光模块

2024103535740

2024.3.27 2024.6.18

钧恒科技

发明专利

一种1.6T SR8光模块光路质量测试方法及系

统

2024112379648

2024.9.5 2024.11.15

钧恒科技

发明专利

一种陶瓷插芯及用于高

速光模块的测试跳线

2024111427574

2024.8.20 2024.11.15

钧恒科技

发明专利

一种50G PON Combo

OLT三模兼容光器件

2023113189538

2023.10.12 2023.12.26

钧恒科技

发明专利

一种400G DR4光器件

2023112089000

2023.9.19 2023.12.12

钧恒科技

发明专利

一种800G多模光模块

2023111294135

2023.9.4 2023.12.19

钧恒科技

发明专利

一种用于硅光模块的光路结构及硅光模块

2023110228140

2023.8.15 2024.4.9

钧恒科技

发明专利

一种硅光模块 2023104345880

2023.4.21 2023.8.4

钧恒科技

发明专利

一种基于布里渊光时域反射仪的频移提取的方

法和装置

2021109212443

2021.8.11 2023.8.29

钧恒科技

发明专利

一种小间距微型排针光模块测试装置

2016110299358

2016.11.15 2023.7.4

钧恒科技

发明专利

一种双排透镜及OSFP

封装的800G SR8光模

块

2024106770827

2024.5.29 2024.8.6

钧恒科技

发明专利

一种硅光芯片及800G

DR8 LPO硅光光引擎和耦合方法

2024106927147

2024.5.31 2024.8.2

钧恒科技

发明专利

一种透镜及OSFP封装的800G SR8光模块

2024107095701

2024.6.3 2024.8.16

钧恒科技

发明专利

一种免弹簧防解锁失效结构及光模块

2024106770831

2024.5.29 2024.8.9

钧恒科技

发明专利

一种用于硅光模块的大

功率光源COC及硅光模块、共晶方法

2024107960212

2024.6.20 2024.8.20

钧恒科技

发明专利

一种钨铜基座及800GDR8硅光光引擎和耦合

方法

2024109170711

2024.7.10 2024.9.27

钧恒科技

发明专利

一种高速多模光模块的

耦合容差测试系统及方

法

2024109170730

2024.7.10 2024.9.6

钧恒科技

发明专利

一种全视觉半自动耦合

平台

2013102016207

2013.5.27 2016.3.2

钧恒科技

实用新型

一种QSFP测试工装 2023224315385

2023.9.7 2024.4.5

钧恒科技

实用新型

一种SFP测试工装 2023224315065

2023.9.7 2024.4.5

钧恒科技

实用新型

一种QSFP-DD测试工

装

2023224314518

2023.9.7 2024.4.2

钧恒科技

实用新型

一种提高散热性能的8波长光器件

2023223167827

2023.8.28 2024.3.29

钧恒科技

实用新型

一种紧凑型的8波长光

器件

2023222863084

2023.8.24 2024.3.12

钧恒科技

实用新型

一种光模块 2023218545996

2023.7.14 2024.1.5

钧恒科技

实用新型

一种光模块的光口结构

2023218544245

2023.7.14 2024.1.5

钧恒科技

实用新型

具有解锁结构的上盖以

及光模块

2023216988504

2023.6.30 2024.3.12

钧恒科技

实用新型

一种光发射结构 2023213070435

2023.5.26 2024.3.29

钧恒科技

实用新型

一种数据中心用光模块

及无制冷EML器件

2022224445929

2022.9.15 2023.1.20

钧恒科技

实用新型

一种带背光监控的光组

件及光模块

202221642825

X

2022.6.28 2022.10.21

钧恒科技

实用新型

一种光模块的封装结构

及光模块

2022216018541

2022.6.24 2022.10.25

钧恒科技

实用新型

一种散热机箱 2022215254570

2022.6.17 2022.12.27

钧恒科技

实用新型

一种用于固定MT连接

器的装置

2022215264854

2022.6.17 2022.10.21

钧恒科技

实用新型

一种可消除应力的光模

块

2022214635791

2022.6.13 2022.10.21

钧恒科技

实用新型

一种紧凑型多通道光器

件

2022212516302

2022.5.23 2022.10.25

钧恒科技

实用新型

透镜模组以及光模块 2022212181385

2022.5.19 2022.9.6

钧恒科技

实用新型

一种光引擎组装工装 2022209359310

2022.4.21 2022.11.11

钧恒科技

实用新型

一种光器件及光模块 2022208592356

2022.4.14 2022.8.26

钧恒科技

实用新型

一种QSFP+AOC四周点胶治具及其组成的QSFP+AOC测试工装

2021206078151

2021.3.25 2021.12.7

钧恒科技

实用新型

一种用于光路有源耦合

的连接定位装置

2020223295569

2020.10.19 2021.5.28

钧恒科技

实用新型

一种光路有源耦合对准

装置

2020223292039

2020.10.19 2021.5.28

钧恒科技

实用新型

一种光电混合数据传输线缆及Type-C数据线

202021476885X

2020.7.23 2021.3.16

钧恒科技

实用新型

一种光模块的光学透镜

组件

2020214314471

2020.7.20 2021.3.16

钧恒科技

实用新型

一种光模块解锁机构 2020213497117

2020.7.10 2021.3.2

钧恒科技

实用新型

一种具有散热结构的光

模块

2020213497672

2020.7.10 2021.3.5

钧恒科技

实用新型

一种包装袋 2020201117988

2020.1.6 2020.10.2

钧恒科技

实用新型

一种拉拔式解锁的光模块及其外壳结构

2019202412470

2019.2.26 2019.10.29

钧恒科技

实用新型

一种热插拔型光收发引

擎

2018209514343

2018.6.20 2019.1.8

钧恒科技

实用新型

一种光收发模组 2018202746674

2018.2.27 2018.9.11

钧恒科技

实用新型

一种QSFP+AOC光模

块的组装测试装置

2018202750862

2018.2.27 2018.9.4

钧恒科技

实用新型

带滑辊的集成板卡助拔

结构

2016209874015

2016.8.29 2017.2.1

钧恒科技

实用新型

一种法兰盘配件 2016209253344

2016.8.23 2017.1.18

钧恒科技

实用新型

一种光模块短排针测试

夹具

2015208822201

2015.11.6 2016.3.2

钧恒科技

实用新型

一种单Z-block模块的

8波长光器件

2023223919335

2023.9.4 2024.3.22

钧恒科技

实用新型

一种用于硅光芯片的光路耦合结构及硅光模块

2023222955758

2023.8.24 2024.3.12

钧恒科技

实用新型

一种通用锁紧点胶工装

2023234746876

2023.12.19 2024.10.29

钧恒科技

实用新型

一种硅光模块 2024201428415

2024.1.19 2024.11.5

钧恒科技

实用新型

一种抗电磁干扰的光模

块

2024201897140

2024.1.24 2024.11.26

钧恒科技

实用新型

一种400G DR4 LPO硅

光光引擎

2024208686795

2024.4.24 2024.11.22

钧恒科技

实用新型

一种光模块防解锁失效机构及光模块

2024208563583

2024.4.23 2024.11.26

钧恒科技

实用新型

一种BOX光器件 2024200849525

2024.1.11 2024.11.26

钧恒科技

实用新型

一种16波长光器件

202420056662X

2024.1.9 2024.11.22

钧恒科技

实用新型

一种双重EMC防护型

光模块

2024202651839

2024.2.1 2024.10.29

钧恒科技

实用新型

一种透镜及800G SR8

光模块

2024202525431

2024.2.1 2024.10.29

钧恒科技

实用新型

一种800G SR8光模块

2024202572269

2024.2.1 2024.10.29

钧恒科技

实用新型

一种硅光光引擎耦合测

试装置

2024206003125

2024.3.26 2024.10.22

钧恒科技

实用新型

一种基于铌酸锂调制器

的400G DR4光器件

2024207389838

2024.4.10 2024.10.29

钧恒科技

实用新型

一种超薄48通道光模

块

2024207634793

2024.4.12 2024.11.1

钧恒科技

实用新型

一种24通道4mm光模

块

2024207683516

2024.4.12 2024.11.1

钧恒科技

实用新型

一种800G SR8光模块

2024207382881

2024.4.10 2024.10.29

钧恒科技

实用新型

一种抗反射光发射器件

2023232903923

2023.11.30 2024.6.4

钧恒科技

实用新型

一种800G 2XFR4硅光

器件

2023233931935

2023.12.11 2024.7.23

钧恒科技

实用新型

一种内置光隔离器的发

射TO-CAN

2023231619385

2023.11.21 2024.6.25

钧恒科技

实用新型

一种800G DR8硅光器

件

2023231679140

2023.11.21 2024.5.24

钧恒科技

实用新型

一种光模块及其拉手 2023229354653

2023.10.27 2024.7.9

钧恒科技

实用新型

一种模拟蝶形激光器 2023228996291

2023.10.26 2024.5.3

钧恒科技

实用新型

一种用于硅光光电共封装的紧凑型多通道光源

器件

2023225281507

2023.9.15 2024.4.2

钧恒科技

实用新型

一种光模块的EMC屏

蔽结构

2023218545144

2023.7.14 2023.12.22

钧恒科技

实用新型

一种同轴激光器组件 2023218086088

2023.7.11 2023.12.15

钧恒科技

实用新型

一种硅光模块 2023217100942

2023.7.3 2023.10.20

钧恒科技

实用新型

一种上翘解锁的光模块

2023216924682

2023.6.30 2023.11.17

钧恒科技

实用新型

一种多组分气体检测光

器件

2023213008576

2023.5.26 2023.10.13

钧恒科技

实用新型

一种高气密性微型高传输封装光模块

2023209600706

2023.4.25 2023.9.22

钧恒科技

实用新型

一种光发射器件和光模

块

2023209333777

2023.4.24 2023.9.22

钧恒科技

实用新型

一种光接收器件和光模

块

2023209320141

2023.4.24 2023.9.22

钧恒科技

实用新型

一种用于接收器件的非接触式测试跳线插拔结

构

2023207059759

2023.3.31 2023.9.22

钧恒科技

实用新型

一种可拆卸光纤适配器

及光器件

2023207060968

2023.3.31 2023.9.22

钧恒科技

实用新型

一种硅光模块及其光路

结构

2023202824509

2023.2.22 2023.7.4

钧恒科技

实用新型

一种光模块引擎与跳线

的组装工装

2023200074419

2023.1.4 2023.5.30

钧恒科技

实用新型

一种测试组件 2020208908133

2020.5.25 2021.3.20

钧恒科技

实用新型

一种具有Type-C插头

的连接器和数据线

2020201356599

2020.1.21 2020.9.25

钧恒科技

实用新型

一种光电模块的壳体结

构、连接器、数据线

2020201356688

2020.1.21 2020.9.25

钧恒科技

实用新型

一种光收发器 2020201188663

2020.1.19 2020.8.7

钧恒科技

外观设计

光模块拉手 2023307011878

2023.10.27 2024.7.19

钧恒科技

外观设计

光模块 2020303725964

2020.7.10 2020.11.20

钧恒科技

外观设计

数据线（Type-C） 2020300422207

2020.1.21 2020.9.15

钧恒科技

外观设计

光纤通讯模块 2020300108296

2020.1.8 2020.7.7

紫钧光恒

实用新型

一种3.2T硅光光引擎 2024204918204

2024.3.13 2024.10.11

紫钧光恒

实用新型

一种光模块防解锁失效

机构

2024206452336

2024.3.29 2024.10.22

紫钧光恒

实用新型

一种光模块外壳及双重EMC防护光模块

2024207429110

2024.4.10 2024.10.29

紫钧光恒

实用新型

一种基于硅光芯片的

TAP-PD

2023228770219

2023.10.24 2024.5.24

紫钧光恒

实用新型

一种紧凑型800G DR8

硅光模块

202322786885X

2023.10.17 2024.4.26

紫钧光恒

实用新型

一种48PIN气密性四发四收光模块

2023227406742

2023.10.11 2024.4.19

紫钧光恒

实用新型

一种基于硅基AWG的接收光器件

2023227062542

2023.10.8 2024.5.28

紫钧光恒

实用新型

一种尾纤探测器 2023226493796

2023.9.27 2024.4.12

紫钧光恒

实用新型

一种单纤双向光模块 2023226024933

2023.9.25 2024.5.28

紫钧光恒

实用新型

一种发射接收同侧光器

件

2023226191601

2023.9.25 2024.4.9

紫钧光恒

实用新型

一种TLN方案TOSA

器件

2023226000252

2023.9.22 2024.4.9

紫钧光恒

实用新型

一种同轴激光器组件的管芯套电阻焊夹具

2023225568583

2023.9.19 2024.4.12

紫钧光恒

实用新型

一种接收TO-CAN 2023225232591

2023.9.15 2024.4.19

紫钧光恒

实用新型

一种800G DR8硅光模

块

2023224641810

2023.9.11 2024.3.26

紫钧光恒

实用新型

一种光纤阵列和硅光模

块

2023224420485

2023.9.8 2024.7.9

紫钧光恒

实用新型

光发射器件以及光模块

2023224121572

2023.9.6 2024.3.19

紫钧光恒

实用新型

一种用于高速高密硅光

模块的半导体制冷片

2023223873810

2023.9.1 2024.4.16

紫钧光恒

实用新型

一种引擎组装装置 2022216346353

2022.6.27 2022.12.9

紫钧光恒

实用新型

一种EML差分驱动电

路及光模块

2022214989809

2022.6.15 2022.9.23

紫钧光恒

实用新型

一种用于激光雷达的脉宽压缩转换电路结构及

激光雷达

2022214146441

2022.6.7 2022.11.18

紫钧光恒

实用新型

一种用于光模块的光器

件及系统

2022213158530

2022.5.30 2022.10.14

紫钧光恒

实用新型

一种螺栓连接结构 2022208933863

2022.4.18 2022.7.22

紫钧光恒

实用新型

一种接收端光器件 2022207936900

2022.4.7 2022.8.19

紫钧光恒

实用新型

一种贴片式封装的光模

块结构

2021220309155

2021.8.26 2022.1.25

紫钧光恒

实用新型

一种用于3.2T硅光光引擎的光源器件

2024204918115

2024.3.13 2024.10.11

智动飞扬

实用新型

一种自适应光模块耦合

装置

2023234106831

2023.12.12 2024.6.25

智动飞扬

实用新型

一种800G光模块双透

镜同步耦合夹具

202323216520

X

2023.11.24 2024.6.14

智动飞扬

实用新型

一种基于声悬浮技术的

芯片取放装置

202323011393

X

2023.11.3 2024.5.10

智动飞扬

实用新型

一种上盖点胶工装 2023223369566

2023.8.29 2024.4.16

智动飞扬

实用新型

一种光模块尾纤对接检

测设备

2023217263259

2023.7.4 2023.11.21

智动飞扬

实用新型

一种光纤端面自动清洁

装置

2023217264302

2023.7.4 2023.12.19

智动飞扬

实用新型

一种光模块自动检测系

统

2023217262006

2023.7.4 2024.1.30

智动飞扬

实用新型

一种自动取料装置及透镜检测设备

2023213392778

2023.5.30 2023.10.20

智动飞扬

实用新型

一种TOSA高效耦合装

置

2022218449265

2022.7.18 2022.10.21

智动飞扬

实用新型

一种光通信耦合设备的

三维调节装置

2022217740075

2022.7.11 2022.11.11

智动飞扬

实用新型

一种COB光模块加工

总装

2022211747244

2022.5.9 2022.8.23

智动飞扬

实用新型

一种透镜夹具、透镜耦合工装及透镜安装设备

2022209471823

2022.4.22 2022.8.23

智动飞扬

实用新型

一种透镜夹持装置 2020201737815

2020.2.14 2020.8.28

智动飞扬

实用新型

一种PCB夹持装置 2020200480512

2020.1.10 2020.8.28

智动飞扬

实用新型

一种高清线透镜夹持装

置

2019200200218

2019.1.7 2019.10.1

智动飞扬

实用新型

一种透镜夹持装置 2018221253831

2018.12.18 2019.9.3

智动飞扬

实用新型

一种PCB夹持装置 2018221312505

2018.12.18 2019.9.20

智动飞扬

实用新型

一种光模块光信号收发

耦合机

2024208992748

2024.4.26 2024.11.22

钧恒科技

实用新型

一种光模块 2023235018683

2023.12.21

2024.12.13

钧恒科技

实用新型

一种解锁回弹结构及光

模块

2024201775213

2024.1.24 2024.12.3

钧恒科技

实用新型

一种下沉式解锁的光模

块

2024201841380

2024.1.25 2024.12.6

钧恒科技

实用新型

一种LPO硅光光引擎 2024209997679

2024.5.9 2024.12.6

钧恒科技

实用新型

一种多通道光衰减器 2024210003626

2024.5.9 2024.12.6

钧恒科技

实用新型

一种光模块点温测试工

装

2024210755878

2024.5.16 2024.12.24

钧恒科技

实用新型

一种800G 2XFR4光引

擎

2024210498830

2024.5.14 2024.12.13

钧恒科技

实用新型

一种多模透镜及多模光

模块

2024211081641

2024.5.20 2024.12.24

钧恒科技

实用新型

一种兼容不同厚度光芯片的多模透镜及多模光

模块

2024211306217

2024.5.21 2024.12.24

钧恒科技

实用新型

一种高速多模光引擎及

耦合系统

2024209898457

2024.5.7 2024.12.3

钧恒科技

实用新型

一种高稳发射光器件 202421160784X

2024.5.24 2024.12.24

注1：标的公司已将上述第18-54项专利权出质给商业银行进行贷款；

注2：发明专利权有效期限为二十年，实用新型有效期限为十年，外观设计专利权的有效期限为十五年，均自申请日起算；注3：上述专利均为原始取得。

4、软件著作权

截至本报告签署日，钧恒科技及子公司共拥有44项软件著作权，具体情况如下：

序号

著作权人

软件名称

登记号

登记日期

取得方式

钧恒科技

TLP850MQSFP400G002软件系统V1.0

2024SR1606290

2024.10.24

原始取得

钧恒科技

TLP850MLPO400GSR4001软件系统V1.0

2024SR1606467

2024.10.24

原始取得

钧恒科技

TLP850MOSFP400GSR4002

软件系统V1.0

2024SR1593197

2024.10.23

原始取得

钧恒科技

TLP850MQDD800GSR8001

软件系统V1.0

2024SR1593499

2024.10.23

原始取得

钧恒科技

TLP850MOSFP800GSR8002

软件系统V1.0

2024SR1592789

2024.10.23

原始取得

6 钧恒科技

TLP850M112GQSFP400G001

软件系统V1.0

2024SR0157433

2024.1.24 原始取得

7 钧恒科技

TLP850M53GQSFPDD001

软件系统V1.0

2024SR0282130

2024.2.20 原始取得

8 钧恒科技

TLP850M53GOSFP001软件

系统V1.0

2024SR0152521

2024.1.23 原始取得

9 钧恒科技

TLP850M112GOSFP800G001

软件系统V1.0

2024SR0149580

2024.1.23 原始取得

10 钧恒科技

TLP850M112GOSFP400G001

软件系统V1.0

2024SR0156537

2024.1.24 原始取得

11 钧恒科技

光纤光缆在线实时检测软件

V1.0

2020SR0671949

2020.6.24 原始取得

12 钧恒科技

10mm光纤链路监测仪在线

监测软件V1.0

2021SR1982619

2021.12.2 原始取得

13 钧恒科技

分布式光纤应变与温度复合传感系统软件V1.0

2021SR1060491

2021.7.19 原始取得

14 钧恒科技

单多通道光模块协议存储部分比对软件V1.0

2023SR0980872

2023.8.29 原始取得

15 钧恒科技

TLP850M53GQSFPCMISDSP软件系统V1.0

2022SR0580815

2022.5.12 原始取得

16 钧恒科技

TLP850M53GQSFPCMISCDR软件系统V1.0

2022SR0580678

2022.5.12 原始取得

17 钧恒科技

TLZ850M28GH软件系统

V1.0

2020SR0159910

2020.2.21 原始取得

18 钧恒科技

TLZ850M10GH软件系统

V1.0

2020SR0159904

2020.2.21 原始取得

19 钧恒科技

TLP850M28GQ软件系统

V1.0

2020SR0159898

2020.2.21 原始取得

20 钧恒科技

TLD850M10GC软件系统

V1.0

2020SR0160197

2020.2.21 原始取得

21 钧恒科技

120G 24路光模块调试软件

系统V1.0

2019SR1282081

2019.12.4 原始取得

22 钧恒科技

40G QSFP光模块调试软件

系统V1.0

2019SR1282072

2019.12.4 原始取得

23 钧恒科技

240G 48路光模块调试软件

系统V1.0

2019SR1282635

2019.12.4 原始取得

24 钧恒科技

TLP850M10GQ软件系统

V1.0

2019SR1256467

2019.12.2 原始取得

25 钧恒科技

TLP310M28G软件系统V1.0

2019SR1256458

2019.12.2 原始取得

26 钧恒科技

TLP310M10G软件系统V1.0

2019SR1259858

2019.12.2 原始取得

27 钧恒科技

TLP850M28G软件系统V1.0

2019SR0017890

2019.1.7 原始取得

28 钧恒科技

TLP850M10GA软件系统

V1.0

2018SR764934 2018.9.20 原始取得

29 钧恒科技

TLight系列10G 850nm四发四收PLCC贴片型并行光收

发模块［简称：

TLQ850S10GQ］V1.0

2016SR048521 2016.3.9 原始取得

30 钧恒科技

双纤双向微型光收发模块软件［简称：TLC850M06G］

V1.0

2014SR094547 2014.7.9 原始取得

31 钧恒科技

SNAP12并行光收发模块软

件［简称：

TLD850M06GQ］V1.0

2014SR094385 2014.7.9 原始取得

32 钧恒科技

SNAP12并行光接收模块软

件［简称：

TLD850M06GRL］V1.0

2014SR094545 2014.7.9 原始取得

33 钧恒科技

SNAP12并行光发射模块软

件［简称：

TLD850M06GTL］V1.0

2014SR094546 2014.7.9 原始取得

34 紫钧光恒

TLP850M12GQMSA软件

V1.0

2021SR1623841

2021.11.3 原始取得

35 紫钧光恒

TLP850M53GDSFP软件

V1.0

2021SR1623846

2021.11.3 原始取得

36 紫钧光恒

TLP850M53GQSFP8636DSP

软件系统V1.0

2022SR0580574

2022.5.12 原始取得

37 紫钧光恒

TLP850M53GQSFP8636CDR2022SR0580816

2022.5.12 原始取得

软件系统V1.038 智动飞扬

AOI软件V1.0 2019SR0140576

2019.2.14 原始取得

39 智动飞扬

25g自动耦合软件V1.0 2019SR0325180

2019.4.11 原始取得

40 智动飞扬

40g/100g自动耦合软件V1.0

2020SR0350735

2020.4.20 原始取得

41 智动飞扬

ZF HDMI自动耦合软件［简

称：200HAC］V1.0

2020SR0643859

2020.6.18 原始取得

42 智动飞扬

AOC自动点胶软件V1.0 2021SR0713246

2021.5.18 原始取得

43 智动飞扬

运动控制卡测试软件V1.0 2021SR0713267

2021.5.18 原始取得

44 智动飞扬

二维码识别烧录软件V1.0 2021SR0722198

2021.5.19 原始取得

5、域名

截至本报告签署日，钧恒科技共拥有1项域名，具体情况如下：

序号 域名 域名所有人 到期时间

1 tri-light.net 钧恒科技 2025.5.20

6、生产经营相关资质

截至本报告签署日，钧恒科技及子公司取得的尚在有效期内的主要业务资质如下：

序号

持证人 资质名称 证书编号 核发/认证机构 有效期至

1 钧恒科技

高新技术企业

证书

GR202142001285

湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局

2024年11

月14日（注）2 钧恒科技

环境管理体系

认证证书

04523E30480R0M

北京大陆航星质量认证中心股份有限

公司

2026年7月10日3 钧恒科技

质量管理体系

认证证书

01222Q30889R3

M

广州赛宝认证中心

服务有限公司

2025年11

月3日4 钧恒科技

固定污染源排

污登记回执

914201000520062

1X4001Z

武汉市生态环境局

2028年6

月15日5 钧恒科技

对外贸易经营者备案登记表

03033646

对外贸易经营者备

案登记

-6 钧恒科技

海关进出口货物收发货人备

案回执

420166028Y

中华人民共和国武

昌海关

长期注：钧恒科技正在办理《高新技术企业证书》的续期手续。

除了上述情况外，根据标的公司出具的说明，标的公司已取得装备资格证书与保密资格证书，该两项证书均处于有效期内。

7、特许经营权

截至本报告签署日，钧恒科技未拥有特许经营权。

8、其他荣誉

序号

公司 时间 荣誉 颁发单位1 钧恒科技 2017年11月

武汉市企业研究开发中心 武汉市科学技术局（市知识产权局）2 钧恒科技 2021年3月 3551光谷人才计划 武汉东湖高新区管委会3 钧恒科技 2021年9月 雄鹰高新技术企业 武汉市高新技术产业协会4 钧恒科技 2021年10月

第一批入库湖北省科创

“新物种”企业名单瞪羚

企业

湖北省科学技术厅5 钧恒科技 2021年10月

2021年度光谷瞪羚企业 武汉东湖新技术开发区管理委员会6 钧恒科技 2021年12月

湖北省专精特新“小巨

人”企业

湖北省经济和信息化厅7 钧恒科技 2022年2月

2021年度东湖高新区安全生产优秀企业

武汉东湖新技术开发区安全生产委员会

8 钧恒科技 2022年2月

2021-2022年度优秀高新技

术企业

武汉市高新技术产业协会9 钧恒科技 2022年11月

2022年度光谷瞪羚企业 武汉东湖新技术开发区管理委员会10 钧恒科技 2023年11月

2023年度光谷瞪羚企业 武汉东湖新技术开发区管理委员会11 钧恒科技 2024年7月 专精特新“小巨人”企业 工业和信息化部

注：截至目前，钧恒科技已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，并于2024年11月进入公示环节。

（三）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在对外担保的情况。

（四）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 14,113.32

29.13%

5,108.75

16.92%

3,704.24

16.39%

应付票据 3,300.00

6.81%

800.00

2.65%

456.85

2.02%

应付账款 21,327.93

44.02%

15,117.39

50.08%

8,076.77

35.73%

合同负债 513.76

1.06%

275.34

0.91%

284.67

1.26%

应付职工薪酬 527.43

1.09%

694.14

2.30%

781.06

3.46%

应交税费 465.95

0.96%

34.69

0.11%

164.37

0.73%

其他应付款 949.96

1.96%

1,283.74

4.25%

2,457.25

10.87%

一年内到期的非流动负债

1,034.55

2.14%

432.76

1.43%

444.91

1.97%

其他流动负债 805.82

1.66%

1,186.51

3.93%

1,569.84

6.95%

流动负债合计 43,038.71

88.83%

24,933.30

82.59%

17,939.98

79.37%

长期借款 -

-

485.00

1.61%

-

-

租赁负债 430.84

0.89%

567.52

1.88%

611.15

2.70%

预计负债 645.00

1.33%

-

-

-

-

递延收益 4,166.99

8.60%

3,916.58

12.97%

3,759.18

16.63%

递延所得税负债 168.70

0.35%

287.01

0.95%

293.45

1.30%

非流动负债合计 5,411.53

11.17%

5,256.11

17.41%

4,663.77

20.63%

负债合计 48,450.24

100.00%

30,189.42

100.00%

22,603.74

100.00%

报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由短期借款、应付账款和其他应付款等构成。

2、或有负债情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在或有负债的情况。

（五）资产交易涉及债权债务转移情况

本次交易的标的资产为标的公司新增的1,862.38万元注册资本。标的公司系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

七、标的公司主要业务情况

（一）主营业务概况及报告期内的发展情况

钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、

低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，钧恒科技产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。钧恒科技自2012年8月成立以来，已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度武汉市优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。截至本报告签署日，钧恒科技拥有专利共计150项，其中发明专利18项、实用新型专利128项，外观设计专利4项。钧恒科技重视质量管理和环境管理体系建设，已通过质量管理体系认证和环境管理体系认证。报告期内，钧恒科技主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

钧恒科技主营业务系以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造”。

1、行业主管部门和监管体制

钧恒科技所属的行业实行国家机关宏观调控与行业协会自律管理相结合的监管体制。钧恒科技所处行业的宏观管理部门包括国家发改委及工业和信息化部，其中国家发改委和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能，工业和信息化部拟定行业技术规范与标准，并与国家发改委共同制定行业发展规划及产业政策。钧恒科技所处行业的自律管理组织包括中国光学光电子行业协会、中国电子元件协会和中国通信企业协会。钧恒科技所属行业主管部门及主要协会组织具体情况如下：

管理体制

部门/组织 主要内容主管部门

国家发改委

国家与地方各级发展和改革委员会是本行业的主要规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业

政策的制定，投资项目的核准和备案工业和信息化部

主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工

业行业日常运行，提出优化产业布局、结构的政策建议，

起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和

标准并组织实施，指导行业质量管理工作

自律管理

组织

中国光学光电子行业协会

1987年初经国务院批准在北京成立，是全国从事光学光电

子科研、生产和教学的骨干企事业单位自愿组合的社会团

体，是国家民政部登记注册管理、具有独立法人资格的国

家级行业协会，是政府部门在光学光电子行业管理上的参

谋和助手，接受工业和信息化部等有关行业管理部门的业

务指导和管理监督。开展对本行业情况的调查和统计，提

出本行业发展的技术、经济政策法规的建议；提出本行业

发展规划的建议；对本行业的技术经济情况进行分析研

究，进行市场调查预测；开展新产品、新技术、新材料和

新工艺等科技成果的推广应用；协助政府部门制订行业标

准、推广本行业国家标准和团体标准，推动团体标准的制

修订工作，并促进标准的贯彻和实施；参与本行业产品质

量的评定，收集和反馈本行业产品质量信息，进行诊断和

咨询，并向有关方面提出咨询建议等

中国电子元件行业协会

成立于1988年11月16日，发挥桥梁纽带作用，积极向

政府部门反映行业、会员诉求；开展行业研究，提供决策

支撑服务；加强行业自律；根据授权进行行业统计；掌握

国内外行业发展动态，收集、发布行业信息；依照有关规

定出版报刊、设立网站；开展行业技术、经济、管理、投

资、市场等咨询服务；宣传推广产业发展中新技术、新工

艺、新材料、新产品、新设备、新模式、典型案例等；开

展国际交流与合作

中国通信企业协会

于1990年12月经民政部核准注册登记成立，是由从事通

信运营、信息服务、设备制造、工程建设、运行维护、网

络安全等信息通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿

结成的全国性、行业性社会团体。开展信息通信行业发展

研究；协助政府主管部门制订信息通信行业国家标准、行

业标准，制订相关团体标准，组织宣传贯彻；推进信息通

信行业企业管理现代化创新、全面质量管理、用户满意等

活动；推进行业自律等

2、行业主要法律、法规及行业政策

近年来，国家陆续出台了一系列法律法规和产业政策扶持和鼓励光通信行业发展，具体如下：

序号

文件名称 发布时间 发文机构 主要内容

《2024年国务院政府工作报

告》

2024年3月

国务院

深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工

智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群

《关于深入实

施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实

施意见》

2023年12月

国家发展改革委、国家数据局、中央网信办、工业和信息化部、国家能源

局

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平

《算力基础设施高质量发展

行动计划》

2023年10月

工业和信息化部、中央网络安全和信息化委员会办公室、教育部、国家卫生健康委员会、中国人民银行、国务院国有资产监督

管理委员会

推进算力基础设施高质量发展，充分发挥算力对数字经济的驱动作用，完善算力综合供给体系、提升算力高效运载能力、强化存力高效灵活保障、深化算力赋能行业应用等措施，到2025年，计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展

《制造业可靠性提升实施意见》

2023年6月

工业和信息化部、教育部、科技部、财政部、国家市场监管总

局

重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平

《数字中国建设整体布局规划》

2023年2月

国务院

夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造

《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》

2023年1月

工业和信息化部、教育部、科学技术部、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家

能源局

到2030年，产业集群和生态体系不断完善，5G/6G、先进计算、人工智能、工业互联网等新一代信息技术在能源领域广泛应用

《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》

2022年12月

国务院

推进制造业高端化、智能化、绿色化。深入实施工业互联网创新发展战略。促进数据、人才、技术等生产要素在传统产业汇聚，推动企业加快数字化改造

《十四五全国城市基础设施

建设规划》

2022年7月

住房和城乡建设

部

推进新一代信息通信基础设施建设。稳步推进5G网络建设。加强5G网络规划布局，做好5G基础设施与市政等基础设施规划衔接，推动建筑物配套建设移动通信、应急通信设施或预留建设空间，加快开放共享电力、交通、市政等基础设施和社会站址资源，支持5G建设。加快建设“千兆城市”。严格落实新建住宅、商务楼宇及公共建筑配套建设光纤等通信设施的标准要求，促进城市光纤网络全覆盖

《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意

见》

2022年3月

国务院

加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型。发展智慧城市、数字乡村

《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》

2022年2月

国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源

部、生态环境

部、交通运输部、商务部、人民银行、税务总局、银保监会、能源局

加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快5G建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应用；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国家级数据中心枢纽节点建设

《十四五数字经济发展规

2021年12月

国务院

加快建设信息网络基础设施。建设高速泛在、天地一体、云网融

划》 合、智能敏捷、绿色低碳、安全可

控的智能化综合性数字信息基础设施。推进云网协同和算网融合发展。加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系

《“十四五”信息通信行业

发展规划》

2021年11月

工业和信息化部

到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。网络供给和服务能力显著增强。建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，5G网络规模商用。国际通信网络通达和服务能力持续增强。数据中心规模和能效水平大幅提升

《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》

2021年7月

工业和信息化部

用3年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局。总体布局持续优化，全国一体化算力网络国家枢纽节点、省内数据中心、边缘数据中心梯次布局。技术能力明显提升，产业链不断完善，国际竞争力稳步增强。算力算效水平显著提升，网络质量明显优化，数网、数云、云边协同发展

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

2021年3月

国务院

加快推动数字产业化。培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展

（三）主要产品或服务及报告期内的变化情况

1、光模块的简介

光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接收端将光信号转换成电信号的功能。光模块产品的结构图如下：

光模块是用于通信设备之间数据传输的载体，主要作用是实现传输媒体的光电相互转化。在发射端，带有信息的电信号从发射通道的电接口输入，经过信号的整形和放大，驱动光发射组件内部芯片转换为光信号，耦合进光纤后进行光信号传输；在接收端，采集来的光信号输入模块后由光接收组件内部光探测二极管转换为电流信号，通过跨阻放大器后将此电流信号转换成电压信号，经限幅放大器放大后输出相应信息的电信号。光模块具体工作原理如下：

光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适

用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：

分类标准

光模块类别 特征传输速率

10Gb/s以下、10Gb/s、25Gb/s、100Gb/s、200Gb/s、400Gb/s、800Gb/s、1.6Tb/s等

指每秒传输比特数，通常传输速率越高，代表的技术难度越高；光模块的发展方向之一是高传输速率激光器类型

VCSEL、FP、DFB、EML

适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL适用于短距传输、EML适用于长距传输

复用技术

时分复用系统

850nm

850nm波段用于多模光纤传输，传输距离短，多用于2km以内短距离传输1310nm

1310nm波段用于单模光纤传输，传输损耗大色散小，一般用于40km以内的传输1550nm

1550nm波段用于单模光纤传输，传输损耗小色散大，一般用于40km以上的长距离传输，最远可以无中继直接传输120kmWDM波分复用系统

CWDM系列（粗波分复用）

使用20nm间隔的波长，将多个波长的光信号复用进一根光纤内传送数据DWDM系列（密集波分复用）

使用0.4nm或者0.8nm间隔的波长，将多个波长的光信号复用进一根光纤内传送数据适用光纤类型

单模光纤

纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于远程通讯多模光纤

纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤模间色散较大，适用于短距离通讯封装形式

SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、QSFP28、QSFP-DD、OSFP等

光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准组织的多源协议（MSA）

2、AOC的简介

AOC，即有源光缆，主要由两个光收发器和一根光缆跳线组成。AOC旨在避免光口被污染的可能性，以提升可靠性，AOC是成本与性能折中的一种优化设计方案，减少光器件数、去除DDM（数字诊断）功能，专用于超短距离的架顶以太网或InfiniBand交换机的互联场景，通常是100米传输距离。

3、光引擎的简介

光引擎是光通信系统中实现光信号转换的核心部件，也可以说是一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号。在光通信系统中，光引擎的性能对整个系统

的传输质量和速率有着直接的影响。

4、钧恒科技主要产品

钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，具体情况如下：

项目 产品图示 产品特性

主要应用

领域

光模块

（1）封装形式为

QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSFPDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；

（2）传输速率覆盖10Gbps-

800Gbps；

（3）具备低延时、高可靠、高性

能、高带宽的特点

数据中心、云计算、AI、5G通信等AOC

（1）封装形式为

QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSFPDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；

（2）传输速率覆盖10Gbps-800Gbps；

（3）避免光口污染，性能可靠；

（4）光纤长度可定制，可一拖二，组

网方便

光引擎

（1）可兼容以下模块封装形式：

QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSFPDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；

（2）传输速率覆盖10Gbps-800Gbps；

（3）主要包含多模光引擎和硅光光

引擎

报告期内，钧恒科技主要产品未发生重大变化。

（四）主要产品的工艺流程图

钧恒科技主要产品的生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块和AOC的生产流程。钧恒科技主要产品的生产工艺流程具体情况如下：

1、光引擎

上述工艺步骤的具体情况如下表所示：

序号

步骤 步骤描述1 SN关联

使用批量扫描台将产品SN与MES系统释放的MN绑定，实现制程管控系统追溯2 固件烧录 使用烧录软件将固件文件写入设备的存储器中3 SN录入 使用录入软件将产品信息录入存储器中4 镭射 使用镭射机将产品表面绿油进行激光打磨粗化处理5 贴片 使用贴片机按工艺图纸要求进行固定位置自动点胶、自动粘贴芯片

6 贴片外观检

使用显微镜对贴片完成后的产品进行外观检查，确认是否满足外观要求，进行状态分类7 高温固化 将贴片好的产品放入烘箱，进行高温烘烤固化8 等离子清洗

使用等离子清洗仪将固化好的产品进行清洗提高表面能9 键合 使用键合机将清洗好的产品芯片进行自动金线焊接，实现电路连接

耦合

使用自动耦合机将键合好的产品点预固定胶，自动耦合适配器，收

发功率满足工艺要求，耦合程序自动照光进行预固化11 点胶 使用点胶机点结构胶，将耦合好的预固化产品进行点加固胶12 点胶固化 使用烘箱，将点好结构胶的产品，放入烘箱内进行结构胶固化13 初测 使用测试台将烘烤固化好的产品进行性能测试，区分产品状态14 老化 使用老化箱，将初测产品进行电老练15 终测

使用测试台将电老练完毕的产品进行测试，对比老化前后数据，进

行筛选产品状态16 外观检测 使用显微镜对测试合格产品进行外观全检，区分产品状态17 包装入库

外观合格产品进行扫描维护检查产品过程信息，包装贴标、品质盖

章、入库

2、光模块

上述工艺步骤的具体情况如下表所示：

序号

步骤 步骤描述1 结构件组装

将结构件（上盖、底座、拉环、弹簧等）与引擎进行装配，锁螺丝进行固定，粘贴产品标签，最后检查外观及外观功能是否符合要求

2 常温测试

软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录常温下（25°左右，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息3 低温测试

软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录低温下（0°，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息4 高温测试

软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录高温下（70°，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息5 端面检验 目检、工具检测：检查光接口外观是否合格6 信息比对 软件自动测试：最后校验产品识别码信息是否有误，并存档7 外观检验 检查产品标签、结构件等外观及外观功能是否符合要求8 吸塑盒包装

对产品各工序的测试数据进行校验，确认符合包装要求后使用吸塑盒进行包装

3、AOC

上述工艺步骤的具体情况如下表所示：

序号

步骤 步骤描述1 匹配点胶

将AOC线缆与引擎进行装配，测试光性能指标，确认装配合格；点胶固化将引擎与线缆连接固定

2 结构件组装

将结构件（上盖、底座、拉环、弹簧等）与引擎进行装配，锁螺丝进行固定，粘贴产品标签，最后检查外观及外观功能是否符合要求

3 常温测试

软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录常温下（25°左右，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息4 低温测试

软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录低温下（0°，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息5 高温测试

软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录高温下（70°，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息6 信息比对 软件自动测试，最后校验产品识别码信息是否有误，并存档7 外观检验 检查产品标签、结构件等外观及外观功能是否符合要求8 静电袋包装

对产品各工序的测试数据进行校验，确认符合包装要求后使用静电袋进行包装

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，产品生产的能源消耗主要为电力。为降低存货仓储成本及产品积压风险，钧恒科技日常采购按照“以产定购”模式操作，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，钧恒科技对部分常用原材料设置了安全库存。钧恒科技建立了合格供应商准入制度，并在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购控制程序，对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核管理。

2、生产模式

钧恒科技主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，钧恒科技还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，钧恒科技一般会根据客户过往采购合理预计未来一个季度的产品需求，同时结合钧恒科技对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。钧恒科技的主要生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块与AOC生产流程，光引擎作为光模块产品的核心部分，与其他组件一起封装形成光模块与AOC产品。

3、销售模式

钧恒科技采用直接销售的模式进行销售，即钧恒科技自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。钧恒科技的客户主要包括大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等。

4、盈利模式

钧恒科技是专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的企业，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等。钧恒科技通过向客户提供以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品实现收入和盈利。

5、结算模式

（1）与客户结算方式

钧恒科技按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

（2）供应商结算方式

钧恒科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。钧恒科技一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

6、研发模式

钧恒科技研发部门主要包括光模块事业部和工程中心，以行业发展、应用需求及研发项目为基础，主要从事光模块行业产品的开发设计，并构建了完善的技术平台和产品线，为钧恒科技提供了较强的自主创新能力，通过自主研制新工艺、开发新产品，改进了产品质量，降低了生产成本，提高了盈利能力，进而满足了生产经营的需要，在各类产品生产方面拥有多项核心技术。

（六）销售情况

1、业务收入情况

报告期内，标的公司营业收入分类及占比情况如下：

单位：万元项目

产品

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务

光模块

22,305.54

47.14%

8,983.65

20.66%

6,492.75

26.54%

AOC 17,927.34

37.89%

23,271.98

53.52%

8,504.36

34.76%

光引擎

3,363.03

7.11%

4,329.33

9.96%

3,751.35

15.33%

定制化产品

2,291.50

4.84%

2,821.09

6.49%

2,875.96

11.76%

其他 644.23

1.36%

2,096.90

4.82%

1,699.92

6.95%

其他业务 782.07

1.65%

1,978.97

4.55%

1,139.10

4.66%

合计 47,313.70

100.00%

43,481.92

100.00%

24,463.44

100.00%

2、主要产品或服务的产量、销量、库存情况

报告期内，标的公司主要产品产量、销量、库存情况如下：

单位：只产品 项目 2024年1-9月

2023年度 2022年度

光模块

产量 1,229,263

1,323,320

976,262

外购量 32,111

7,247

1,190

其他入库 294,943

19,803

81,465

对外销量 1,292,733

1,256,781

963,317

自用量 265,069

63,543

132,887

期末库存数量 66,523

68,008

37,962

产销率 100.10%

97.77%

103.52%

AOC

产量 490,153

716,776

361,126

外购量 1,520

3,301

-

其他入库 16,680

22,655

37,066

对外销量 487,358

747,881

379,640

自用量 14,729

11,807

20,048

期末库存数量 9,714

3,448

20,404

产销率 98.77%

102.28%

100.38%

光引擎

产量 4,168,356

4,824,948

4,230,638

外购量 6,807

135,020

其他入库 422,815

154,508

对外销量 2,180,095

1,956,532

1,867,188

自用量 2,499,722

3,088,705

2,375,104

期末库存数量 169,490

251,329

182,090

产销率 101.78%

98.65%

100.25%

注1：产销率=（对外销量+自用量）/（产量+外购量+其他入库）;注2：其他入库主要系标的公司研发、管理退回入库产品。

3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

钧恒科技采用直接销售的模式进行销售，即钧恒科技自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。钧恒科技的客户主要包括大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等，主要客户群体稳定。产品销售价格通常在综合考虑产品成本和合理利润率的基础上参考市场价格制定，同类型产品毛利率波动较为稳定。

4、前五大客户情况

报告期内，标的公司向主要客户销售情况如下：

单位：万元年度

序号

客户名称

销售金

额

占当期营业

收入比例

是否为关联方

2024年

1-9月

1 客户A 11,606.22

24.53%

否2 客户H 6,637.43

14.03%

否3 客户B 5,756.69

12.17%

否4 客户I 2,340.34

4.95%

否5 客户F 2,243.88

4.74%

否合计 28,584.56

60.41%

-2023年

度

1 客户A 17,339.78

39.88%

否2 客户B 2,740.18

6.30%

否3 客户C 2,523.27

5.80%

否4 客户F 2,401.30

5.52%

否

5 客户G 2,316.70

5.33%

否合计 27,321.23

62.83%

-

2022年

度

1 客户A 5,315.16

21.73%

否2 客户B 1,650.11

6.75%

否3 客户C 1,230.75

5.03%

否4 客户D 1,146.84

4.69%

否5 客户E 1,031.47

4.22%

否合计 10,374.32

42.41%

-注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售额50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。标的公司与上述重要客户之间不存在关联关系。

（七）采购情况

1、原材料供应及价格变动情况

（1）原材料供应情况

钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等。报告期内，钧恒科技主要原材料采购情况如下：

单位：万元项目

2024年度1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比光芯片 9,807.03

22.74%

7,172.41

21.03%

3,546.10

19.83%

电芯片 12,974.34

30.08%

8,224.32

24.12%

3,426.83

19.17%

跳线 3,854.26

8.94%

4,192.47

12.29%

1,862.70

10.42%

模块板 2,550.10

5.91%

3,353.99

9.84%

1,930.87

10.80%

结构件 2,230.46

5.17%

1,962.02

5.75%

1,105.06

6.18%

透镜 1,214.54

2.82%

1,440.61

4.22%

1,054.69

5.90%

合计 32,630.72

75.66%

26,345.82

77.25%

12,926.26

72.29%

2、主要原材料价格变化情况

单位：万元项目

2024年度1-9月 2023年度 2022年度单价 变动率 单价 变动率 单价光芯片

16.87

74.83%

9.65

11.08%

8.69

电芯片

21.69

88.33%

11.52

37.00%

8.41

跳线 34.91

-25.92%

47.12

75.62%

26.83

模块板

6.84

-7.40%

7.39

3.34%

7.15

结构件

1.02

33.90%

0.76

4.68%

0.73

透镜 2.78

8.28%

2.57

-12.40%

2.94

钧恒科技采购的光芯片、电芯片、结构件与生产高低速率产品有一定相关性，跳线、模块板、透镜与生产高低速率产品相关性较小。2024年1-9月，钧恒科技采购的光芯片、电芯片和结构件的单价有所上升，主要系当期生产较多的高速率产品，需要配置更高的光芯片、电芯片和结构件，因此采购价格上升。2023年度和2024年1-9月，钧恒科技采购的跳线单价有所变动，主要系当期应客户定制需求，采购符合客户需求的跳线。报告期内，钧恒科技采购的模块板和透镜与生产高低速率产品相关性较小，因此采购单价变动幅度较小。

3、主要能源供应及其价格变化情况

钧恒科技生产的能源消耗主要是电能，报告期内，钧恒科技主要能源的采购情况如下：

项目 2024年度1-9月 2023年度 2022年度采购金额（万元）

336.39

361.05

327.28

电能（万度） 419.29

422.24

384.32

平均单价（元/度）

0.80

0.86

0.85

钧恒科技生产中使用的电能主要用于空调设备和生产设备，其中空调设备用电主要系钧恒科技生产车间对环境要求较高，需要保持恒温恒湿状态。2023年度耗电量较2022年度有所上升，主要系产量提高导致生产设备耗电量有所提高；2024年1-9月耗电量较多，主要系当年受武汉冬季和夏季天气的影响，为保持生产车间恒温恒湿空调设备使用较多的电能所致。

4、前五大供应商情况

报告期内，钧恒科技向主要供应商采购情况如下：

单位：万元

年度 序号

项目 采购金额

占采购总

额比例

是否为关联方

2024年度

1-9月

1 深圳市信利康供应链管理有限公司10,867.52

25.20%

否2 深圳市巽龙供应链管理有限公司5,088.57

11.80%

否3 深圳市智科供应链管理有限公司4,426.36

10.26%

否3 四川飞普科技有限公司及其关联方（注1） 2,758.91

6.40%

否4 深南电路股份有限公司及其子公司（注2） 2,296.12

5.32%

否合计 25,437.47

58.98%

-

2023年度

1 深圳市巽龙供应链管理有限公司 10,554.22

30.95%

否2 深圳市信利康供应链管理有限公司 3,245.22

9.52%

否3 深南电路股份有限公司及其子公司（注2） 3,130.51

9.18%

否4 四川飞普科技有限公司及其关联方（注1） 1,697.09

4.98%

否5 蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 1,357.14

3.98%

否合计 19,984.18

58.60%

-

2022年度

1 深圳市巽龙供应链管理有限公司 3,408.54

19.06%

否2 深圳市信利康供应链管理有限公司 2,498.61

13.97%

否3 深南电路股份有限公司及其子公司（注2） 1,720.25

9.62%

否4 四川飞普科技有限公司及其关联方（注1） 794.50

4.44%

否5 蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 662.23

3.70%

否合计 9,084.13

50.81%

-注1：四川飞普科技有限公司、四川光恒通信技术有限公司、博创科技股份有限公司均为长飞光纤光缆股份有限公司（股票代码：601869）控股子公司，均与钧恒科技发生交易，因此按合并口径统计。注2：深南电路股份有限公司（股票代码：002916）及其全资子公司天芯互联科技有限公司均与钧恒科技发生交易，因此按合并口径统计。报告期内，钧恒科技供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有钧恒科技5%以上股权的股东在其前五大供应商中占有权益的情形。

（八）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

根据国家生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，钧恒科技的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关

于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业，钧恒科技所处的光电子器件制造行业不属于重污染、高耗能的行业，产品的生产过程无重大污染物产生，对环境影响较小。截至目前，钧恒科技已通过环境管理体系认证。钧恒科技的生产经营活动中严格执行国家有关环境保护方面的法律法规以及各项标准，不存在违反国家环境保护法律法规的情形。报告期内，钧恒科技未发生过环保方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。

2、安全生产情况

钧恒科技已制定了一套相对完善的安全生产管理制度，并在生产执行过程中予以严格执行，主要制度包括《安全生产责任制》《隐患排查事故治理制度》《安全教育培训制度》等。报告期内，钧恒科技的生产经营活动中不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大处罚的情形。

（九）质量控制情况

钧恒科技坚持以“质量为本、严慎细实、精益求精、持续改进”为基本原则，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。钧恒科技注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，并严格执行质量控制流程。钧恒科技已通过了ISO 9001质量管理体系标准，确保在采购、生产和销售等各个环节均得到有效控制，产品质量得到保证。

报告期内，钧恒科技不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况，亦不存在因违反质量监督相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（十）主要产品生产技术及技术人员情况

1、主要产品生产技术

报告期内，钧恒科技主要以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，相关产品均采用成熟的生产技术，处于批量生产阶段。钧恒科技核心技术均为团队自主研发，具体情况如下：

序号

核心技术名称

技术先进性 应用产品

所处阶段

硅光模块通用光路

采用独特的光路结构，将硅光模块光路进行归一化设计，一种光路兼容从400G到800G硅光模块及硅光LPO模块，极大降低了设计难度，并在物料上做到归一，简化生产难度

400G/800G硅光模块、硅光

LPO模块

批量生产

硅光芯片及其光引

擎

采用独特的硅光芯片设计，简化光引擎封装，极大降低成本，适于大批量生产

400G/800G硅

光引擎、400G/800GLPO硅光引擎

批量生产

硅光耦合自检测闭环控制方案

已有技术广泛使用上位机实现耦合阶段人工/半自动控制/检测闭环的耦合方案，不仅需要上位机环境，同时需要人工介入调控，极大影响效率。本方案直接采用模块代码实现耦合阶段上电自动扫描硅光调制器特性，实现自检测的闭环控制，显著提高了耦合效率及一致性

400G QSFP-DD DR4光模

块、400GOSFP DR4光

模块

批量生产

硅光工作点快速锁定算法

本方案采用耦合阶段调直曲线上电初始扫描，存储特征参数，正常工作利用函数预估以及PID算法迭代，实现上电快速锁定，满足模块快速通业务场景需求

400G OSFPDR4光模块

批量生产

光相重合双透镜同步自动耦

合技术

采用先进的分光棱镜和图像自动识别计算，利用分光镜将两个方向的像合成到一个图像传感器进行成像，透镜中心自动对准光芯片中心，极大提升双透镜耦合速度和降低生产设备成本

800G OSFPSR8光模块、800G QSFP-DD SR8光模块

批量生产

低损耗的收、发兼容透镜光学技术

通过巧妙的光学设计，使透镜下方的驱动器和跨阻放大器在方向和方位上兼容，这样可以避免差分线过孔数量过多，使差分线之间的线距更大，降低了通道间串扰，也能使差分线更宽，损耗更小，DC-block电容封装带来的阻抗变化和寄生参数更小

800G OSFPSR8光模块、

800G QSFP-DD SR8光模块、400GOSFP SR4光模块

批量生产

双透镜应用技术

利用足够小的透镜，在有限的模块内部空间中，分开安置发射和接收的光路和电路，摆脱对高精度Die Bond设备的依赖

800G OSFPSR8光模块、

400G OSFP

SR4光模块

批量生产

高速模块电磁屏蔽处理技术

通过光模块特别设计的结构，并应用特殊的电磁屏蔽材料和吸波材料，保证光模块内部的电磁噪声和各种辐射被有效的屏蔽和吸收，满足客户对光模块电磁兼容的应用要求

400G/800G及以上高速光模块

批量生产

差分直驱EML技术

已有技术采用分立器件搭建EML激光器需要的可调负电压，包含DAC、轨到轨运放、三极管、负电源等，在小型化模块应用中，多

400G QSFP-DD FR4光模

块

小批量生

产

路设计布局非常困难，且较高的RF摆幅需要独立的驱动器实现，功耗高布局困难。本方案通过差分EML直接驱动，来降低对负压工作点偏置以及较高的RF摆幅的要求，使电路在布局上更简化，功耗及成本更有优势，小型化高密度应用更具竞争力

无制冷EML光模

块方案

已有技术广泛采用制冷EML实现200/400G

FR4，本方案采用无制冷EML，并通过EML

COC Wire Bonding的陶瓷热块局部小范围自动检测控温并配合专用温度补偿算法，实现了低温调制效率提升，覆盖了宽范围无制冷EML方案性能，显著降低高温功耗及模块成本

400G QSFP-DD FR4光模块

小批量生产

抑制EMI的PCB拓扑设计技

术

100G及以上高速光模块，系统集成中EMI辐射指标有严格的规范要求，降低单体光模块EMI辐射成为必须，业界广泛采用的方案为设计法拉第笼思路，用屏蔽+吸波特性材料封堵，对成本控制、组装复杂度以及RF损伤造成一定代价。本设计方案利用差分RF供参考地特性，局部控制参考层参考地拓扑图形，实现差模低插损，公模高衰减滤波网络，完成EMI抑制，PCB实现容易，成本无影响，EMI抑制显著

400G QSFP-DD FR4光模块

小批量生产

单波100G高速模拟链路建模仿真技术

建立单波100G（56Gbaud PAM4）PCB trace、Wire Bonding、PAD以及连接器等3D模型，提取链路参数，实现全链路RF仿真，输出TDR、S参数分析报告等，确保协议符合性，保障产品全链路高速信号质量

单波100G高速光模块

批量生产

单波100G高速模拟TIA高性能补偿技术

通过TIA自带的DC监控能力，将TIA的增益、带宽及锁定功能分离，实现不同特性光器件匹配不同补偿参数，来满足光模块对光器件一致性及高性能要求，极大降低了电芯片对光器件的过高要求，使模块设计更加容易

单波100G高

速光模块

批量生产

单模光模

块传输300米多

模光纤

采用特殊的光路设计，解决了单模光纤在多模光纤传输的模式色散难题，实现了单模模块在多模光纤中传输300米应用问题

40G LX4光模

块

小批量生产

可在12G至24G频段连续切

换的无CDR高速信号技术

在电路上利用可变Gain和可变EQ的方案，对模块的接收信号做补偿，避免了使用只能支持单一、窄频段的CDR芯片，从而使模块符合下一代存储系统光互联的需求

Mini SAS 4.0AOC

小批量生产

2、主要技术人员

报告期内，钧恒科技核心技术人员保持稳定。截至报告期末，钧恒科技核心技术人员基本情况如下：

序号

姓名 职务 入职时间 对钧恒科技研发的贡献

彭开

盛

董事长、总经理

2012年8月

作为钧恒科技的领头人，多年来始终高度重视技术创新和产品研发工作，不断提高研发投入，加大研发团队建设，提升钧恒科技核心竞争力，促进了钧恒科技高质量可持续发展；通过有效的管理和决策，提高了研发的工作效率和研发项目质量，为钧恒科技的发展和竞争力做出重要贡献

鲁丹 硬件工程师

2021年5月

凭借深厚的专业知识和技术背景，以及优异的技术创新和产品优化能力，主导钧恒科技高速光模块产品的设计、开发和优化工作，推动方案不断迭代升级，确保产品性能稳定的同时降低生产成本，显著提升了钧恒科技产品市场竞争力

邓溯平

项目经理 2021年5月

在钧恒科技定制化产品研发领域中，凭借丰富的硬件开发经验和项目管理经验，搭建起钧恒科技定制化产品多模产品技术平台，实现了各通道产品良率的显著提升和产品的稳定交付；同时，在钧恒科技高速光模块产品方案稳定和迭代开发中也发挥出重要作用

方文银

光学主管 2021年8月

拥有较高水平的理论研究和技术创新能力，申请的多项专利显著提升钧恒科技的研发实力和技术实力；同时，带领团队不断攻克技术难点，优化改善硅光模块光学设计和封装工艺流程，在提升产品批量生产良率方面贡献突出

付畅

产品工程主管

2013年5月

在高速光模块产品导入过程中，凭借扎实的产品开发与工程导入技术，妥善解决产品在终端应用中的问题，攻克项目技术难点，优化生产制程，完善产品性能，提高产品兼容性，提升产品良率，快速实现高速产品的顺利量产

杨奎 软件主管 2016年4月

拥有丰富的光模块固件开发和调试经验，熟悉各种光模块接口协议，搭建起钧恒科技产品固件开发平台及流程，顺利对接各业务口完成光模块多模全系列产品的软件系统架构设计，确保钧恒科技产品达到设计需求

黄启

明

生产自动化

主管

2014年3月

在钧恒科技自动化生产、智能工厂建设项目中，带领团队通过生产自动化改造，实现精准设备控制，促进生产流程标准化以及数据监控

可视化，建立起从原材料到成品连续化、高效化、高精度和可追溯的生产过程，从而保证了不断优化制造工艺，降低质量风险，持续提升生产效率

（十一）主要固定资产、无形资产及特许经营权钧恒科技主要固定资产、无形资产情况详见本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要资产及权属情况和（二）主要无形资产情况”。

八、标的公司主要财务数据

根据中审众环出具的审计报告，标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日

资产总额 69,302.36

46,086.26

33,345.31

负债总额 48,450.24

30,189.42

22,603.74

股东权益合计 20,852.11

15,896.84

10,741.57

归属于母公司的股东权益

20,852.11

15,896.84

10,416.03

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度营业收入 47,313.70

43,481.92

24,463.44

营业利润 5,157.76

2,658.74

-5,677.71

利润总额 5,087.58

2,657.58

-5,680.37

净利润 4,514.15

2,728.63

-5,692.11

归属于母公司股东的净利润 4,514.15

2,960.81

-5,460.87

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度经营活动产生的现金流量净额 -9,172.98

2,087.49

2,195.90

投资活动产生的现金流量净额 -2,471.98

-1,521.46

-3,851.20

筹资活动产生的现金流量净额 8,767.65

3,534.87

779.97

现金及现金等价物净增加额 -2,877.32

4,100.90

-875.33

九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商

品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。标的公司销售分境外和境内销售。

1、境外销售主要为直接出口，主要采用 FOB结算方式。在FOB结算方式下，公司在货物完成报关出口手续，且装运离境时确认收入。

2、境内销售：公司根据合同或订单约定将货物交给买方，客户收货确认后确认收入。

（二）标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间差异情况

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

子公司名称 注册地

注册资本（万元）

截至2024年9月30日持股比

例

是否纳入合并报表范围2024年

1-9月

2023年

度

2022年

度合肥紫钧光恒技术有限公司

合肥市

1,411.76 100.00%

是 是 是武汉智动飞扬科技有限公司（注）

武汉市

100.00 100.00%

是 是 是武汉信跃致科技有限公司

武汉市

500.00 10.00%

否 是 是注：智动飞扬系由钧恒科技于2018年9月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代钧恒科技持有。报告期内，根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入钧恒科技合并报表范围内。截至本报告签署日，智动飞扬股权代持已解除，智动飞扬变更为钧恒科技全资子公司的相关工商变更登记已办理完毕。报告期内，标的公司未新增子公司。2023年12月27日，标的公司因发展战略调整，出售信跃致41%的股权，出售后标的公司持有信跃致10%的股权，信跃致不再纳入标的公司合并报表范围内。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）会计政策、会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十、合法合规情况

截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或

估值情况分析2024年6月17日，汇绿生态与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让合同》。根据 《股权转让合同》的约定，汇绿生态将以支付现金的方式购买杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有的钧恒科技20.00%和10.00%的股权，收购作价分别为13,000.00万元和6,500.00万元。为验证交易价格的公平合理，上市公司聘请了众联评估对拟收购资产价值进行评估（以下简称“前次评估”）并出具《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号）。前次评估以2024年3月31日为评估基准日。众联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年3月31日，标的公司100%股权的评估值为65,849.00万元。

本次交易钧恒科技全部股东权益价值评估值与前次评估结果不存在重大差异，具体情况如下：

项目 评估基准日

最终采用评估方

法

钧恒科技全部股东权益

价值评估值（万元）前次评估 2024年3月31日 收益法 65,849.00本次评估 2024年9月30日 收益法 66,066.00

最近三十六个月，除上述前次评估与本次交易开展的评估之外，钧恒科技不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。

十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

十四、增资前置条件

本次交易为汇绿生态、彭开盛以支付现金方式向标的公司进行增资对其持股比例增至51%。标的公司全体股东已作出书面决定，同意增资事宜。

十五、涉及有关报批事项

本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他有关报批事项。

十六、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

钧恒科技的房屋租赁情况详见本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要资产及权属情况/3、租赁房屋及建筑物情况”。除上述情况外，截至本报告签署日，钧恒科技主要生产经营用资产中，不存在许可他人使用自己所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

第五节 交易标的评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）标的资产评估概况

本次交易以2024年9月30日为评估基准日，众联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至2024年9月30日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率216.83%。

（二）评估结果及增减值幅度

根据众联评估众联评报字[2024]第1310号《资产评估报告》，标的公司母公司报表评估基准日账面总资产为72,847.40万元，负债为43,860.74万元，净资产为28,986.66万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值73,522.40万元，增值

675.00万元，增值率0.93%；总负债评估值43,860.74万元，无增减值；股东全部权益价值评估值29,661.66万元，增值675.00万元，增值率2.33%。

标的公司合并报表评估基准日账面总资产为69,302.36万元，负债为48,450.24万元，净资产为20,852.11万元。经采用收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率

216.83%。

（三）评估增值的主要原因及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为66,066.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高36,404.34万元，差异率为55.10%。

两种方法评估结果差异的主要原因系资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受

到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（四）评估方法选取及评估结论

资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。

众联评估认为，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（五）特别事项说明

1、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次评估对象为武汉钧恒科技有限公司的股东全部权益价值，未考虑控股权溢价及少数股权折价和股权流动性的影响；

2、由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本次评估报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。

3、2024年10月17日，汇绿生态以增资方式对钧恒科技增加投资5,000.00万元，以自有资金5,000.00万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。本次增资完成后，汇绿生态持有钧恒科技35.00%的股权。上述增资事项在一定程度上导致企业未来现金流及资本结构变化，对企业股权价值有一定的影响。由于本次是在评估基准日时点对股权价值的评估，本次评估股权价值的计算中未考虑上述期后增资事项对被评估企业股权价值的影响。

二、评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3、假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

4、假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题;

5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

6、钧恒科技在2021年11月15日取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的高新技术证书，有效期为3年。2024年11月27日，钧恒科技已作为湖北省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案公示。本次评估假设2024年钧恒科技能够申报成功，继续取得高新技术企业证书；

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

8、本次现金流折现法所采用的未来收益预测数据是被评估单位管理层根据经验和未来发展规划进行的预测，被评估单位管理层对其提供的被评估对象未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责，本次评估假设管理层提供被评估对象的未来收益预测是可以实现的，其预测的关键新产品1.6T光模块能按计划研发成功并量产。

三、资产基础法评估情况

钧恒科技母公司报表评估基准日账面总资产为72,847.40万元，负债为43,860.74万元，净资产28,986.66万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值73,522.40万元，增值675.00万元，增值率0.93%；总负债评估值43,860.74万元，无增减值；股东全部权益价值评估值29,661.66万元，增值675.00万元，增值率2.33%。

具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元项目

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产62,384.42

63,922.84

1,538.42

2.47

非流动资产10,462.97

9,599.56

-863.41

-8.25

其中：长期股权投资

294.45

-7,400.43

-7,694.88

-2,613.31

其他权益工具投资

42.26

42.26

-

-

固定资产8,494.52

9,161.48

666.96

7.85

使用权资产

264.27

264.27

-

无形资产

41.80

6,206.31

6,164.51

14,747.63

长期待摊费用

210.37

210.37

-

-

递延所得税资产

834.99

834.99

-

-

其他非流动资产

280.31

280.31

-

-

资产总计72,847.40

73,522.40

675.00

0.93

流动负债41,989.00

41,989.00

-

-

非流动负债1,871.74

1,871.74

-

-

负债总计43,860.74

43,860.74

-

-

净资产（所有者权益）28,986.66

29,661.66

675.00

2.33

四、收益法评估情况

（一）收益法的具体模型及估算公式

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

1、评估模型公式

本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。

股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

iini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

式中：P为营业性资产价值；

r为折现率；i为预测年度；Ri为第i年净现金流量;n为预测第末年。

2、预测期及收益期的确定

本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2029年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

3、净现金流量的确定

本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

eedd

wrwrr

?

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?

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式中：Wd：评估对象的债务比率；

)(DEDw

d

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We：评估对象的权益比率；

)(DE

Ew

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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

?

?

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?

?

)(fmeferrrr

式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

))1(1(

Dtue

???????

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

iitu

EDt)1(1(???

??

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5、溢余资产价值的确定

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，被评估单位在评估基准日不存在溢余资产。

6、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。

（二）收益法评估过程

根据本次收益法评估思路，本次评估采用钧恒科技的股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，对企业的未来财务数据预测以钧恒科技2024年10月至评估基准日的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、宏观经济状况、行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景，并依据企业编制的盈利预测，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：

1、营业收入的预测

钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。钧恒科技报告期内营业收入情况如下：

单位：万元项目 产品 2022年度 2023年度 2024年1-9月

主营业务

光模块 6,492.75

8,983.65

22,305.54

AOC 8,504.36

23,271.98

17,927.34

光引擎 3,751.35

4,329.33

3,363.03

定制化模块 2,875.96

2,821.09

2,291.50

其他 1,699.92

2,096.90

644.23

其他业务 1,139.10

1,978.97

782.07

合计 24,463.44

43,481.92

47,313.70

钧恒科技自2012年8月成立以来，已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度武汉市优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。

经过十余年发展，钧恒科技产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。报告期内，钧恒科技主营业务及主要产品未发生重大变化，钧恒科技的800G光模块产品已于2024年推向客户，未来公司将实现800G产品的大规模供货。

根据Yole Intelligence数据，2022年全球光模块市场规模为110亿美元，在大型云服务运营商对800G高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络容量的要求推动下，预计2028年将增至223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到约12%。根据Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在AI集群中开始大量部署800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。

本次评估根据国家宏观政策，研究了行业现状与前景，分析了钧恒科技经营状况与存在的风险，并参考钧恒科技2022年至2024年1-9月收入及增长情况、产品定价以及产品成本走势情况、客户构成情况等，结合钧恒科技提供的各相关财务资料，根据光通信行业相关政策、行业数据，预测钧恒科技2024年10-12月至2029年营业收入，2030年及以后为稳定期并以2029年数据为基础进行预测。

钧恒科技未来年度销售收入预测如下：

单位：万元产品

2024年10-12月

2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续年光模块 6,547.46

34,534.00

41,090.00

49,539.00

50,319.00

52,530.00

52,530.00

AOC 3,323.22

26,950.00

32,736.00

36,555.00

46,755.00

49,410.00

49,410.00

光引擎 437.97

3,428.00

3,100.00

2,711.00

2,416.00

2,116.00

2,116.00

定制化产品

638.13

3,885.00

3,870.00

3,930.00

3,840.00

4,350.00

4,350.00

其他 -

405.00

616.00

855.00

855.00

855.00

855.00

合计 10,946.78

69,202.00

81,412.00

93,590.00

104,185.00

109,261.00

109,261.00

2、营业成本的预测

钧恒科技报告期内营业成本情况如下：

单位：万元

项目 产品 2022年度 2023年度 2024年1-9月

主营业务

光模块 5,609.14

7,926.18

15,270.07

AOC 7,235.30

17,203.79

13,915.14

光引擎 3,249.51

3,318.50

2,654.78

定制化产品 1,283.93

2,105.28

1,392.91

其他 1,168.18

2,005.69

248.43

其他业务成本 1,102.60

1,435.95

809.06

合计 19,648.66

33,995.40

34,290.38

本次评估根据分析历史年度各类产品成本的价格水平，结合未来年度材料的价格变动趋势以及未来产品的销量情况等因素对预测期的各项成本进行预测。评估假设钧恒科技预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化。本次评估结合钧恒科技的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业成本。综合以上分析，并根据生产计划，钧恒科技未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元产品

2024年

10-12

月

2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续年光模块 4,883.10

25,473.56

31,492.14

38,359.08

40,044.64

42,397.48

42,397.48

AOC 2,526.73

21,271.90

25,385.07

28,115.76

35,065.55

36,712.90

36,712.90

光引擎 336.49

2,767.92

2,528.10

2,231.81

2,032.93

1,795.49

1,795.49

定制化产品

470.09

2,494.20

2,504.40

2,559.60

2,524.80

2,850.00

2,850.00

其他 20.37

377.36

574.66

800.99

804.76

808.50

808.50

合计 8,236.79

52,384.94

62,484.37

72,067.24

80,472.68

84,564.36

84,564.36

3、税金及附加的预测

评估基准日钧恒科技为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。企业应缴税种及税率如下：

项目 计税基础 计缴标准

城市维护建设税 应缴增值税额 7.00%

教育费附加 应缴增值税额 3.00%

地方教育费附加 应缴增值税额 2.00%印花税 销售合同额 0.03%

本次评估预测钧恒科技应缴纳流转税为增值税。结合钧恒科技的预测数据，本次评估对未来年度的税金及附加预测如下：

单位：万元类别2024年10-12月

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

永续年

印花税

5.43

34.70

41.39

47.74

52.63

56.12

56.12

合计

5.43

34.70

41.39

47.74

52.63

56.12

56.12

4、费用的预测

（1）销售费用的预测

钧恒科技销售费用由职工薪酬、招待费、摊销及折旧费用、水电费及其他构成。报告期内销售费用具体情况如下表：

单位：万元项目 2022年度 2023年度 2024年1-9月职工薪酬 505.91

359.98

361.95

招待费 291.30

403.87

330.34

摊销及折旧费用

31.61

32.01

24.17

水电费 15.74

18.29

18.57

其他 119.60

48.65

197.82

合计 964.16

862.79

932.84

薪酬费用为钧恒科技销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据员工人数及未来平均工资水平进行计算。折旧及摊销费用结合2024年9月30日固定资产、无形资产和长期待摊费用，新增设备更新折旧摊销，预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测。招待费、水电费及其他费用参照历史年度费用水平并考虑一定增长进行预测。经过上述分析对销售费用进行预测，预计未来年度销售费用如下：

单位：万元项目

2024年10-12月

2025年

2026年

2027年 2028年 2029年

永续年

职工薪酬

100.29

589.08

677.44

779.06

895.92

1,030.31

1,030.31

招待费

110.11

462.47

485.59

509.87

535.36

562.13

562.13

摊销及折旧费用

8.53

39.34

43.37

51.79

52.74

56.94

54.22

水电费

4.38

34.60

40.71

46.80

52.09

54.63

54.63

其他

12.04

355.80

405.95

464.36

505.97

549.36

549.36

合计

235.35

1,481.29

1,653.06

1,851.88

2,042.08

2,253.37

2,250.65

（2）管理费用的预测

钧恒科技管理费用由职工薪酬、咨询服务费、业务招待费、水电费、摊销及折旧费用、租赁费及物业费、交通差旅费及其他构成。报告期内管理费用具体情况如下表：

单位：万元项目 2022年度 2023年度 2024年1-9月职工薪酬 1,195.05

1,078.51

903.58

咨询服务费 179.75

100.05

197.72

业务招待费 49.24

58.92

38.13

水电费 56.66

45.73

77.32

摊销及折旧费用

525.19

1,483.55

153.12

租赁费及物业费

439.59

-672.08

108.49

交通差旅费 48.67

54.31

44.26

其他 197.04

91.78

38.32

合计 2,691.19

2,240.78

1,560.94

薪酬费用为钧恒科技在职管理人员的工资及社保等费用支出，本次预测根据员工人数及未来平均工资水平进行计算。折旧及摊销费用结合2024年9月30日固定资产、无形资产和长期待摊费用，新增设备更新折旧摊销，预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测。租赁费及物业费为钧恒科技位于湖北武汉、安徽合肥的办公场所的租赁费及物业费支出。未来年度根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。咨询服务费、业务招待费、水电费、交通差旅费及其他费用参照历史年度费用水平并考虑一定增长进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，预计未来年度管理费用如下：

单位：万元项目 2024年10-12月

2025年 2026年

2027年

2028年

2029年

永续年

职工薪酬

249.59

1,487.59

1,785.11

2,085.61

2,316.07

2,475.01

2,475.01

咨询服务费

44.72

363.66

400.02

420.02

441.02

441.02

441.02

业务招待费

8.76

80.02

93.83

113.21

124.53

136.98

136.98

水电费

17.51

110.72

130.26

149.74

166.70

174.82

174.82

摊销及折旧费用

21.34

98.35

108.43

129.46

131.85

142.35

135.55

租赁费及物业费

25.18

140.35

151.58

161.58

191.58

163.71

163.71

交通差旅费

3.85

96.22

115.46

138.56

152.41

167.65

167.65

其他

10.03

55.60

63.94

73.53

84.56

97.24

97.24

合计

380.98

2,432.51

2,848.63

3,271.71

3,608.72

3,798.78

3,791.98

（3）研发费用的预测

研发费用是指企业为进行研发而支出的各项费用，钧恒科技研发费用由职工薪酬、材料费、水电费、租赁费及物业费、摊销及折旧费用、检测及服务费及其他构成。报告期内研发费用具体情况如下表：

单位：万元项目 2022年度 2023年度 2024年1-9月职工薪酬 2,645.59

2,235.00

1,189.15

材料费 1,025.83

511.80

624.70

水电费 107.01

116.42

75.10

租赁费及物业费

101.47

66.09

10.79

摊销及折旧费用

432.67

577.46

386.35

检测及服务费 981.71

145.70

113.06

其他 204.95

219.45

88.19

合计 5,499.23

3,871.91

2,487.34

分析企业历史年度研发费用，研发费用占销售收入比分别为22.48%、8.90%、

5.26%；主要支出为研发人员工资、折旧摊销费用、研发材料费等。

薪酬费用为钧恒科技研发部门员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据员工人数及未来平均工资水平进行计算。

折旧及摊销费用结合2024年9月30日固定资产、无形资产和长期待摊费用，新增设备更新折旧摊销，预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测。

研发费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况

及预测期的经营管理活动进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，预计未来年度研发费用如下：

单位：万元项目 2024年10-12月

2025年 2026年

2027年

2028年

2029年

永续年

职工薪酬

396.38

2,378.30

2,853.95

3,139.35

3,610.25

3,871.28

3,871.28

材料费

185.15

1,168.24

1,353.87

1,755.35

1,783.83

1,661.79

1,661.79

水电费

25.03

103.13

106.22

109.41

112.69

116.07

116.07

租赁费及物业费

3.60

74.57

80.53

90.53

90.53

97.78

97.78

摊销及折旧费用

149.36

688.43

759.00

906.25

922.93

996.43

948.83

检测及服务费

15.33

254.07

304.88

365.86

439.03

526.84

526.84

其他

28.40

320.83

333.83

360.11

389.91

415.60

415.60

合计

803.25

4,987.57

5,792.28

6,726.86

7,349.17

7,685.79

7,638.19

（4）财务费用的预测

企业财务费用为汇兑损益、银行手续费支出及利息收入，鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的汇兑损益、利息收入，亦不考虑相关手续费用。

截止评估基准日，钧恒科技存在借入资金，由于企业随着销售收入的逐年增长，营运资金的欠缺，预计未来年度需借入资金周转。根据本次评估假设钧恒科技未来能够通过融资渠道取得借款。

根据钧恒科技提供的融资计划，拟通过银行贷款方式借入资金规模保持现有状态，根据现在借款平均利息贷款利率计算贷款利息。

综合以上分析，并根据钧恒科技盈利预测，本次预测钧恒科技未来预测期内财务费用如下：

单位：万元

项目

2024年10-12月

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

永续年

利息费用

140.24

560.95

560.95

560.95

560.95

560.95

560.95

财务费用

140.24

560.95

560.95

560.95

560.95

560.95

560.95

5、其他收益、投资收益、信用减值损失的预测

钧恒科技历史年度其他收益为政府补贴；投资收益为理财产品收益。本次评估不考虑其他收益、投资收益、信用减值损失。

6、营业外收支的预测

营业外收支为非经营性损益，本次评估不列入预测范围。

7、所得税的确定

钧恒科技于2021年11月取得高新技术企业证书，证书编号为GR202142001285，有效期3年。2024年11月27日，钧恒科技已作为湖北省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案公示，尚未取得高新技术企业证书。本次评估假设钧恒科技未来年度能够继续取得高新技术企业证书。鉴于钧恒科技的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。

《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据钧恒科技盈利预测报告，本次评估钧恒科技未来预测期内企业所得税如下：

经收入、成本、费用和税费的预测，计算所得税费用如下：

单位：万元项目2024年10-12月

2025年

2026年

2027年

2028年 2029年

永续年

利润总额1,144.74

7,320.04

8,029.32

9,063.62

10,098.77

10,341.63

10,398.75

应纳税所得额

829.25

2,565.88

2,486.27

2,600.72

3,029.24

2,935.48

3,040.20

所得税率 15%

15%

15%

15%

15%

15%

15%

应交所得税

124.39

384.88

372.94

390.11

454.39

440.32

456.03

8、资本性支出的预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产、无形资产方面的再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。

（1）预测期资本性支出

根据基准日资产明细表，该单位经营性使用的固定资产由办公、电子设备、机器设备组成，无形资产为办公用外购软件、自主研发软件；长期待摊费用为办公场所及生产车间装修费用。

本次评估对固定资产、无形资产、长期待摊费用支出的预测，主要考虑对现有的固定资产、无形资产（存量资产）、长期待摊费用更新。存量资产主要是使用时间较长，达到使用寿命的电子及办公设备的更新。

对于固定资产的更新，根据钧恒科技设备、无形资产、长期待摊费用的购置时间、维修保养情况以及上述设备、无形资产、长期待摊费用的现状，在充分考虑了生产设备、无形资产、长期待摊费用的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下，并结合钧恒科技的人员增长和资本支出计划，预测各年所需的更新支出。

经过上述分析，未来经营年度内资本支出预测如下：

单位：万元类别

2024年10-12月

2025年

2026年

2027年

2028年 2029年

电子设备 -

-

-

-

484.51

-

无形资产 -

-

-

220.04

-

-

长期待摊费用（装修）

-

-

-

1,483.47

-

-

新增机器设备 -

2,600.00

2,4

2,2

00.00

00.00

2,1

2,1

00.00

00.00

合计-

2,600.00

2,4

3,9

00.00

03.51

2,5

2,100

84.51

.00

（2）永续期的资产性支出

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：

①将各类资产下一周期更新支出（可按设备价值确定）按尚可使用年限折现

至预测末现值；

②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。永续期资本性支出如下：

单位：万元

序号

资产名称

账面原值

预测期末账面净值

折旧年限

预测期末剩余折旧年限

评估原值

经济耐用年限

预测期末年起尚可使用年限

折现率

永续期资本性支出

一

固定资产折旧合计

固定资产-房屋建筑物

-

-

-

-

-

-

- -

-

固定资产-构筑物 -

-

-

-

-

-

- -

-

固定资产-机器设备 12,649.64

1,569.58

1.24

13,249.76

1.24

12.44%

2,064.34

固定资产-车辆 43.85

14.00

3.19

57.43

3.19

12.44%

7.12

固定资产-电子设备 484.51

290.71

3.00

477.49

4 12.44%

73.57

二

无形资产

无形资产 220.04

88.01

2.00

220.04

7 12.44%

17.45

三

新增机器设备

固定资产-机器设备 2,600.00

1,300.00

5.00

2,600.00

5 12.44%

260.67

固定资产-机器设备 2,400.00

1,440.00

6.00

2,400.00

6 12.44%

213.99

固定资产-机器设备 2,200.00

1,540.00

7.00

2,200.00

7 12.44%

174.46

固定资产-机器设备 2,100.00

1,680.00

8.00

2,100.00

8 12.44%

148.10

固定资产-机器设备 2,100.00

1,890.00

9.00

2,100.00

9 12.44%

131.72

四

长期待摊费用 1,483.47

593.40

2.00

1,483.47

7 12.44%

117.64

合计 26,281.51

10,405.70

-

-

-

-

- -

3,209.06

9、非付现费用的预测

企业的非付现费用为固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销。

钧恒科技现行会计政策为固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率。资产的折旧即对基准日现有的资产（存量资产）以及基准日后新增的资产（增量资产）按企业会计计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。对基准日后新增的资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧摊销。新增资产主要是为保证未来生产经营需求，对于新增的资产，评估中按照企业现有会计政策对于该部分资产进行预测折旧摊销，形成各年新增资产折旧摊销。结合钧恒科技历史年度的折旧摊销情况，并考虑到钧恒科技固定资产、无形资产、长期待摊费用情况，本次评估预测未来经营年度的非付现费用如下：

（1）预测期折旧及摊销

钧恒科技现行会计政策为资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率。

年折旧额=资产原值×年折旧率

考虑到标的公司资产新增情况，本次评估预测未来经营年度的非付现费用如下：

单位：万元类别

2024年10-12月

2025年 2026年

2027年 2028年 2029年

固定资产折旧

341.57

1,366.25

1,366.25

1,348.83

1,269.35

1,269.35

无形资产

11.00

44.01

5.62

-

-

-

长期待摊

74.17

296.69

296.69

179.75

更新资产及长期待摊

-

-

-

340.70

437.60

437.60

新增资产-

260.00

500.00

720.00

930.00

1,140.00

合计

426.74

1,966.95

2,168.56

2,589.28

2,636.95

2,846.95

（2）永续期折旧

永续年折旧是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估将该折旧折算成年金。具体测算方法如下：

①将各类资产下一周期更新支出（可按市场法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧。

永续期折旧如下：

单位：万元

序号

资产名称

账面原

值

预测期末账面

净值

折旧年限

预测期末剩余折旧年限

评估原

值

经济耐用年限

预测期末年起尚可使用年限

折现率

永续期

折旧

一

固定资产折旧合计

固定资产-房屋建筑物

-

-

-

-

-

-

-

-

-

固定资产-构筑物 -

-

-

-

-

-

-

-

-

固定资产-机器设备 12,649.64

1,569.58

1.24

13,249.76

1.24

12.44%

1,316.86

固定资产-车辆 43.85

14.00

3.19

57.43

3.19

12.44%

5.32

固定资产-电子设备 484.51

290.71

3.00

477.49

12.44%

81.20

二

无形资产

无形资产 220.04

88.01

2.00

220.04

12.44%

21.64

三

新增机器设备

固定资产-机器设备 2,600.00

1,300.00

5.00

2,600.00

12.44%

260.00

固定资产-机器设备 2,400.00

1,440.00

6.00

2,400.00

12.44%

240.00

固定资产-机器设备 2,200.00

1,540.00

7.00

2,200.00

12.44%

220.00

固定资产-机器设备 2,100.00

1,680.00

8.00

2,100.00

12.44%

210.00

固定资产-机器设备 2,100.00

1,890.00

9.00

2,100.00

12.44%

210.00

四

长期待摊费用 1,483.47

593.40

2.00

1,483.47

12.44%

145.91

合计 26,281.51

10,405.70

-

-

-

-

-

-

2,710.93

10、营运资金的增加额预测

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率

周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。公式举例：

与收入相关：

应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额

应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2

应收账款周转天数=365÷应收账款周转率

应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

与成本相关：

存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额存货周转天数=365÷存货周转率存货与成本比=存货÷营业成本。由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。

根据钧恒科技经审计的历史经营数据，评估人员测算，截止到评估基准日（2024年9月30日），钧恒科技营运资金为28,881.32万元。经估算被评估单位未来年度在不同的经营规模下，所需营运资金状况如下：

单位：万元项目

2024年10-

月

2025年 2026年

2027年

2028年 2029年

营运资金增加额

-23,216.72

15,325.53

3,609.50

3,643.47

3,172.52

1,513.81

11、自由现金流量预测

标的公司自由现金流量预测如下：

单位：万元项目名称

2024年10-

月

2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

永续年

营业收入10,946.78

69,202.00

81,412.00

93,590.00

104,185.00

109,261.00

109,261.00

减：营业成本

8,236.79

52,384.94

62,486.37

72,067.24

80,472.68

84,564.36

84,564.36

税金及附加

5.43

34.70

41.39

47.74

52.63

56.12

56.12

销售费用

235.35

1,481.29

1,653.06

1,851.88

2,042.08

2,253.37

2,250.65

管理费用

380.98

2,432.51

2,848.63

3,271.71

3,608.72

3,798.78

3,791.98

研发费用

803.25

4,987.57

5,792.28

6,726.86

7,349.17

7,685.79

7,638.19

财务费用

140.24

560.95

560.95

560.95

560.95

560.95

560.95

营业利润1,144.74

7,320.04

8,029.32

9,063.62

10,098.77

10,341.63

10,398.75

利润总额1,144.74

7,320.04

8,029.32

9,063.62

10,098.77

10,341.63

10,398.75

所得税费用

124.39

384.88

372.94

390.11

454.39

440.32

456.03

净利润1,020.35

6,935.16

7,656.38

8,673.51

9,644.38

9,901.31

9,942.72

加：利息（税后）

119.20

476.81

476.81

476.81

476.81

476.81

476.81

加：折旧摊销

426.74

1,966.95

2,168.56

2,589.28

2,636.95

2,846.95

2,710.93

减：资本支出

-

2,600.00

2,400.00

3,903.51

2,584.51

2,100.00

3,209.06

减：营运资本变动

-23,216.72

15,325.53

3,609.50

3,643.47

3,172.52

1,513.81

-

自由现金流量

24,783.01

-8,546.61

4,292.25

4,192.62

7,001.11

9,611.26

9,921.40

（三）折现率模型的选取

1、基本模型

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的权益比率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特定的风险调整系数；

eedd

wrwrr????

)(DEDw

d

??

)(DE

Ew

e

??

???????)(

fmefe

rrrr

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

式中：:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、折现率的确定

（1）无风险报酬率r

f：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值为2.31%作为本次评估的无风险收益率。

（2）计算ERP市场风险溢价。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

))1(1(

Dt

ue

???????

iitu

EDt)1(1(???

??

P

PXx

RRCov

??

);(?

),(

PX

RRCov

①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

②收益率计算期间的选择：我们选择了沪深300指数自发布以来至2023年12月31日止作为ERP的计算期间。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期，将计算的沪深300指数十年的平均投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

A.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

?

?

??

i

iii

PPPR(i=1,2,3,….,N)式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

An=

Rnii??1

式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…N，N是计算每年ERP时的有效年限。B.几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

Ci=)1(

?ii

PP

-1(i=2,3,…N)Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

⑥无风险收益率R

f的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rf，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.30%。

（3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

①选取目标参考公司

通过对沪、深两市上市公司与钧恒科技主营业务的对比，选取下述五家上市公司作为对比公司，详情如下表：

序号

参考公司证券代码 证券简称1 300502.SZ新易盛

2 300308.SZ中际旭创

3 002281.SZ光迅科技

4 000988.SZ华工科技

5 300548.SZ博创科技

②计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数

通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：

序号

证券代码

证券简称

D/E调整BETAT修正BETA1 300502.SZ新易盛

0.00% 1.1977 15.0000 1.19772 300308.SZ中际旭创

1.14% 1.2252 25.0000 1.21483 002281.SZ光迅科技

1.52% 1.1029 15.0000 1.08896 000988.SZ华工科技

9.81% 1.1141 15.0000 1.02847 300548.SZ博创科技

8.52% 1.2091 15.0000 1.1275平均值

4.21%

- - 1.1314故，βu＝1.1314。则钧恒科技目标资本结构的财务杠杆Beta系数为：

βL=βU×[1+(1-t)D/E]=1.1314×[1+(1-15%)×4.21%]=1.1718

（4）特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，

公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

组别

净资产账面价值（百万美元）

规模超额收益率算术平均

值

规模超额收益率平滑处理后算术平均值1 16,884 5.70% 4.20%2 6,691 4.90% 5.40%3 4,578 7.10% 5.80%--- --- --- ---20 205 10.30% 9.80%21 176 10.90% 10.00%22 149 10.70% 10.20%23 119 10.40% 10.50%24 84 10.50% 11.00%25 37 13.20% 12.00%

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

组别 样本点数量

规模指标范围（亿元）

规模超额收益率(原始Beta)

股东权益（亿元）

1 7 0-0.5 3.22% 2.28

2 20 0.50-1.0 2.79% 2.04

3 28 1.0-1.5 2.49% 2.47

4 98 1.5-2.0 2.27% 3.08

5 47 2.0-2.5 2.02% 3.56

6 53 2.5-3.0 1.78% 4.43

7 88 3.0-4.0 1.49% 5.628 83 4.0-5.0 1.31% 6.379 57 5.0-6.0 0.99% 8.3510 47 6.0-7.0 0.84% 10.0911 34 7.0-8.0 0.64% 10.1612 41 8.0-10.0 0.54% 11.1113 79 10.0-15.0 5.05% 16.6314 35 15.0-20.0 5.90% 24.5215 35 20.0- 7.41% 60.36

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs＝3.139%-0.2485%×NA（R2＝90.89%）

其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。

据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的经审计后的报表净资产规模为20,852.11万元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。

Rs＝3.139%-0.2485%×208,521,117.49/10000

＝2.62%

考虑到被评估单位在经营及业务拓展方面的特有风险，在被评估企业的规模超额收益率基础上加0.5%，作为企业特定的风险调整系数Rc的值3.12%。

（5）权益资本成本Re：

最终得到钧恒科技的权益资本成本Re：

Re＝Rf

＋Beta×ERP＋Rc

＝2.3125%＋1.1718×6.30%＋3.12%＝12.82%

（6）债务资本市场价值

债务资本成本Rd取基准日企业自有的借款利率加权计算后取值为3.97%。

（7）资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

＝4.04%＝95.96%

（8）折现率计算

将上述各值分别代入公式即有：

折现率r＝E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－t)×Rd

＝12.44%

3、经营性资产市场价值的确定

本次评估假设钧恒科技营业期末展期，继续经营。

最后利用以上测算出的未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：

=78,846.17万元

单位：万元

D

E

D

Wd??

D

E

E

We??

eeddwrwrr????

iini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

???

项目

2024年10-12月

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

永续年

企业自由现金流量

24,783.01

-8,546.61

4,292.25

4,192.62

7,001.11

9,611.26

9,921.40

4、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日（2024年9月30日）钧恒科技存在非经营性负债及溢余资产如下：

（1）非经营性资产及负债

截至评估基准日，公司的非经营性资产及负债如下：

科目 项目 账面值（万元）

评估值（万元）

其他应收款 非经营性资产1,528.90

1,528.90

其他流动资产 非经营性资产1,682.42

1,682.42

其他权益工具投资 非经营性资产

42.26

42.26

长期股权投资 非经营性资产

184.95

184.95

使用权资产 非经营性资产

887.65

887.65

递延所得税资产 非经营性资产1,004.02

1,004.02

其他非流动资产 非经营性资产

263.72

263.72

小计5,593.92

5,593.92

应交税费

非经营性负债

465.95

465.95

其他应付款

非经营性负债

949.96

949.96

其他流动负债

非经营性负债

38.43

38.43

租赁负债

非经营性负债

430.84

430.84

长期应付职工薪酬

非经营性负债

527.43

527.43

递延所得税负债

非经营性负债

168.70

168.70

预计负债

非经营性负债

645.00

645.00

小计3,226.31

3,226.31

本次按前述成本法评估值确认非经营性资产及负债的价值。

（2）溢余资产

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，钧恒科技在评估基准日不

折现率

12.44%

12.44%

12.44%

12.44%

12.44%

12.44%

12.44%

折现系数

0.9855

0.9158

0.8145

0.7244

0.6442

0.5730

4.6061

折现额24,423.66

-7,826.99

3,496.04

3,037.13

4,510.12

5,507.25

45,698.96

存在溢余资产。

（四）收益法评估结果

根据以上测算，截止到评估基准日（2024年9月30日），钧恒科技的股东全部权益价值为：

=78,846.17＋5,593.92-3,226.31-15,147.87=66,066.00万元（取整）

经过采用收益法对钧恒科技的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，钧恒科技的股东全部权益价值为66,066.00万元。

五、评估结论

（一）资产基础法评估结论

钧恒科技母公司报表评估基准日账面总资产为72,847.40万元，负债为43,860.74万元，净资产28,986.66万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值73,522.40万元，增值675.00万元，增值率0.93%；总负债评估值43,860.74万元，无增减值；股东全部权益价值评估值29,661.66万元，增值675.00万元，增值率

2.33%。

（二）收益法评估结论

截止评估基准日2024年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率216.83%。

（三）评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差36,404.34万元，差异率为55.10%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利

??

iCPB

能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：武汉钧恒科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为66,066.00万元。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请众联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、 标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

众联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，众联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构众联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理， 评估定价公允，未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

（二）评估依据的合理性

1、标的股权的定价依据

本次交易标的股权的交易价格由交易双方协商确定，并与评估机构众联评估出具的《资产评估报告》结果进行比较，具有公允性。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、行业发展趋势及行业竞争情况

标的公司所处行业及竞争情况详见本报告“第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。

综上，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已 充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司评估值的准确性。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：

1、假设其他预测指标不变，营业收入变动幅度对评估值的影响

以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元各期营业收入变动率 100%股权评估值 评估值变动金额

评估值变动率2% 78,203.00

12,137.00

18.37%

1% 72,152.00

6,086.00

9.21%

0% 66,066.00

-

-

-1% 60,050.00

-6,016.00

-9.11%

-2% 53,999.00

-12,067.00

-18.27%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来营业收入增加或减少1%，评估值变动率约为9.21%或-9.11%；标的公司未来营业收入增加或减少 2%，评估值变动率约为18.37%或-18.27%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。

2、假设其他预测指标不变，折现率变动幅度对评估值的影响

以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元各期折现率变动幅度 100%股权评估值 评估值变动金额

评估值变动率2% 55,342.00

-10,724.00

-16.23%

1% 60,283.00

-5,783.00

-8.75%

0% 66,066.00

-

-

-1% 72,919.00

6,853.00

10.37%

-2% 81,156.00

15,090.00

22.84%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来折现率增加或减少1个百分点，估值变动率约为-8.75%或10.37%；标的公司未来折现率增加或减少2个百分点，估值变动率约为-16.23%或22.84%。折现率与评估结果存在负相关性关系。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。标的公司与上市公司现有业务无协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）交易定价的公允性

1、标的公司与可比上市公司比较

标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市销率的比较如下表所示：

证券代码 证券简称 PS市销率

PE市盈率（静态）

PE市盈率（动态）

300502.SZ 新易盛 11.30 50.86 41.97

300308.SZ 中际旭创 8.46 41.71 34.70000988.SZ 华工科技 2.93 29.72 28.09002281.SZ 光迅科技 3.73 36.55 43.15300548.SZ 博创科技 4.61 94.87 128.99

平均值 6.21 50.74 55.38钧恒科技 1.52 22.31 10.98注1：可比公司PS=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年度营业收入；可比公司PE（静态）=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年度归母净利润；可比公司PE（动态）=可比公司2024年9月30日市值/可比公司2024年1-9月归母净利润*3/4；

注2：钧恒科技PS=股东全部权益价值/钧恒科技2023年度营业收入；钧恒科技PE（静态）=股东全部权益价值/钧恒科技2023年度归母净利润；标的公司 PE（动态）=股东全部权益价值/钧恒科技2024年1-9月归母净利润*3/4；

注3：可比公司市值数据来源同花顺iFinD

结合可比上市公司评估分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价市销率及市盈率均低于上市公司市销率及市盈率均值。综合考虑，本次交易的评估溢价合理，定价具有公允性。

2、本次交易与可比交易案例比较

A股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取2024年度已公告收购光模块及上下游企业采用收益法或市场法的案例，其交易作价对应的交易市销率、市盈率情况如下：

上市公司 标的公司

股东全部权益价值

（亿元）

PS市销率

PE市盈率（静态）罗博特科 FiconTEC 12.21 3.19 42.10紫光股份 新华三 516.83 1.00 15.15万通发展 索尔思光电 41.25 3.19 -251.82

均值 190.10 2.46 28.63标的公司 6.61 1.52 22.31

注1：标的公司PS=股东全部权益价值/标的公司2023年度营业收入；标的公司PE（静态）=股东全部权益价值/标的公司2023年度归母净利润；

注2：计算均值时已剔除为负值的数值。

由上表可以看出，本次交易定价市销率及市盈率均低于可比案例市销率及市盈率均值。综合考虑，本次交易的评估溢价合理，定价具有公允性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析

评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生重大变化事项。

（八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因本次交易的定价以评估值为作价依据，由交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

众联评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确

定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容本次交易涉及的合同为上市公司与标的公司及其股东签订的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。

一、协议主体与签订时间

甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司乙方1：彭开盛乙方2：陈照华乙方3：刘鹏乙方4：山东新斯瑞投资有限公司乙方5：徐行国乙方6：顾军乙方7：同信生态环境科技有限公司丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司2024年12月12日，汇绿生态与标的公司及其股东签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》（以下简称“本协议”）。

二、本次增资

1、各方同意，标的公司新增1,962.43万元注册资本，其中，汇绿生态认缴新增的注册资本1,862.38万元，彭开盛认缴新增的注册资本100.05万元，标的公司注册资本由5,384.62万元增加至7,347.05万元。

2、根据《资产评估报告》，截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066万元。

3、各方同意，参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66,000万元，以2024年9月30日标的公司注册资本5,000万元为基数进行计算，本次增资的价

格为13.20元/1元注册资本。就本次增资：

（1）汇绿生态应当向标的公司以现金方式支付24,583.416万元（下称“增资款”），其中1,862.38万元作为标的公司新增的注册资本，22,721.036万元计入标的公司资本公积；

（2）彭开盛应当向标的公司以现金方式支付1,320.66万元（下称“增资款”），其中100.05万元作为标的公司新增的注册资本，余下1,220.61万元计入标的公司资本公积。

三、支付方式

各方同意，本次增资款的支付方式如下：

1、在本协议第二条所述先决条件均获满足或豁免，且本协议生效后10个工作日内，汇绿生态向标的公司支付本次增资款的50%，即12,291.708万元（下称“首笔增资款”）；彭开盛向标的公司支付本次增资款的50%，即660.33万元；

2、在本协议第二条所述先决条件均获满足或豁免，且标的公司按照本协议第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即12,291.708万元；彭开盛于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即660.33万元。

四、先决条件

各方同意，汇绿生态支付本次增资款以下列条件同时获得满足为前提，该等条件可由汇绿生态全部豁免：

1、汇绿生态已经完成对标的公司的业务、财务和法律尽职调查工作，且尽职调查过程中汇绿生态聘请的第三方中介机构出具的报告或意见中不存在严重影响标的公司生产经营的事项或意见；

2、标的公司全体股东已同意本次增资事项；

3、截至汇绿生态支付增资款时，标的公司的有效存续、财务状况、盈利能力、业务前景、主营业务等重要事项未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化。

五、交割程序

1、自本协议第二条所述先决条件均获满足或豁免，且汇绿生态按照本协议第一条之约定支付首笔增资款之日起10个工作日内，标的公司应当就本次增资及修改章程事项办理工商变更登记及其他相关手续，其他相关手续包括但不限于标的公司董事、监事及高级管理人员变更（如涉及）等事项的工商备案手续。

2、各方同意，标的公司就本次增资及修改章程事项办理完毕工商变更登记之日为交割完成日，汇绿生态及彭开盛即取得本次增资股权所对应的股东资格。

六、特别约定

1、截至本协议签署时，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负债，以及未书面向汇绿生态披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，汇绿生态免于承担该等责任。

2、标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目等生产经营用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

3、各方同意，对基准日（不含）至交割完成日期间的损益安排如下：

（1）在该期间内，标的公司产生的收益由标的公司交割完成日之后的全体股东按照持股比例享有，标的公司产生的亏损由标的公司基准日之前的全体股东按照持股比例承担，并由各股东以现金方式向标的公司补足；

（2）交割完成日后，由审计机构对标的公司在该期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在该期间产生亏损的，基准日之前的全体股东应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内支付；

（3）如交割日为当月15日（含）之前，则该期间损益审计基准日为上月月末；如股权交割日为当月15日之后，则该期间损益审计基准日为当月月末。

4、本次交割完成后，如后续标的公司以任何方式拟引进新的投资者，则标

的公司和创始股东应当确保新投资者的投资价格不得低于本次增资的价格，但前述情形不适用于：

（1）为实施员工激励计划、股权期权激励等而新增注册资本；

（2）全体股东以同等价格认购标的公司新增注册资本，包括未分配利润、资本公积同比例转增、分配股利或股份分拆等。

5、各方同意，自标的公司完成交割之日起，各方按照认缴出资比例在股东会上行使股东表决权，按照认缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程，并于标的公司收到首笔增资款之日起10个工作日内修改公司章程以及办理工商备案。

七、股权转让限制

经汇绿生态同意后，创始股东转让其所持有标的公司股权的（但为实施员工激励计划、股权期权激励或同一控制下转让等事项除外），在同等条件下，汇绿生态享有优先购买权。除汇绿生态外的其他股东同时主张行使优先购买权的，行使优先购买权的股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。

八、公司治理

1、标的公司董事会由5名董事组成，其中，汇绿生态至少委派3名董事，彭开盛至少委派1名董事，且彭开盛委派的董事应当是为标的公司提供全职服务的人员，各方应当在股东会上就选举汇绿生态委派的董事投赞成票。同时，汇绿生态委派1名人员在标的公司担任财务负责人。

2、各方同意，对标的公司非生产经营性支出、购买或处置重大资产、关联交易、对外担保、借款及相关抵押、质押、对外投资等事项的决策程序以届时修改后的章程约定为准。

3、各方同意，标的公司应当按时向汇绿生态提供以下资料和信息：

（1）每日历月度最后一日起25日内，提供月度合并公司报表，含利润表、

资产负债表和现金流量表；

（2）在每日历/财务年度的一季度之内，提供标的公司本年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

（3）按照汇绿生态要求的格式提供其他统计数据、财务和交易信息（如涉及）。

4、汇绿生态有权委托会计师事务所对标的公司进行临时或年度审计，标的公司应当配合。

5、标的公司应当制定符合上市公司治理要求的董事会议事规则以及总经理办公会议事规则，并形成书面制度文件。

九、竞业禁止

1、标的公司应当与相关人员签署覆盖以下内容的协议并督促相关人员履行以下义务：

（1）所有同标的公司现有经营有关的业务应由标的公司及其子公司经营，标的公司创始股东、高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员不得另外经营与标的公司及其子公司相同、相似或相竞争的业务；

（2）高级管理人员、管理层的其他主要成员及核心技术人员不得在除标的公司及子公司以外的同类企业担任职务或向该等同类企业提供与标的公司及其子公司业务经营有关的服务。

2、如标的公司相关人员违反竞业禁止协议，汇绿生态有权根据相关情况要求标的公司相关人员承担赔偿责任。

十、过渡期安排

1、自本协议签署日起至标的公司就本次增资事项完成交割日（下称“过渡期”），标的公司不应就与本协议项下约定交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。

2、在过渡期内，标的公司承诺如下事宜：

（1）以正常方式和以往惯例经营运作，确保全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态，维持各项经营许可和资质持续有效，维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；

（2）保证组织架构和业务部门的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；

（3）将其知悉的有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知汇绿生态。

3、在过渡期内，未经汇绿生态事先书面同意，标的公司承诺不会从事以下行为或就以下行为签署相关协议：

（1）变更其主营业务，减少或增加注册资本，以现金、股份或其他任何形式进行分红；

（2）出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何标的公司业务、财产或资产的任何部分，或在标的公司财产上设置任何权利负担；

（3）向任何第三方提供贷款或财务资助，作出担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

（4）与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资）；

（5）从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的重大行政处罚的行为，以及从事其他任何将不利于标的公司财务状况及业务发展的行为；

（6）合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产；

（7）除本次增资外，对标的公司工商登记/备案事项作出任何变更，以及对标的公司章程进行修改。

十一、违约责任

1、任何一方违反本协议约定、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守

约方承担赔偿责任。

2、如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。

十二、协议的成立、生效、变更及解除

1、本协议自各方签字盖章之日起成立。

2、本协议在下列条件全部满足时生效：

（1）标的公司召开股东会审议通过本次增资事宜；

（2）汇绿生态召开股东大会审议通过本次增资事宜，且按照上市公司重大资产重组相关法律法规的规定向证券交易所提交与本次增资相关的所有问询回复。

3、经各方协商一致，可以书面形式修改、变更本协议。

4、发生下列情形之一的，可以解除本协议：

（1）标的公司全体股东已同意本次增资事宜；

（2）汇绿生态未获得内部决策机构审批通过或是未履行完毕证券交易所与本次增资相关的所有问询回复；

（3）标的股权交割前，任何一方严重违反本协议之约定导致本协议无法履行的。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定钧恒科技主营业务系以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向。最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易拟以支付现金方式向标的公司进行增资，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等法律法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次增资价款均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股本结构，不会导致上市公司不符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告签署日，标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；除本报告已披露的情形外，标的公司不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍。本次交易仅涉及对标的公司进行增资，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，对标的公司进行增资、资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增光模块业务，有助于提升上市公司的持续经营能力。

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的

管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实际控制人为李晓明。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形

本次交易为上市公司现金增资，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明

确意见

独立财务顾问和律师核查意见详见本报告 “第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构和变动分析

报告期各期末，上市公司资产结构如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：

货币资金 25,019.58

9.39%

31,134.78

12.50%

29,628.23

11.46%

交易性金融资产 4,007.54

1.50%

4,718.62

1.89%

16,807.85

6.50%

应收账款 57,446.80

21.56%

54,507.19

21.88%

43,748.48

16.92%

应收款项融资 25.00

0.01%

1,801.44

0.72%

-

-

预付款项 546.43

0.21%

217.73

0.09%

202.39

0.08%

其他应收款 1,627.08

0.61%

1,802.16

0.72%

1,637.97

0.63%

存货 21,915.59

8.22%

20,285.09

8.14%

19,455.86

7.52%

合同资产 107,211.15

40.24%

106,570.22

42.78%

116,790.16

45.16%

其他流动资产 1,982.99

0.74%

2,055.22

0.83%

1,571.97

0.61%

流动资产合计 219,782.14

82.48%

223,092.44

89.56%

229,842.91

88.87%

非流动资产：

长期应收款 706.60

0.27%

706.60

0.28%

4,364.17

1.69%

长期股权投资 21,878.41

8.21%

1,259.24

0.51%

1,455.56

0.56%

其他权益工具投资 2,000.00

0.75%

2,000.00

0.80%

2,000.00

0.77%

其他非流动金融资产

10,885.55

4.09%

10,924.01

4.39%

9,920.73

3.84%

固定资产 2,988.40

1.12%

3,397.21

1.36%

3,584.68

1.39%

使用权资产 2,893.20

1.09%

2,321.35

0.93%

2,507.99

0.97%

无形资产 14.45

0.01%

16.20

0.01%

19.14

0.01%

长期待摊费用 571.96

0.21%

674.10

0.27%

807.04

0.31%

递延所得税资产 4,741.11

1.78%

4,708.15

1.89%

4,112.44

1.59%

非流动资产合计 46,679.69

17.52%

26,006.86

10.44%

28,771.77

11.13%

资产总计 266,461.83

100.00%

249,099.30

100.00%

258,614.68

100.00%

上市公司资产以流动资产为主，报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为88.87%、89.56%和82.48%，资产结构相对稳定。上市公司的资产结构特征系由上市公司业务特点决定，一方面上市公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是在工程施工业务开展过程中，均需要占用大量资金，因此上市公司需储备一定的货币资金以备工程周转；另一方面在工程项目的实施过程中，工程施工与业主结算、回款存在一定的时间差，相应增加了合同资产和应收账款等流动资产项目余额，使上市公司流动资产比重较高。

上市公司流动资产结构相对稳定，主要由货币资金、应收账款、存货、合同资产构成；公司非流动资产主要由长期应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、使用权资产等构成。2024年9月末，上市公司长期股权投资增长较大，主要系上市公司2024年上半年收购钧恒科技30.00%股权所致。

2、负债构成及变动分析

报告期各期末，上市公司负债结构如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债：

短期借款 47,418.23

41.60%

15,753.88

16.22%

40,931.43

37.67%

应付票据 3,737.42

3.28%

2,940.86

3.03%

2,354.31

2.17%

应付账款 40,905.33

35.89%

54,714.91

56.33%

56,291.05

51.81%

合同负债 2,079.00

1.82%

2,206.91

2.27%

1,934.74

1.78%

应付职工薪酬 778.08

0.68%

825.27

0.85%

715.95

0.66%

应交税费 501.80

0.44%

1,380.01

1.42%

1,858.57

1.71%

其他应付款 1,927.91

1.69%

2,733.36

2.81%

1,227.28

1.13%

一年内到期的非流动负债

881.62

0.77%

708.83

0.73%

316.11

0.29%

其他流动负债 813.06

0.71%

1,255.83

1.29%

1,520.31

1.40%

流动负债合计 99,042.45

86.90%

82,519.85

84.95%

107,149.76

98.62%

非流动负债：

长期借款 13,033.00

11.43%

12,900.00

13.28%

-

-

租赁负债 1,629.74

1.43%

1,393.24

1.43%

1,474.53

1.36%

预计负债 7.80

0.01%

7.80

0.01%

7.80

0.01%

递延所得税负债 262.66

0.23%

315.07

0.32%

22.23

0.02%

非流动负债合计 14,933.20

13.10%

14,616.11

15.05%

1,504.56

1.38%

负债合计 113,975.65

100.00%

97,135.96

100.00%

108,654.32

100.00%

由上市公司经营业务决定，上市公司负债主要以短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等流动负债为主。2023年末，上市公司非流动负债占比增加，主要系上市公司结合当期银行贷款政策和上市公司业务需要，减少短期借款并新增长期借款所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日

资产负债率（合并）

42.77%

38.99%

42.01%

流动比率（倍） 2.22

2.70

2.15

速动比率（倍） 2.00

2.46

1.96

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为42.01%、38.99%和42.77%，资产负债率保持在合理水平；上市公司流动比率分别为2.15、2.70和2.22，速动比率分别为1.96、2.46和2.00。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司利润构成情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月

2023年度

2022年度

一、营业总收入 35,318.59

68,483.60

61,106.68

其中：营业收入 35,318.59

68,483.60

61,106.68

二、营业总成本 32,954.87

60,074.01

51,143.76

其中：营业成本 26,684.75

51,228.63

43,315.04

税金及附加 182.65

344.12

314.77

销售费用 200.79

360.12

286.71

管理费用 4,563.86

6,298.58

5,217.14

研发费用 356.28

354.52

289.75

财务费用 966.55

1,488.04

1,720.35

其中：利息费用 963.18

1,481.79

2,391.81

利息收入 57.30

27.46

722.52

加：其他收益 547.12

521.72

1,220.06

投资收益（损失以“－”号填列） 1,523.68

574.52

-215.60

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,119.17

-196.32

-44.45

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -

720.99

-

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -676.06

464.02

-137.64

信用减值损失（损失以“－”号填列） -526.96

-2,200.11

-2,989.44

资产减值损失（损失以“－”号填列） -14.62

-495.50

-368.04

资产处置收益（损失以“－”号填列） -7.04

5.55

0.74

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,209.84

7,279.79

7,473.02

加：营业外收入 18.95

138.68

63.69

减：营业外支出 39.01

91.08

117.87

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,189.78

7,327.39

7,418.84

减：所得税费用 546.31

1,566.01

1,585.50

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,643.47

5,761.38

5,833.34

（一）按经营持续性分类 -

-

-

1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2,643.47

5,761.38

5,833.34

2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -

-

-

（二）按所有权归属分类 -

-

-

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）

2,625.84

5,735.89

5,845.55

2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 17.63

25.49

-12.21

六、其他综合收益的税后净额 -

-

-

七、综合收益总额 2,643.47

5,761.38

5,833.34

（一）归属于母公司股东的综合收益总额 2,625.84

5,735.89

5,845.55

（二）归属于少数股东的综合收益总额 17.63

25.49

-12.21

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.03

0.07

0.08

（二）稀释每股收益（元/股） 0.03

0.07

0.08

上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市公司实现的营业收入分别为61,106.68万元、68,483.60万元和35,318.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,845.55万元、5,735.89万元和2,625.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,177.49万元、4,839.37万元和2,616.49万元。2023年1-9月上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为38,883.10万元、2,484.19万元和2,148.06万元。上市公司2024年1-9月相对2023年1-9月营业收入下滑9.17%，归属于上市公司股东的净利润增长5.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长21.81%。

上市公司经营存在季节性波动，主要系一方面园林工程施工受到自然天气和气候变化的影响较大。冬季施工较少，同时叠加春节因素，大部分施工人员返乡休假，导致一季度施工周期较短，施工进度相对较慢。夏季气温较高，苗木成活率较低，导致三季度绿化工程施工进度相对较慢；另一方面，上市公司工程业务以市政园林工程为主，市政项目多为年初制订施工计划，第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段，下半年尤其是第四季度是项目实施的高峰期导致上市公司营业收入呈现一、三季度收入较少、二、四季度收入较高的季节性特征。

综上，上市公司最近两年一期经营保持稳定。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司主要盈利能力指标如下：

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度销售毛利率 24.45%

25.20%

29.12%

销售净利率 7.48%

8.41%

9.55%

基本每股收益（元/股） 0.03

0.07

0.08

稀释每股收益（元/股） 0.03

0.07

0.08

加权平均净资产收益率 1.73%

3.78%

4.71%

注：上述指标均已合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、销售净利率=净利润/营业收入；

3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

4、稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；报告期内，在宏观经济波动的影响下，上市公司主要选择有国家专项资金投资的项目、信誉较高的政府部门及下属投资平台公司以及国有大中型企业的项目，以保证上市公司工程施工业务的顺利开展。因此，虽然报告期内上市公司销售毛利率和净利率略有下滑，但整体经营稳定，未发生重大变动。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业特点

1、光通信行业发展状况

（1）光通信行业概况及发展历程

光通信也即光纤通信，是以石英光纤作为传输介质，以光波作为载体进行信息传输的通信方式，相对于传统电缆传输介质而言，光纤通信具有更大传输带宽和潜在的传输容量、极低的传输损耗、极强的抗电磁干扰能力和极高的通信保密性等特征。经过几十年的发展，光通信已成为通信行业的支柱产业和基础产业之一，对通信领域影响巨大，目前光纤通信技术已成为主流通信技术，广泛应用于数据中心、电信网络、光纤宽带、汽车电子和工业制造等领域。

（2）光通信产业链及市场情况

光通信产业链具体可分为上游的光芯片、光器件、光模块和光纤光缆，中游的光通信设备，以及下游的数通市场、电信市场和新兴市场。产业链

项目 释义

上游

光芯片 制造光器件的基础元件光器件

光芯片与陶瓷套管、陶瓷插芯、光纤适配器等其他基础元器件共同组合成光器件。光器件分为有源光器件和无源光器件。有源光器件涉及光电转换，包括激光器、调制器、探测器和集成器件等。无源器件用于满足光传输环节的其他功能，包括光连接器、光隔离器、光分路器、光滤波器等光模块

由多种光器件、集成电路芯片、印制电路板、结构件等封装而成，是实现电信号和光信号互相转换的核心部件，属于光通信产业链上游的后端垂直整合产品

光纤光缆

光纤的核心原材料是光纤预制棒，多根光纤按照一定方式组成光缆中游

光通信设备

光通信设备商将各类光模块集成到其光通信设备，和光纤光缆组成光纤通信系统网络

下游

数通市场

数通市场光模块用于服务器与交换机、交换机与交换机之间的连接，数通市场是光模块行业高速发展的主要驱动力电信市场

电信市场光模块用于接入网基站的前传、中传以及城域网和核心网数据传输新兴市场

新兴市场包括消费电子、自动驾驶、工业自动化等市场，是未来发展潜力最大的市场光通信是目前全球主流的通信方式。与传统的使用铜线为介质的电通信相比，使用光纤为介质的光通信在传输速率、网络带宽、信号衰减、传播距离、数据容量、功耗、抗干扰、抗腐蚀、体积重量及通信成本方面优势显著，数据传播更具可靠性、高速性、经济性，迎合了数据流量爆发式增长对信息传播的高容量、高速率、高可靠性、广距离、低成本的通信需求。“光进铜退”已成为全球信息技术产业的发展趋势。

根据赛迪顾问预测，2025年中国光通信市场规模达1,750亿元，对应2022-2025年年均复合增长率为12%。随着人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等技术的应用和发展，大规模的数据处理需求为我国光通信行业带来了新一轮发展机遇。未来，随着新一代信息技术的加速演进及应用，全球数据流量将呈爆发增长趋势，网络基础设施升级换代需求扩张，光通信行业具备巨大的增长潜力。

2、光模块行业发展状况

（1）光模块行业发展状况

根据Yole Intelligence数据，2022年全球光模块市场规模为110亿美元，在大型云服务运营商对800G高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络容量的要求推动下，预计2028年将增至223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到约12%。

数据来源：Yole Intelligence。

根据Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在AI集群中开始大量部署800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。

数据来源：LightCounting。

（2）光模块行业下游应用领域及发展前景

①全球数据规模扩张使得对数据中心的建设投入加快，从而对应产生光模块的大量需求

随着通信、互联网应用的不断发展，个人、企业对算力和数据储存的需求逐步往“云”上迁移。根据IDC发布的数据，全球数据规模将从2022年的103.66ZB，提升至2027年的284.3ZB，2022-2027年化复合增速将达到22.36%，数据规模的增加需要更多的服务器、交换机，这些设备需要信息交换和网络互联，也就对应产生光模块的大量需求。根据IDC发布的数据，2023年我国数据量规模预计为30.0ZB，到2027年数据量规模则将达到76.6ZB，2023-2027年CAGR达到

26.41%。

根据Statista测算全球hyperscale（超大型数据中心）数量已经从2015年的259个，提升至2021年的700个，且Synergy Research Group最新数据显示2023年该数量已接近900个，容量占比全球所有数据中心的37%。按照PrecedenceResearch数据来看，2022年全球hyperscale市场规模为801.6亿美元，预计2032年将提升至9,353亿美元，2022-2032年年化复合增速将达27.85%。全球hyperscale市场规模具体情况如下图所示：

数据来源：Precedence Research。

②AIGC（人工智能生成内容）推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级

2022年11月，OpenAI公司旗下模型ChatGPT的发布打响全球范围的军备竞赛。ChatGPT的兴起引领了全球多家AI公司相继发布自家模型，海外Google推出PaLM2模型，Meta发布LLaMA-13B，国内百度率先发布文心一言。模型升级迭代的背后是对海量数据的训练和推理，自2012年以来全球算力需求迎来

快速增长。根据OpenAI发布的《AI and Compute》分析报告中指出，自2012年以来，AI训练应用的算力需求每3-4个月就会翻倍，且从2012年至今，AI算力增长超过了30万倍。因此，AIGC推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级。

根据IDC和浪潮信息发布的《2023-2024年中国人工智能计算能力发展评估报告》，预计到2027年通用算力规模将达到117.3EFLOPS，智能算力规模达1,117.4EFLOPS；2022-2027年期间，预计中国通用算力规模年复合增长率为

16.6%，智能算力规模年复合增长率达33.9%。

数据来源：《2023-2024年中国人工智能计算能力发展评估报告》。

③电信市场运营商资本开支稳中见长，开支比重向算力网络倾斜

电信市场方面，自2019年宣布商用5G服务以来，三大电信运营商资本开支呈稳中见长态势，2019年三家公司资本开支合计约为2,999亿元，2023年资本开支合计约为3,529.70亿元，年化复合增速4.16%。2019年6月6日工信部向三大运营商和中国广电发布5G商用牌照，同年第一批15万个5G基站建设落地，2019-2023年5G基站每年平均新增67.54万台。5G领域中光模块的用处在前传、中传和回传，其中前传主要对应25G/50G光模块，中传主要对应50G/100G光模块，回传主要对应100G/200G/400G等高速率的光模块。

数据来源：2023年通信业统计公报。三大电信运营商对产业互联网和算力网络的相关投资正逐步加大。中国移动2023年资本开支完成1,803亿元，2024年中国移动预计资本开支约为1,730亿元。到2024年底，中国移动将累计开通5G基站235万站，并实现重点城市的三载波聚合商用，全国所有县城以上区域RedCap连续覆盖，智算规模超17EFLOPS。中国电信2023年总体资本开支988亿元，2024年中国电信计划资本开支960亿元，其中，云、算力相关投资180亿元，全面打造灵活、弹性、绿色的AIDC，智算能力提升超10EFLOPS，达到21EFLOP以上。中国联通2023年累计完成资本开支738.7亿元，其中5G完成投资373.7亿元，截至2023年年报，5G中频基站超过121万站，900M基站达到68万站，2024年预计完成资本开支650亿元，其中算网数智投资将坚持适度超前、加快布局。

因此，运营商对算力投入有望在传统电信业务外创造新的高速率光模块市场需求。

3、光模块行业竞争格局和市场化程度

（1）行业竞争格局和市场化程度

近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的

变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于5G和AI等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞争优势。

（2）国内厂商市场份额快速提升

近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前，根据Light Counting公布的2022年度和2023年度全球前十大的国内厂商中，每年合计7家入围，分别是中际旭创、华为海思、光迅科技、海信宽带、新易盛、华工正源、索尔思光电，其中2022年中际旭创与Coherent并列位居榜首，2023年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。全球2018年度、2022年度和2023年度前十大光模块厂商的具体情况如下：

序号

2018年度 2022年度 2023年度1 Finisar

Innolight（中际旭创）&Coherent

Innolight（中际旭创）2 Innolight（中际旭创） Coherent3 Hisense（海信宽带） Cisco（Acacia）

Huawei（HiSilicon）

（华为海思）4 Accelink（光迅科技）

Huawei（HiSilicon）

（华为海思）

Cisco（Acacia）5 FOIT（Avago） Accelink（光迅科技） Accelink（光迅科技）6 Lumentum/Oclaro Hisense（海信宽带） Hisense（海信宽带）7 Acacia Eoptolink（新易盛） Eoptolink（新易盛）8 Intel HGG（华工正源） HGG（华工正源）9 AOI Intel

Source Photonics（索尔

思光电）

10 Sumitomo

Source Photonics（索尔

思光电）

Marvell资料来源：Light Counting。

（3）市场化程度

近年来，随着光通信行业的快速发展，行业竞争格局发生了深刻的变化。在政策的鼓励和基础设施的投入下，光通信行业持续发展，沿产业链的光通信企业数量众多，市场竞争激烈，当前行业整体上是市场化竞争。

4、行业内主要企业

目前，行业内主要从事光模块业务的国外企业主要包括Coherent和Cisco，国内企业包括中际旭创、光迅科技、海信宽带、新易盛、华工正源、索尔思光电、博创科技。上述企业的基本情况如下：

（1）Coherent

Coherent Corp.成立于1971年，系材料、网络和激光器领域的全球领导者，是一家垂直整合的制造公司，开发、制造和销售工程材料、光电子元件和器件，以及用于工业、通信、电子和仪器仪表市场的激光器。

（2）Cisco

Cisco Systems, Inc.于1984年在加利福尼亚州注册成立，并于2021年在特拉华州重新注册成立。Cisco为客户的数字业务创建高度安全、智能的平台。Cisco的产品和技术分为以下几类：安全、敏捷网络；面向未来的互联网；协作；端到端安全；优化应用体验；以及其他产品。

（3）中际旭创

中际旭创股份有限公司成立于2005年6月，注册资本为80,282.6238万元，注册地址为山东省龙口市诸由观镇驻地，为深圳证券交易所上市公司（股票简称：

中际旭创；股票代码：300308.SZ）。中际旭创主营业务为高端光通信收发模块以及光器件的研发、生产及销售，产品服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输和固网接入等领域的国内外客户；产品主要包括为云数据中心客户提供100G、200G、400G、800G和1.6T的高速光模块，为电信设备商客户

提供5G前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和核心网传输光模块以及应用于固网FTTX光纤接入的光器件等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。2022年度和2023年度，中际旭创实现营业收入分别为964,179.48万元和1,071,798.45万元，其中光通信收发模块实现营业收入分别为941,270.36万元和1,018,197.34万元，占比分别为97.62%和95.00%。

（4）光迅科技

武汉光迅科技股份有限公司成立于2001年1月，注册资本为79,420.1952万元，注册地址为武汉东湖新技术开发区流苏南路1号（自贸区武汉片区），为深圳证券交易所上市公司（股票简称：光迅科技；股票代码：002281.SZ）。光迅科技主营业务为有光收发模块、有源光缆、光放大器、波长管理器件、光通信器件、子系统等产品，在云计算和企业网、无线接入、固网接入、中长距光传送网等领域为客户提供解决方案。2022年度和2023年度，光迅科技实现营业收入分别为691,188.12万元和606,094.50万元，其中通信设备制造业实现营业收入分别为690,432.35万元和605,277.50万元，占比分别为99.89%和99.87%。

（5）海信宽带

青岛海信宽带多媒体技术有限公司成立于2003年4月，注册资本为11,187.95万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路218号。青岛海信宽带多媒体技术有限公司是海信集团旗下专业从事高性能光通信产品和家庭多媒体产品研发、生产、销售及服务的公司，产品主要销往北美、欧洲、亚洲等全球多个国家和地区。

（6）新易盛

成都新易盛通信技术股份有限公司成立于2008年4月，注册资本为70,991.9026万元，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物联大道510号，为深圳证券交易所上市公司（股票简称：新易盛；股票代码：

300502.SZ）。新易盛业务主要涵盖全系列光通信应用的光模块，一直致力于高性能光模块的研发、生产和销售，产品服务于AI/ML集群、云数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输、固网接入等领域的国内外客户。2022年度和2023年度，新易盛实现营业收入分别为331,057.38万元和309,760.58万元，其中点对

点光模块和PON光模块合计实现营业收入分别为327,482.52万元和303,775.46万元，占比分别为98.92%和98.07%。

（7）华工正源

武汉华工正源光子技术有限公司成立于2002年12月，注册资本为100,000.00万元，注册地址为武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园正源光子产业园，为华工科技产业股份有限公司（股票简称：华工科技；股票代码：

000988.SZ）旗下核心子公司。华工正源现有7大产品线：数据中心产品线、无线/传送产品线、接入产品线、硅光产品线、网络终端产品线、家庭终端产品线、车载光产品线，产品已广泛应用于5.5G、F5.5G、Net5.5G（AIGC）、智能网联车等领域。2022年度和2023年度，华工科技实现营业收入分别为1,201,102.88万元和1,020,827.40万元，其中光电器件系列产品实现营业收入分别为570,978.58万元和311,046.48万元，占比分别为47.54%和30.47%。

（8）索尔思光电（Source Photonics Holdings（Cayman）Limited）

索尔思光电成立于2010年11月，注册资本为50,000美元，主营业务为光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售，具备从光芯片、光器件到光模块产品的研发设计及生产制造的垂直整合能力，为客户提供能适用于数据中心及AI算力、云基础架构、无线通信、路由和光纤到户需求的技术和产品支持。2022年度和2023年度，索尔思光电实现营业收入分别为150,084.13万元和129,346.57万元。

（9）博创科技

博创科技股份有限公司成立于2003年7月，注册资本为28,658.3638万元，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼，为深圳证券交易所上市公司（股票简称：博创科技；股票代码：300548.SZ）。博创科技主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，主要产品面向电信、数据通信、消费及工业互联领域。博创科技应用于电信市场的产品包括用于光纤到户网络的PLC光分路器和光纤接入网（PON）光收发模块、用于骨干网和城域网密集波分复用（DWDM）系统的阵列波导光栅（AWG）和可调光功率波分复用器（VMUX）、用于无线承载网的前传、中回传光收发模块，用于光功率衰减的MEMS可调光

衰减器以及广泛应用于各种光器件中的光纤阵列等；应用于数据通信、消费及工业互联市场的产品包括用于数据中心内部互联的25G至400G bps速率的光收发模块、有源光缆（AOC）和高速铜缆（DAC、ACC）、无源预端接跳线，用于消费、工业以及医疗等行业互联的高速有源光缆以及广泛应用于不同场景的各类处理器接口的高速模拟芯片、高速光电模组组件等。2022年度和2023年度，博创科技实现营业收入分别为168,500.55万元和167,538.81万元。

5、市场供求状况及变动情况、行业利润水平的变动情况在市场需求方面，随着国家产业政策的赋能、市场需求持续增长、下游应用领域不断拓展、全球光模块产业向中国转移等多种因素的影响，为我国光模块行业的发展提供了前所未有的机遇。根据Yole Intelligence数据，全球光模块市场规模预计2028年将增至223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到12%。根据Light Counting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在AI集群中开始大量部署800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。在市场供给方面，光模块行业的厂商数量众多，市场竞争激烈，主要厂商包括国际知名企业和国内优秀企业，这些企业在技术研发、生产制造和市场销售等方面均具备较强实力。在产能分布上，一些企业已经形成了规模化、自动化的生产线，提高了生产效率和质量稳定性。目前，受政策和客户需求的影响，光通信市场将维持高速增长的态势，光芯片和光模块市场规模在AI和算力需求提升驱动下呈现较快增速，行业利润总体规模亦不断上涨。从行业利润的波动情况来看，具有大批量出货并交付高速率光模块产品的龙头光模块企业，能够更好地抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。因此，拥有领先生产技术及持续新产品开发能力的光模块企业，具备较强的持续盈利能力，能获得较高的利润水平。

6、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策的赋能

光通信行业在国民经济中具有基础性、支柱性、先导性的作用，属于国家高度重视的战略性新兴行业。光模块作为光通信产业的重要构成部分，受到国家政策的高度重视。近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

②市场需求持续增长，下游应用领域不断拓展

随着全球通信产业与云计算、AI、大数据、5G等新一代信息技术的高度融合，推动了光通信设备的增加，光模块作为光通信系统的核心部件之一，其市场需求也在持续增长。光模块市场规模的持续增长及应用领域的不断拓展为我国光模块行业的发展提供了前所未有的机遇。

③全球光模块产业向中国转移

中国具备成熟的封装集成工艺技术、完备的工业制造产业链以及生产成本相对较低等生产优势，同时我国已形成一批如华为、中兴通讯、烽火通信等为代表的全球优质光通信设备制造商，市场优势明显。因此国外光模块产业陆续在我国投资建厂，我国逐渐成为全球光模块的生产基地。光模块全球产业转移有利于扩大我国光通信产业的市场规模，同时有利于工艺技术交流，完善我国光模块工艺技术水平。

（2）不利因素

我国在高端芯片及器件领域与国外领先厂商相比实力较弱，国产化率较低。高端光芯片和集成电路芯片核心技术主要掌握在少数国外厂商手中。光通信行业厂商如不能加强高速率芯片及器件等光模块前中端产业链的布局，将给光模块产业的发展带来较大挑战。

7、进入该行业的主要障碍

（1）技术壁垒

光模块的技术含量较高，其行业涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。同时，随着新一代信息技术的发展，光模块的技术升级迭代的速度也越来越快，需要企业不断进行研发投入保持技术领先。技术储备是企业经过大量研发资金投入、长时间的经验积累、上下游协同合作形成的，难以在短期内实现技术突破，对未来新进入者形成了技术壁垒。

（2）人才壁垒

光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，光模块企业需要建设科学合理的人才架构，进行相应的人才梯队建设和积累，核心人才的自我培育周期较长，对未来新进入者形成了人才壁垒。

（3）市场进入壁垒

下游光通信设备市场以大客户群体为主，客户群体较为稳定，对光模块产品质量及品牌要求较高。下游客户要求产品性能既要符合光通信行业内通用的技术标准，又要符合通信设备商自身产品的设计目标和要求，而达到这些要求和通用标准需要长时间的积累。同时，客户对产品质量稳定性、一致性，供应商技术水平、生产能力等方面的个性化考察较为严格，对于产品需要市场长期验证才能达到。因此，新进入者面临一定的优质客户的合格供应商壁垒。

（4）制造工艺壁垒

光模块产品制造工艺控制对于产品性能和质量具有重要影响，特别是在大规模生产中，需要有先进的生产设备、熟练的技术工人及经验丰富的管理人员相互配合，才能根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。上述工艺设计和流程管理需要长期摸索及经验积累，行业新进企业短期内难以掌握相应的制造工艺。

（5）资金壁垒

光模块行业的研发、生产和市场推广都需要一定的资金投入。特别是在技术升级、新产品开发以及产能扩建方面，企业需要投入大量资金用于研发设备和人力成本。大型企业通常具有更强的生产能力、成本控制能力和市场影响力，需要更多的资金形成规模效益。

8、行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）行业技术水平及技术特点

随着人工智能、5G、云计算、大数据、物联网等新一轮技术的商业化应用，光电子器件行业技术正处于升级革新阶段，带动光模块行业向高速率化、集成化、智能化方向发展。

在高速率化方面，高速率主要指信息传输及交换的速率。伴随着5G、数据中心等技术向高速率方向发展，下游光通信市场对光传输速率、数据交换效率提出了更高的要求，解决信号卡顿、提高用户体验的要求带动了光通信技术向高速率化方向发展。高速率是光模块的未来发展趋势，光模块将向800G、1.6T等高速率演进。

在高集成化方面，高集成主要是指突破现有工艺及技术瓶颈，实现光模块功能集成以减轻光模块体积、重量及能耗。为了实现信号全面覆盖，光通信设备需要布局大量的光模块，光模块需要实现高密度连接，驱动光模块向高集成化方向发展。此外，硅光集成技术将是未来光模块市场发展的主要趋势，硅光集成技术是基于硅和硅基衬底材料，利用现有CMOS工艺实现多种光器件的高度功能集成，具有超高速率、超低功耗、超低规模化成本等特性的新一代技术。

在智能化方面，智能化主要是指带有数据诊断功能，为实现光通信系统管理及性能检测提供依据。智能化光模块具有自动预测寿命、验证产品标准、定位故障、读取芯片存储信息等功能，以实现更高效的自动化、数据化管理。全球通信产业正处于与新一代信息技术大融合的阶段，智能化是全球通信行业发展的必然趋势。

这些技术特点共同推动高速光模块行业不断前行，为光通信领域注入强大动力。

（2）行业经营模式

高速光模块行业以技术密集和创新驱动为核心，企业需具备强大的研发实力，以应对市场不断提升的性能和速率要求。同时，高投入与高风险并存，需承担技术研发和市场变化的双重压力。此外，客户需求多样化，要求企业具备快速响应和定制化能力。在全球市场竞争中，企业需要拓展国际市场，提高品牌知名度。与上下游企业紧密合作，实现产业链协同，也是提升竞争力的关键。

（3）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况

在技术和产业方面，随着人工智能、5G、云计算、大数据、物联网等新一轮技术的商业化应用，光电子器件行业技术正处于升级革新阶段，带动光模块行业向高速率化、集成化、智能化方向发展。

在业态方面，高速光模块的市场应用正逐渐渗透到各个关键领域，在数据中心和电信网络等领域，高速光模块都发挥着不可或缺的作用。随着市场的不断拓展，高速光模块的应用场景也日益丰富和复杂，对产品的性能和质量提出了更高要求。

在模式方面，高速光模块行业正逐渐形成完整的产业链生态。从上下游，即原材料供应、芯片制造、模块封装到最终的产品销售和服务，都有相应的企业和机构参与，形成了紧密的合作关系，产业链的协同有助于提高生产效率、降低生产成本，并推动整个行业的快速发展。

（4）未来发展趋势

光通信行业在国民经济中具有基础性、支柱性、先导性的作用，属于国家高度重视的战略性新兴行业。光模块作为光通信产业的重要构成部分，受到国家政策的高度重视。国家产业政策的赋能、市场需求持续增长、下游应用领域不断拓展、全球光模块产业向中国转移等多种因素的影响，为我国光模块行业的发展提供了前所未有的机遇。

9、行业周期性、区域性及季节性特征

（1）周期性

光通信模块作为非终端消费产品，其生产受限于上下游产业，因而，光模块行业的周期性主要取决于上下游行业。光通信模块的上游产业是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，下游产业较为广泛，主要是通信设备制造商和大型互联网企业，光模块产品的运用领域涵盖了云计算数据中心、长距离传输、通信传输等行业。因此，光模块行业的上下游行业均具有一定的周期性，尽管上下游行业发展周期不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动。

（2）区域性

光通信模块行业具有明显的区域性特征。随着国家把新一代信息技术列入战略性新兴产业，作为新一代信息技术领域内各项应用和业务的基础网络载体，光通信因此被纳入中国战略性新兴产业的范围。迄今为止，国内光通信领域已经实现了多项重大突破，在传输、接入以及光纤光缆等方面掌握了核心技术，在国内形成了以武汉、成都、苏州、深圳等地区为突出代表的产业发展格局。

（3）季节性

光通信模块行业上游主要是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。

10、所处行业与上下游行业之间的关联性

光模块行业的上游主要包括光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业，下游客户主要面向数据中心客户、电信运营商、通信设备制造商和通信系统集成商等。

（1）与上游行业的关联性

光模块行业的上游主要包括光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业，其质量和性能直接影响到光模块的整体性能。目前，我国的光芯片和光器件市场已经形成了较为完整的产业链，由于光芯片和光器件的技术壁垒较高，研发成本大，其中高端光器件主要由国外供应商提供。集成电路芯片的供应商分布在全球多个地区；PCB行业则属于需求由下游主导的充分竞争行业，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。光模块行业的上游行业原材料供应充足，产业发展成熟，为行业发展提供了坚实基础。

（2）与下游行业的关联性

光模块行业的下游客户主要面向数据中心客户、电信运营商、通信设备制造商和通信系统集成商等，光通信模块产品的运用领域涵盖了云计算数据中心、无线传输、宽带接入及长距离传输等行业。数据中心市场是下游光通信行业较大的细分市场，在大力发展AI和算力等政策利好的推动下，该市场具有巨大的增长潜力。高速光通信模块是光通讯设备中的核心组件，作为信息化和互连通信系统中必需的核心器件，光通信模块的发展对人工智能、5G通信、大数据、互联网等行业的影响至关重要。近年来，随着数据中心、云服务等应用领域的高速增长，光通讯行业整体呈较快增长趋势，刺激并带动了对光模块的需求。

（二）标的公司核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）技术优势

钧恒科技自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。钧恒科技系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业，并连续三年荣获光谷瞪羚企业的称号，且已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。截至本报告签署日，钧恒科技及子公司共拥有150项专利，其中发明专利18项、实用新型专利128项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。在光模块技术领域，钧恒科技拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，钧恒科技已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。

（2）技术研发团队优势

光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，钧恒科技高度重视技术研发团队的建设和培养，鼓励持续提升自主创新和独立研发能力。经过多年项目经验积累，通过自主培养和引进吸收人才等途径，钧恒科技在光模块研发生产中形成了深厚的人才储备，并组建了优秀研发团队，在开发能力、协作能力、技术攻关能力上具有一定优势。报告期内，钧恒科技核心技术人员保持稳定，均系在标的公司工作多年，具有深厚的理论背景和专业知识，其中标的公司董事长兼总经理彭开盛先生深耕光通信行业二十六年，具有较强的专业背景，作为钧恒科技的领头人，多年来始终高度重视技术创新和产品研发工作，不断提高研发投入，加大研发团队建设，提升钧恒科技核心竞争力，促进了钧恒科技高质量可持续发展。此外，报告期内，标的公司研发投入分别为5,499.23

万元、3,871.91万元和2,487.34万元，占当期营业收入比例分别为22.48%、

8.90%和5.26%，报告期内标的公司聚焦光模块业务的研发项目，截至目前，钧恒科技及子公司共拥有150项专利，其中发明专利18项、实用新型专利128项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利，并形成多项核心技术。

（3）客户优势

钧恒科技深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，如Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光电、新华三、长飞光纤（股票代码：

601869）、太辰光（股票代码：300570）等，优质的客户资源和客户的认可为钧恒科技未来带来了增长空间。此外，钧恒科技经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。

（4）管理团队优势

钧恒科技的管理团队具有丰富的行业经验，通过多年的生产实践，钧恒科技形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了质量管理体系认证。通过多年的经营，钧恒科技形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，钧恒科技管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导标的公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动标的公司业务稳步地增长。

2、标的公司的行业地位

钧恒科技专注于光模块行业已有10余年，拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术，依靠自主创新持续推动产品迭代升级。截至本报告签署日，钧恒科技及子公司共拥有150项专利，其中发明专利18项、实用新型专利128项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。钧恒科技拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光

电、新华三、长飞光纤（股票代码：601869）、太辰光（股票代码：300570）建立了稳定合作关系，随着双方合作关系的不断深化，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。近年来，钧恒科技已荣获国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、雄鹰高新技术企业、第一批入库湖北省科创“新物种”企业名单瞪羚企业、2021-2022年度优秀高新技术企业、2021年度-2023年度连续三年光谷瞪羚企业等荣誉称号；已入选“2024年湖北省企业技术中心拟认定名单”，目前正处于公示环节。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。

（三）标的公司财务状况分析

1、资产结构和变动分析

报告期内，标的公司的资产结构如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：

货币资金 3,508.82

5.06%

5,225.41

11.34%

855.73

2.57%

应收票据 736.35

1.06%

1,117.10

2.42%

2,391.57

7.17%

应收账款 32,110.35

46.33%

16,042.96

34.81%

9,242.00

27.72%

应收款项融资 5.00

0.01%

-

-

73.90

0.22%

预付款项 149.50

0.22%

879.18

1.91%

210.39

0.63%

其他应收款 1,528.90

2.21%

961.90

2.09%

532.43

1.60%

存货 17,745.30

25.61%

8,913.62

19.34%

7,738.44

23.21%

其他流动资产 1,682.42

2.43%

2,001.24

4.34%

949.21

2.85%

流动资产合计 57,466.64

82.92%

35,141.42

76.25%

21,993.68

65.96%

非流动资产：

长期股权投资 184.95

0.27%

136.69

0.30%

97.00

0.29%

其他权益工具投资

42.26

0.06%

42.12

0.09%

-

-

固定资产 8,545.18

12.33%

8,278.19

17.96%

7,596.03

22.78%

使用权资产 887.65

1.28%

887.70

1.93%

1,000.87

3.00%

无形资产 60.63

0.09%

86.20

0.19%

129.24

0.39%

长期待摊费用 847.30

1.22%

810.20

1.76%

1,634.18

4.90%

递延所得税资产 1,004.02

1.45%

647.64

1.41%

552.47

1.66%

其他非流动资产 263.72

0.38%

56.10

0.12%

341.84

1.03%

非流动资产合计 11,835.72

17.08%

10,944.84

23.75%

11,351.64

34.04%

资产总计 69,302.36

100.00%

46,086.26

100.00%

33,345.31

100.00%

报告期内，标的公司流动资产占总资产比例分别为65.96%、76.25%和82.92%，系标的公司资产的主要构成部分。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下：

单位：万元项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日库存现金 0.91

0.47

0.81

银行存款 1,947.78

4,824.81

722.44

其他货币资金

1,560.13

400.13

132.48

合计 3,508.82

5,225.41

855.73

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为855.73万元、5,225.41万元和3,508.82万元，占总资产比例分别为2.57%、11.34%和5.06%。标的公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系标的公司开具银行承兑汇票的保证金。2023年末，标的公司银行存款余额较大，主要系随着Chat GPT开始在全球风靡，AI行业对光模块的需求爆发，标的公司增加了现金流储备，预防订单增加带来的短期现金流短缺风险。报告期各期末，标的公司其他货币资金余额呈上升趋势，主要系随着标的公司业务规模的扩大，采购需求增加，考虑到资金使用效率，标的公司增加了银行承兑汇票支付金额。

（2）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据的账面价值分别为2,391.57万元、1,117.10万元和736.35万元，占总资产比例分别为7.17%、2.42%和1.06%，呈下滑趋势，主要系标的公司目前销售模式以赊销为主，客户信用期通常在产品收货后的3-6

个月，随着标的公司业务规模扩大，为降低财务风险，在客户回款方式上，标的公司优先选择以银行转账或信用风险较低的银行承兑汇票进行回款。

报告期各期末，标的公司应收票据账面余额及坏账准备如下：

项目

2024年9月30日

2023年12

月31日

2022年12

月31日银行承兑汇票 306.65

538.99

1,756.55

其中：期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据

306.65

538.99

886.49

期末已质押的应收票据 -

-

733.96

商业承兑汇票 452.47

612.66

708.98

其中：期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据

434.43

612.66

649.45

小计 759.12

1,151.65

2,465.54

减：坏账准备 22.77

34.55

73.97

合计 736.35

1,117.10

2,391.57

（3）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为9,242.00万元、16,042.96万元和32,110.35万元，占总资产比例分别为27.72%、34.81%和46.33%。

①应收账款账面余额及坏账准备

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额及坏账准备如下：

单位：万元项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日

应收账款余额 33,389.41

16,754.51

9,733.79

减：坏账准备 1,279.05

711.55

491.79

应收账款账面价值 32,110.35

16,042.96

9,242.00

最近两年一期末，随着Chat GPT开始在全球风靡，AI行业对光模块的需求爆发，标的公司营业收入逐年增长导致应收账款余额呈上升趋势。2024年9月末标的公司应收账款余额增长较大，主要系2024年第三季度，随着下游客户需求增加，标的公司销售收入大幅增长，该部分收入在2024年9月末尚在信用期内，销售后尚未回款。

②应收账款账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款账龄如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比1年以内

31,127.45

93.23%

15,189.14

90.66%

8,111.89

83.34%

1至2年

1,381.74

4.14%

905.74

5.41%

1,299.43

13.35%

2至3年

776.84

2.33%

577.25

3.45%

144.29

1.48%

3至4年

103.38

0.31%

53.49

0.32%

176.38

1.81%

4至5年

-

-

28.88

0.17%

1.80

0.02%

合计 33,389.41

100.00%

16,754.51

100.00%

9,733.79

100.00%

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄主要集中在2年以内，各期末账龄在2年以内的应收账款余额合计占比分别达到96.69%、96.06%和97.36%，应收账款回款情况较好。

③应收账款坏账准备计提分析

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备均为按账龄组合计提坏账准备。标的公司应收账款按账龄组合计提坏账准备明细如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日

计提比例

金额 坏账准备 金额 坏账准备

金额 坏账准备

1年以内 31,127.45

933.82

15,189.14

455.67

8,111.89

243.36

3.00%

1至2年 1,381.74

138.17

905.74

90.57

1,299.43

129.94

10.00%

2至3年 776.84

155.37

577.25

115.45

144.29

28.86

20.00%

3至4年 103.38

51.69

53.49

26.75

176.38

88.19

50.00%

4至5年 -

-

28.88

23.10

1.80

1.44

80.00%

合计 33,389.41

1,279.05

16,754.51

711.55

9,733.79

491.79

-

④应收账款坏账准备变动分析

报告期各期，坏账准备变动情况如下：

单位：万元期间 期初余额

本期变动金额

期末余额计提

收回或

转回

转销或核销

其他变动

2024年1-9月

711.55

595.00

0.54

28.04

-

1,279.05

2023年度 491.79

304.07

-

-

-84.31

711.55

2022年度 444.09

353.85

-

306.15

-

491.79

如上表，2023年度坏账准备其他变动系标的公司在2023年末处置子公司信跃致，导致合并范围变更所致。报告期各期无重大收回或转回应收账款坏账准备的情形。2022年度和2024年1-9月，标的公司对客户长期拖欠且收回可能性极小的应收账款坏账准备进行核销。核销的应收账款坏账准备金额较小，对标的公司经营不构成重大影响。

⑤按欠款方归集的期末主要应收账款情况

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：

单位：万元期间 单位名称 账面余额

占应收账款期末余额的比例

坏账准备

2024年9月30日

客户A 7,561.80

22.65%

226.85

客户H 7,423.56

22.23%

222.71

客户I 1,999.31

5.99%

59.98

客户B 1,826.24

5.47%

54.79

客户M 1,787.26

5.35%

53.62

合计 20,598.18

61.69%

617.95

2023年12月31日

客户A 4,050.44

24.17%

121.51

客户B 1,603.75

9.57%

48.11

客户F 1,586.19

9.47%

47.59

客户J 896.38

5.35%

99.64

客户L 666.54

3.98%

18.40

合计 8,803.30

52.54%

335.25

2022年12月

31日

客户B 1,259.58

12.94%

37.79

客户J 1,105.12

11.35%

74.74

客户K 617.58

6.34%

26.23

客户G 547.01

5.62%

16.41

客户F 458.15

4.71%

13.74

合计 3,987.43

40.96%

168.91

报告期各期末，标的公司主要应收账款对应的客户基本为当期主要客户，应收账款与收入情况相匹配。

（4）应收款项融资

报告期各期，标的公司应收款项融资余额分别为73.90万元、0.00万元和

5.00万元，占总资产的比例分别为0.22%、0.00%和0.01%，均由信用风险较低的银行承兑汇票构成。对于已背书或贴现的信用风险较低的银行开具的银行承兑汇票，标的公司予以终止确认。报告期各期末，标的公司终止确认的已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额分别为1,016.37万元、834.95万元和3,033.11万元。

（5）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项主要系预付材料采购款，账面价值分别为

210.39万元、879.18万元和149.50万元，占总资产比例分别为0.63%、1.91%和

0.22%，占比较小。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为532.43万元、961.90万元和1,528.90万元，占总资产比例分别为1.60%、2.09%和2.21%，构成如下：

单位：万元项目 2024年9月30日

2023年12月31日 2022年12月31日

应收股利 51.00

-

-

其他应收款 1,477.90

961.90

532.43

合计 1,528.90

961.90

532.43

2024年9月末应收股利为标的公司投资的联营企业瑞芯光电已宣告但尚未发放给标的公司的股利。

①其他应收款账龄分析

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元账龄

2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 1,499.55

98.18%

821.20

77.74%

462.90

75.72%

1至2年 12.81

0.84%

120.32

11.39%

73.72

12.06%

2至3年 14.68

0.96%

68.91

6.52%

12.91

2.11%

3至4年 -

-

3.84

0.36%

11.09

1.81%

4至5年 0.30

0.02%

-

-

8.63

1.41%

5年以上 -

-

42.11

3.99%

42.11

6.89%

小计 1,527.34

100.00%

1,056.38

100.00%

611.36

100.00%

减：坏账准备 49.44

-

94.48

-

78.94

-

合计 1,477.90

-

961.90

-

532.43

-

报告期各期末，标的公司的其他应收款账龄主要集中在2年以内，各期末账龄在2年以内的其他应收款余额合计占比分别达到87.77%、89.13%和99.02%。

②按款项性质分类

报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元款项性质 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日

保证金/押金 119.29

90.40

101.00

备用金借支 30.40

28.80

8.84

应收退税款 815.48

101.78

-

其他往来款 562.18

835.39

501.52

小计 1,527.34

1,056.38

611.36

减：坏账准备 49.44

94.48

78.94

合计 1,477.90

961.90

532.43

③其他应收款坏账准备变动情况分析

报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备变动情况如下：

单位：万元期间 期初余额

本期变动金额

期末余额

计提

收回或转回

转销或核销 其他变动

2024年1-9月

94.48

-2.93

-

42.11

-

49.44

2023年 78.94

31.46

-

-

-15.92

94.48

2022年 65.03

13.90

-

-

-

78.94

2024年1-9月，公司核销其他应收款坏账准备系2016年标的公司为开设新

的生产线预付定金向北京嘉德创想科技有限公司采购电子元器件，后由于标的公司战略方向调整放弃了新设生产线计划并要求北京嘉德创想科技有限公司返还预付定金，经长期追讨未果，标的公司认为收回定金可能性极小，予以核销。

④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况各报告期期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元期间 名称 期末余额

占其他应收款期末余额合计数的比例

款项性质 账龄

坏账准备期末余额

2024年9月30日

应收出口退税款

815.48

53.39%

出口退税款

1年以内

24.46

索书伟 210.11

13.76%

往来款 1年以内

6.30

武汉一网万联科技有限公司

160.00

10.47%

往来款 1年以内

4.80

刘凤香 70.04

4.59%

往来款 1年以内

2.10

合肥高新股份有限公司

62.02

4.06%

保证金 1年以内

1.86

合计 1,317.65

86.27%

- - 39.53

2023年12月31日

索书伟 230.11

21.78%

往来款 1年以内

6.90

许国强 212.69

20.13%

往来款 1年以内

6.38

应收出口退税款

101.78

9.64%

出口退税款

1年以内

3.05

刘凤香 70.04

6.63%

往来款 1年以内

2.10

合肥高新股份有限公司

67.69

6.41%

保证金 2-3年 13.54

合计 682.31

64.59%

- - 31.98

2022年12月31日

许国强 212.69

34.79%

往来款 1年以内

6.38

合肥高新股份有限公司

67.69

11.07%

保证金 1-2年 6.77

贾建收 55.00

9.00%

往来款 1年以内

1.65

陈曦 50.00

8.18%

往来款 1年以内

1.50

北京嘉德创想科技有限公司

42.11

6.88%

往来款 5年以上

42.11

合计 427.49

69.92%

- - 58.41

报告期各期末，其他应收款中合肥高新股份有限公司保证金，系标的公司子

公司紫钧光恒在合肥租赁厂房支付的保证金；应收出口退税款系标的公司进行增值税纳税申报时存在期末留抵税额所形成；标的公司与武汉一网万联科技有限公司的往来款系由武汉一网万联科技有限公司因业务需要向标的公司借入160.00万元资金作为临时周转形成。报告期各期末，标的公司前五大其他应收款存在部分与自然人往来款的情况。其中，标的公司与索书伟、刘凤香的往来款，主要系智动飞扬一直未实缴出资，其股权系索书伟、刘凤香等自然人代标的公司持有，2023年末标的公司向自然人股东提供借款用于对智动飞扬实缴出资及增资，便于其业务发展。2024年，标的公司经咨询专业机构以及出于规范性考虑，拟将智动飞扬股权代持还原，因此相关自然人未实缴出资及增资，便形成往来款。标的公司与许国强、贾建收、陈曦的往来款，主要系标的公司原计划收购控股子公司信跃致少数股东股权，股权转让款已支付但尚未完成工商变更登记，后因标的公司战略方向调整，与信跃致少数股东达成一致后，决定放弃收购计划。截至本报告签署日，上述自然人往来款均已归还。

（7）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为7,738.44万元、8,913.62万元和17,745.30万元，占总资产比例分别为23.21%、19.34%和25.61%。报告期各期末，标的公司存货构成如下：

单位：万元期间 项目 账面余额 存货跌价准备

账面价值

2024年9月30

日

原材料 5,013.91

544.93

4,468.98

在产品 8,101.85

175.23

7,926.62

库存商品 6,541.51

1,909.79

4,631.72

发出商品 849.29

131.31

717.99

合计 20,506.56

2,761.26

17,745.30

2023年12月31

日

原材料 2,959.38

225.31

2,734.06

在产品 2,938.30

82.43

2,855.87

库存商品 3,313.01

802.40

2,510.61

发出商品 805.71

-

805.71

在途物资 7.37

-

7.37

合计 10,023.77

1,110.15

8,913.62

2022年12月31

日

原材料 3,645.70

257.98

3,387.71

在产品 1,184.52

19.80

1,164.73

库存商品 3,346.38

557.58

2,788.80

发出商品 397.20

-

397.20

合计 8,573.80

835.36

7,738.44

报告期内，标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，标的公司还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，标的公司一般会根据客户过往采购合理预计未来一个季度的产品需求，同时结合标的公司对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。最近一期，随着标的公司销售规模扩大对应的存货余额增加，存货跌价损失相应增加。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的账面价值分别为949.21万元、2,001.24万元和1,682.42万元，占总资产比例分别为2.85%、4.34%和2.43%。报告期各期末，标的公司其他流动资产主要系待抵扣进项税，具体构成如下：

单位：万元项目 2024年9月30日

2023年12月31日 2022年12月31日

待抵扣进项税 1,267.69

1,970.99

920.91

预缴税费 0.04

30.25

28.30

应收退货成本 414.69

-

-

合计 1,682.42

2,001.24

949.21

（9）长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资的账面价值分别为97.00万元、136.69万元和184.95万元，占总资产比例分别为0.29%、0.30%和0.27%，占比较小。报告期内，标的公司持有瑞芯光电34.00%的股权，标的公司长期股权投资系投资联营企业瑞芯光电形成。

（10）其他权益工具投资

报告期各期末，标的公司其他权益工具投资的账面价值分别为0.00万元、

42.12万元和42.26万元，占总资产比例分别为0.00%、0.09%和0.06%，占比较小。标的公司最近一年一期其他权益工具投资系对参股公司信跃致的投资。信跃致为标的公司原控股子公司，主要从事定制化设备的生产和销售。2023年12月27日，标的公司因发展战略调整，出售信跃致41%的股权，出售后标的公司持有信跃致10%的股权，信跃致不再纳入标的公司合并报表范围内，转入其他权益工具投资核算。

（11）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为7,596.03万元、8,278.19万元和8,545.18万元，占总资产比例分别为22.78%、17.96%和12.33%。报告期内，标的公司固定资产以机器设备为主，固定资产的变动情况如下：

单位：万元项目 机器设备 运输设备 办公及其他设备

合计

一、账面原值

1、2023-12-31余额 11,805.69

5.55

432.05

12,243.29

2、2024年1-9月增加金额

2,155.65

38.30

27.88

2,221.84

（1）购置 2,155.65

38.30

27.88

2,221.84

3、2024年1-9月减少金额

1,266.90

-

20.22

1,287.13

（1）处置或报废 1,266.90

-

20.22

1,287.13

4、2024-9-30余额 12,694.44

43.85

439.71

13,178.00

二、累计折旧

1、2023-12-31余额 3,765.32

2.00

197.77

3,965.10

2、2024年1-9月增加金额

970.98

4.80

49.09

1,024.87

（1）计提 970.98

4.80

49.09

1,024.87

3、2024年1-9月减少金额

351.77

-

5.38

357.15

（1）处置或报废 351.77

-

5.38

357.15

4、2024-9-30余额 4,384.54

6.80

241.49

4,632.82

三、减值准备

1、2023-12-31余额 -

-

-

-

2、2024年1-9月增加金额

-

-

-

-

3、2024年1-9月减少金额

-

-

-

-

4、2024-9-30余额 -

-

-

-

四、账面价值

1、2024-9-30账面价值 8,309.90

37.05

198.22

8,545.18

2、2023-12-31账面价值 8,040.37

3.55

234.27

8,278.19

（续）

项目 机器设备 运输设备 办公及其他设备

合计

一、账面原值

1、2022-12-31余额 10,121.71

10.55

361.18

10,493.44

2、2023年增加金额 2,034.95

-

82.44

2,117.39

（1）购置 2,034.95

-

82.44

2,117.39

3、2023年减少金额 350.97

5.00

11.57

367.54

（1）处置或报废 96.57

-

-

96.57

（2）合并范围变更 254.40

5.00

11.57

270.98

4、2023-12-31余额 11,805.69

5.55

432.05

12,243.29

二、累计折旧

1、2022-12-31余额 2,747.80

3.46

146.15

2,897.41

2、2023年增加金额 1,306.65

3.29

59.14

1,369.08

（1）计提 1,306.65

3.29

59.14

1,369.08

3、2023年减少金额 289.13

4.75

7.51

301.39

（1）处置或报废 58.82

-

-

58.82

（2）合并范围变更 230.31

4.75

7.51

242.57

4、2023-12-31余额 3,765.32

2.00

197.77

3,965.10

三、减值准备

1、2022-12-31余额 -

-

-

-

2、2023年增加金额 -

-

-

-

3、2023年减少金额 -

-

-

-

4、2023-12-31余额 -

-

-

-

四、账面价值

1、2023-12-31账面价值

8,040.37

3.55

234.27

8,278.19

2、2022-12-31账面价值

7,373.91

7.08

215.04

7,596.03

（续）

项目 机器设备 运输设备 办公及其他设备

合计

一、账面原值

1、2021-12-31余额 5,328.45

5.00

171.15

5,504.60

2、2022年增加金额 4,843.18

5.55

190.04

5,038.77

（1）购置 4,843.18

5.55

190.04

5,038.77

3、2022年减少金额 49.93

-

-

49.93

（1）处置或报废 49.93

-

-

49.93

4、2022-12-31余额 10,121.71

10.55

361.18

10,493.44

二、累计折旧

1、2021-12-31余额 1,821.53

1.54

104.28

1,927.34

2、2022年增加金额 945.68

1.93

41.87

989.48

（1）计提 945.68

1.93

41.87

989.48

3、2022年减少金额 19.41

-

-

19.41

（1）处置或报废 19.41

-

-

19.41

4、2022-12-31余额 2,747.80

3.46

146.15

2,897.41

三、减值准备

1、2021-12-31余额 -

-

-

-

2、2022年增加金额 -

-

-

-

3、2022年减少金额 -

-

-

-

4、2022-12-31余额 -

-

-

-

四、账面价值

1、2022-12-31账面价值

7,373.91

7.08

215.04

7,596.03

2、2021-12-31账面价值

3,506.92

3.46

66.87

3,577.26

（12）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产主要系标的公司租赁作为生产、经营、仓储、办公等用途的房屋及建筑物，账面价值分别为1,000.87万元、887.70万元和887.65万元，占总资产比例分别为3.00%、1.93%和1.28%，占比较小。

（13）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产主要系与企业日常生产、测试、存储等信息化管理及办公相关的各类计算机软件，账面价值分别为129.24万元、86.20万元和60.63万元，占总资产比例分别为0.39%、0.19%和0.09%，占比较小。报告期各期末，无形资产减少系软件正常摊销所致。

（14）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用的账面价值分别为1,634.18万元、

810.20万元和847.30万元，占总资产比例分别为4.90%、1.76%和1.22%。报告期内，标的公司长期待摊费用变动情况如下：

单位：万元项目

2023年12月

31日

2024年1-9月

2024年9月30

日增加金额 摊销金额

其他减少金额

装修费 785.44

195.72

154.49

-

826.67

氮气工程

24.76

-

4.13

-

20.63

合计 810.20

195.72

158.61

-

847.30

（续）

项目

2022年12月

31日

2023年度

2023年12月31

日增加金额 摊销金额

其他减少金额

装修费 1,634.18

393.74

209.98

1,032.50

785.44

氮气工程

-

27.46

2.70

-

24.76

合计 1,634.18

421.19

212.68

1,032.50

810.20

（续）项目

2021年12月31日

2022年度

2022年12月31

日增加金额 摊销金额

其他减少金额

装修费 1,739.35

125.07

230.24

-

1,634.18

合计 1,739.35

125.07

230.24

-

1,634.18

2023年度，长期待摊费用中其他减少金额较大，主要系报告期期初，标的公司为拓展光通信设备业务，通过紫钧光恒在合肥租赁厂房并装修。由于光通信设备项目投入周期长、收效慢，长期大规模投入不利于标的公司现阶段的发展，2023年标的公司对战略方向进行了调整，聚焦光模块业务，停止了光通信设备项目的投入，同时经与出租方协商一致提前终止了厂房租赁合同，并对前期已装修后期未租楼层一次性摊销所致。

（15）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价值分别为552.47万元、

647.64万元和1,004.02万元，占总资产比例分别为1.66%、1.41%和1.45%，占比较小。标的公司递延所得税资产主要由资产减值准备和递延收益的暂时性差异产生。报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日可抵扣暂时性差异

递延所得

税资产

可抵扣暂时性差异

递延所得

税资产

可抵扣暂时性差异

递延所得

税资产资产减值准备 3,885.90

582.88

1,887.99

283.20

1,404.53

210.68

递延收益 1,166.99

175.05

916.58

137.49

698.48

104.77

租赁负债 975.06

185.26

989.72

203.00

1,056.06

184.41

预计退货毛利 212.04

31.81

-

-

-

-

内部交易未实现利润

175.17

26.28

159.71

23.96

350.73

52.61

预计负债 18.27

2.74

-

-

-

-

合计 6,433.42

1,004.02

3,954.00

647.64

3,509.80

552.47

（16）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产为预付工程款及设备款，账面价值分别为341.84万元、56.10万元和263.72万元，占总资产比例分别为1.03%、

0.12%和0.38%，占比较小。

2、负债结构和变动分析

报告期内，标的公司的负债结构如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债：

短期借款 14,113.32

29.13%

5,108.75

16.92%

3,704.24

16.39%

应付票据 3,300.00

6.81%

800.00

2.65%

456.85

2.02%

应付账款 21,327.93

44.02%

15,117.39

50.08%

8,076.77

35.73%

合同负债 513.76

1.06%

275.34

0.91%

284.67

1.26%

应付职工薪酬 527.43

1.09%

694.14

2.30%

781.06

3.46%

应交税费 465.95

0.96%

34.69

0.11%

164.37

0.73%

其他应付款 949.96

1.96%

1,283.74

4.25%

2,457.25

10.87%

一年内到期的非流动负债

1,034.55

2.14%

432.76

1.43%

444.91

1.97%

其他流动负债 805.82

1.66%

1,186.51

3.93%

1,569.84

6.95%

流动负债合计 43,038.71

88.83%

24,933.30

82.59%

17,939.98

79.37%

非流动负债：

长期借款 -

-

485.00

1.61%

-

-

租赁负债 430.84

0.89%

567.52

1.88%

611.15

2.70%

预计负债 645.00

1.33%

-

-

-

-

递延收益 4,166.99

8.60%

3,916.58

12.97%

3,759.18

16.63%

递延所得税负债 168.70

0.35%

287.01

0.95%

293.45

1.30%

非流动负债合计 5,411.53

11.17%

5,256.11

17.41%

4,663.77

20.63%

负债合计 48,450.24

100.00%

30,189.42

100.00%

22,603.74

100.00%

报告期内，标的公司流动负债占总负债比例分别为79.37%、82.59%和88.83%，系标的公司负债的主要构成部分。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款的账面价值分别为3,704.24万元、5,108.75万元和14,113.32万元，占总负债比例分别为16.39%、16.92%和29.13%。报告期各期末，标的公司短期借款分类如下：

项目 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日

质押借款 -

-

399.46

保证借款 5,500.00

500.00

1,800.00

保证+质押借款 8,600.00

4,600.00

1,500.00

应付利息 13.32

8.75

4.78

合计 14,113.32

5,108.75

3,704.24

报告期内，为补充日常经营流动资金，标的公司向银行借入短期贷款。2024年9月末，标的公司短期借款余额增长较大，主要系最近一期标的公司营业收入增长导致流动资金缺口扩大，为了缓解资金压力，标的公司借入较多银行短期借款补充流动资金。

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据的账面价值分别为456.85万元、800.00万

元和3,300.00万元，占总负债比例分别为2.02%、2.65%和6.81%。标的公司应付票据均为银行承兑汇票，应付票据的变动主要系随着标的公司业务规模的扩大，采购需求增加，标的公司增加了银行承兑汇票支付金额。报告期内，标的公司的应付票据不存在已到期无法兑付的情形。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款的账面价值分别为8,076.77万元、15,117.39万元和21,327.93万元，占总负债比例分别为35.73%、50.08%和44.02%。报告期各期末，标的公司应付账款分类如下：

单位：万元项目 2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日

应付材料款及加工费

20,836.72

14,593.07

7,429.89

应付设备款 491.21

524.32

646.89

合计 21,327.93

15,117.39

8,076.77

报告期各期末，标的公司应付账款主要系应付材料款及加工费，应付账款余额增长，主要系标的公司报告期内业绩增长对应的采购量增加所致。标的公司与主要供应商建立了长期合作关系，为确保供应商产品供应的稳定性和及时性，标的公司应付账款支付及时，不存在重要应付账款账龄超过1年未支付或逾期支付的情况。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债为预收产品销售款，账面价值分别为

284.67万元、275.34万元和513.76万元，占总负债比例分别为1.26%、0.91%和

1.06%，占比较小。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的账面价值分别为781.06万元、

694.14万元和527.43万元，占总负债比例分别为3.46%、2.30%和1.09%。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额主要为应付职工的工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费等短期薪酬，具体情况如下：

单位：万元

项目 2023年12月31日

2024年1-9月

2024年9月30日

增加 减少

一、短期薪酬 694.14

4,471.57

4,638.27

527.43

二、离职后福利

-设定提存计划

-

203.04

203.04

-

三、辞退福利 -

6.75

6.75

-

合计 694.14

4,681.36

4,848.07

527.43

（续）

项目 2022年12月31日

2023年

2023年12月31日

增加 减少

一、短期薪酬 781.06

5,798.00

5,884.93

694.14

二、离职后福利

-设定提存计划

-

264.25

264.25

-

三、辞退福利 -

-

-

-

合计 781.06

6,062.26

6,149.18

694.14

（续）项目 2021年12月31日

2022年

2022年12月31日

增加 减少

一、短期薪酬 604.04

5,526.24

5,349.22

781.06

二、离职后福利

-设定提存计划

12.06

254.87

266.93

-

三、辞退福利 -

-

-

-

合计 616.10

5,781.11

5,616.15

781.06

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费的账面价值分别为164.37万元、34.69万元和465.95万元，占总负债比例分别为0.73%、0.11%和0.96%，占比较小。标的公司应交税费主要由企业所得税和增值税构成，具体明细情况如下：

单位：万元项目 2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日

增值税 0.90

23.27

123.25

城市维护建设税 -

0.81

14.44

教育费附加 -

0.35

6.20

地方教育费附加 -

0.23

4.14

印花税 3.36

2.01

1.74

地方水利建设基金 0.01

0.76

0.10

企业所得税 452.70

-

0.40

个人所得税 8.96

7.26

14.09

合计 465.95

34.69

164.37

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的账面价值分别为2,457.25万元、1,283.74万元和949.96万元，占总负债比例分别为10.87%、4.25%和1.96%。报告期各期末，标的公司其他应付款主要系押金及保证金、政府补贴项目款及应付房租和水电费等，不存在账龄超过1年的重要其他应付款。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的账面价值分别为444.91万元、432.76万元和1,034.55万元，占总负债比例分别为1.97%、1.43%和2.14%。报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债，具体情况如下：

单位：万元项目 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日1年内到期的长期借款 490.33

10.55

-

1年内到期的租赁负债 544.22

422.20

444.91

合计 1,034.55

432.76

444.91

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债的账面价值分别为1,569.84万元、1,186.51万元和805.82万元，占总负债比例分别为6.95%、3.93%和1.66%。报告期各期末，标的公司其他流动负债系待转销项税和未终止确认的应收票据，具体情况如下：

单位：万元项目 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日待转销项税 64.75

34.86

33.90

未终止确认的应收票据 741.07

1,151.65

1,535.94

合计 805.82

1,186.51

1,569.84

（10）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款的账面价值分别为0.00万元、485.00万元和0.00万元，占总负债比例分别为0.00%、1.61%和0.00%。随着下游行业对光模块的需求爆发，标的公司流动资金需求增加。为保证日常经营所需流动资金并降低短期偿债压力，标的公司于2023年5月9日向华夏银行武汉江岸支行借入两年期金额为500.00万元的长期借款，借款到期日为2025年5月9日，标的公司的长期借款余额为490.33万元，预计一年内到期，已被重分类为一年内到期的非流动资产。

（11）租赁负债

根据2021年1月1日执行的《企业会计准则第21号——租赁（修订）》（财会[2018]35号），标的公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认租赁负债。报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：

单位：万元项目 2024年9月30日 2023年12月31日

2022年12月31日

租赁付款额 1,020.60

1,034.80

1,106.24

未确认融资费用 45.54

45.08

50.18

减：一年内到期的租赁负债

544.22

422.20

444.91

合计 430.84

567.52

611.15

报告期各期末，标的公司租赁负债的账面价值分别为611.15万元、567.52万元和430.84万元，占总负债比例分别为2.70%、1.88%和0.89%，主要为租用的房屋及建筑物。

（12）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债的账面价值分别为0.00万元、0.00万元和645.00万元，占总负债比例分别为0.00%、0.00%和1.33%。标的公司前两年末未提预计负债，最近一期末计提预计负债主要系，报告期前两年标的公司以销

售成熟的低速率产品为主，产品质量稳定且兼容性较强，极少发生售后质量保证成本；2024年标的公司高速率产品开始批量供货，新产品进入市场，与客户在产品技术要求和产品兼容性上存在磨合期，导致2024年部分高速率产品存在售后质保成本。虽然标的公司高速率产品已达到国家标准，但由于目前AI相关行业整体应用环境尚未完全成熟，客户需求调整或兼容性要求会导致标的公司产品发生售后退换的质保成本。基于谨慎性原则，标的公司在2024年9月末根据高速率产品的发生的售后质保成本的情况计提了预计负债。

（13）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益的账面价值分别为3,759.18万元、3,916.58万元和4,166.99万元，占总负债比例分别为16.63%、12.97%和8.60%。标的公司递延收益均为政府补助，具体情况详见本报告 “第八节 管理层讨论与分析/

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/8、其他收益/（1）与资产相关的政府补助”。

（14）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债的账面价值分别为293.45万元、

287.01万元和168.70万元，占总负债比例分别为1.30%、0.95%和0.35%，占比较小，主要为使用权资产和固定资产折旧产生的递延所得税负债。具体情况如下：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日应纳税暂时性差异

递延所得

税负债

应纳税暂时性差异

递延所得

税负债

应纳税暂时性差异

递延所得税负债使用权资产 887.65

166.67

887.70

179.79

1,000.87

173.73

固定资产折旧扣除税会差异

8.05

2.01

428.88

107.22

478.85

119.71

公允价值变动 0.14

0.02

-

-

-

-

合计 895.85

168.70

1,316.58

287.01

1,479.72

293.45

3、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司的偿债能力指标如下：

项目

2024年9月30日/2024年1-9月

2023年12月31日

/2023年度

2022年12月31日

/2022年度

资产负债率（合并）

69.91%

65.51%

67.79%

资产负债率（母公司）

60.21%

53.10%

54.73%

流动比率（倍） 1.34

1.41

1.23

速动比率（倍） 0.92

1.05

0.79

息税折旧摊销前利润（万元）

6,928.99

6,065.79

-3,104.21

利息保障倍数（倍）

19.02

13.27

-5.77

注：上述指标计算公式为：

（1）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销；

（2）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。

上述指标计算公式适用于本报告全文。

报告期各期末标的公司资产负债率较高，主要系标的公司系非上市公司，自成立以来主要依靠自身经营所得资金进行发展，以股权融资获得的资金较少。本次交易完成后，随着新增投资的注入，标的公司有望改善资产负债结构。

最近一年一期末，标的公司流动比率、速动比率相对2022年末有所上升，公司短期偿债能力指标略有提升，短期偿债能力有所改善。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年上涨，主要系最近两年一期，随着下游客户需求增长，标的公司盈利能力增强。

报告期各期末，标的公司偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

项目

2024年9月30日/2024年1-9月

2023年12月31日

/2023年度

2022年12月31日

/2022年度

资产负债率（合并）

新易盛 27.88%

15.12%

17.82%

中际旭创

31.11%

26.15%

27.11%

华工科技

49.08%

47.28%

50.79%

光迅科技

34.81%

29.89%

38.29%

博创科技

32.79%

33.66%

25.72%

平均值 35.13%

30.42%

31.95%

标的公司

69.91%

65.51%

67.79%

流动比率（倍）

新易盛 2.68

5.00

4.51

中际旭创

2.40

2.60

2.94

华工科技

2.06

2.40

1.71

光迅科技

2.49

3.07

2.25

博创科技

4.15

2.25

3.29

平均值 2.76

3.06

2.94

标的公司

1.34

1.41

1.23

速动比率（倍）

新易盛 1.51

3.89

2.94

中际旭创

1.37

1.61

1.75

华工科技

1.67

2.06

1.36

光迅科技

1.55

2.45

1.49

博创科技

3.52

1.92

2.60

平均值 1.92

2.39

2.03

标的公司

0.92

1.05

0.79

注：数据来源于同行业可比公司定期报告

报告期各期末，标的公司的偿债能力指标与同行业可比公司相比偏弱，主要系同行业可比公司均为上市公司，不同程度引入了权益性资本，货币资金等流动资产规模较大、长短期借款融资需求减少，而标的公司现阶段融资渠道较为单一，主要以银行借款筹集资金。

4、资产周转能力分析

报告期内，标的公司资产周转能力指标如下：

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度应收账款周转率（次） 1.97

3.44

2.53

存货周转率（次） 2.57

4.08

2.44

注：上述指标计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+期末数）/2]；

（2）存货周转率=营业成本/[（存货期初数+期末数）/2]。上述指标计算公式适用于本报告全文。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.53、3.44、1.97，标的公司与客户约定的信用期多为收货后90-180天不等，报告期内标的公司应收账款周转天数分别为142.54天、104.67天、183.19天，符合标的公司经营情况。最近一期应收账款周转率较低，主要系2024年第三季度随着下游客户需求增加，标的公司销售收入大幅增长，该部分收入在2024年9月末尚在信用期内，销售后尚未回款所致。报告期内，标的公司存货周转率分别为2.44、4.08、2.57，标的公司2023年

存货管理效率相对2022年有所提升，最近一期存货周转率下降，主要系2024年第三季度标的公司新增订单较多，为确保订单及时交付，增加备货所致。

报告期内，标的公司资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度

应收账款周转率（次）

新易盛 4.51

4.50

5.34

中际旭创 4.75

5.24

5.50

华工科技 2.26

2.78

3.62

光迅科技 2.40

3.42

4.35

博创科技 3.26

3.78

5.98

平均值 3.44

3.94

4.96

标的公司 1.97

3.44

2.53

存货周转率（次）

新易盛 1.48

1.76

1.40

中际旭创 2.02

1.76

1.77

华工科技 3.08

3.68

4.39

光迅科技 1.39

2.22

2.33

博创科技 2.71

3.25

3.98

平均值 2.14

2.53

2.77

标的公司 2.57

4.08

2.44

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

报告期内，标的公司的应收账款周转率略低于同行业可比公司，主要系与同行业可比公司相比，标的公司规模较小，且标的公司客户多为行业内国际上和国内知名的知名企业或上市公司，标的公司给予的信用期相对较长所致。报告期内，存货周转率整体优于同行业可比公司平均水平，库存管理效率较高。

（四）标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司的合并利润表如下：

单位：万元项目 2024年1-9月

2023年度 2022年度

一、营业总收入 47,313.70

43,481.92

24,463.44

其中：营业收入 47,313.70

43,481.92

24,463.44

二、营业总成本 39,641.12

41,105.05

29,545.52

其中：营业成本 34,290.38

33,995.40

19,648.66

税金及附加 18.76

249.49

113.39

销售费用 932.84

862.79

964.16

管理费用 1,560.94

2,240.78

2,691.19

研发费用 2,487.34

3,871.91

5,499.23

财务费用 350.86

-115.31

628.90

其中：利息费用 282.37

216.57

839.00

利息收入 6.29

11.58

4.87

加：其他收益 205.06

810.26

358.81

投资收益（损失以“－”号填列）

99.26

566.65

44.20

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

99.26

39.69

44.20

信用减值损失（损失以“－”号填列）

-580.30

-296.12

-371.85

资产减值损失（损失以“－”号填列）

-2,240.26

-848.58

-633.51

资产处置收益（损失以“－”号填列）

1.42

49.65

6.72

三、营业利润（亏损以“－”号

填列）

5,157.76

2,658.74

-5,677.71

加：营业外收入 0.00

0.02

0.03

减：营业外支出 70.17

1.17

2.69

四、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

5,087.58

2,657.58

-5,680.37

减：所得税费用 573.44

-71.04

11.74

五、净利润（净亏损以“－”号

填列）

4,514.15

2,728.63

-5,692.11

1、归属于母公司股东的净利

润（净亏损以“－”号填列）

4,514.15

2,960.81

-5,460.87

2、少数股东损益（净亏损以

“－”号填列）

-

-232.18

-231.24

六、其他综合收益的税后净额

0.12

-

-

七、综合收益总额 4,514.27

2,728.63

-5,692.11

（一）归属于母公司股东的综

合收益总额

4,514.27

2,960.81

-5,460.87

（二）归属于少数股东的综合

收益总额

-

-232.18

-231.24

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入 46,531.63

98.35%

41,502.95

95.45%

23,324.34

95.34%

其他业务收入 782.07

1.65%

1,978.97

4.55%

1,139.10

4.66%

合计 47,313.70

100.00%

43,481.92

100.00%

24,463.44

100.00%

报告期内，标的公司主营业务突出，营业收入稳步增长。

（1）主营业务收入按产品类型划分

报告期内，标的公司主营业务按产品类型划分情况如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比光模块 22,305.54

47.94%

8,983.65

21.65%

6,492.75

27.84%

AOC 17,927.34

38.53%

23,271.98

56.07%

8,504.36

36.46%

光引擎 3,363.03

7.23%

4,329.33

10.43%

3,751.35

16.08%

定制化产品 2,291.50

4.92%

2,821.09

6.80%

2,875.96

12.33%

其他 644.23

1.38%

2,096.90

5.05%

1,699.92

7.29%

合计 46,531.63

100.00%

41,502.95

100.00%

23,324.34

100.00%

历经十余年技术创新和产品升级，标的公司确立以光模块、AOC和光引擎等光通信产品为标的公司核心产品。标的公司核心产品在市场上需求稳定，为提高运营效率和盈利能力，最近一年一期，标的公司聚焦核心产品的升级与销售，核心产品合计占各期主营业务收入比例分别为80.38%、88.15%、93.69%，占比进一步提升。近年来，标的公司核心产品在市场上需求持续增长，推动了标的公司整体营业收入的增长。

（2）营业收入周期性分析

报告期内，标的公司营业收入按季度划分情况如下：

项目

2024年 2023年 2022年金额 比例 金额 比例 金额 比例一季度 13,503.80

28.54%

5,633.03

12.95%

5,995.94

24.51%

项目

2024年 2023年 2022年金额 比例 金额 比例 金额 比例二季度 10,487.77

22.17%

16,770.09

38.57%

7,145.22

29.21%

三季度 23,322.13

49.29%

11,495.79

26.44%

7,320.20

29.92%

四季度 -

-

9,583.01

22.04%

4,002.08

16.36%

合计 47,313.70

100.00%

43,481.92

100.00%

24,463.44

100.00%

光通信模块行业上游主要是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和PCB行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。

标的公司营业收入存在周期性波动，主要系报告期内标的公司整体规模相对较小且销售收入绝大部分来源于Coherent、索尔思光电、新华三等核心客户，各期的业务量主要依赖于核心客户在当期的采购需求。目前，标的公司产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，除Coherent、索尔思光电、新华三等核心客户外，标的公司还与长飞光纤（股票代码：601869）、光迅科技（股票代码：002281）、太辰光（股票代码：300570）、北京金山云网络技术有限公司等国内知名企业或上市公司达成合作，优质的客户资源和客户的认可为标的公司未来发展带来了增长空间。随着标的公司规模扩大，标的公司营业收入周期性波动趋缓。

（3）营业收入按销售区域划分

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比境内 29,536.96

62.43%

24,333.10

55.96%

18,386.53

75.16%

境外 17,776.73

37.57%

19,148.82

44.04%

6,076.91

24.84%

合计 47,313.70

100.00%

43,481.92

100.00%

24,463.44

100.00%

标的公司深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司。标的公司营业收入主要来源于境内，境外收入主要系向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品产生的收入。

2、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务成本

33,481.32

97.64%

32,559.44

95.78%

18,546.05

94.39%

其他业务成本

809.06

2.36%

1,435.95

4.22%

1,102.60

5.61%

合计 34,290.38

100.00%

33,995.40

100.00%

19,648.66

100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本的比重均在94.00%以上，与营业收入结构相匹配。

（1）主营业务成本按产品划分

报告期内，标的公司主营业务按产品类型划分情况如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比光模块 15,270.07

45.61%

7,926.18

24.34%

5,609.14

30.24%

AOC 13,915.14

41.56%

17,203.79

52.84%

7,235.30

39.01%

光引擎 2,654.78

7.93%

3,318.50

10.19%

3,249.51

17.52%

定制化产品 1,392.91

4.16%

2,105.28

6.47%

1,283.93

6.92%

其他 248.43

0.74%

2,005.69

6.16%

1,168.18

6.30%

合计 33,481.32

100.00%

32,559.44

100.00%

18,546.05

100.00%

报告期内，标的公司各产品的主营业务成本的比例与主营业务收入相匹配。

（2）营业成本按成本性质划分

报告期内，标的公司营业成本按成本性质划分情况如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比直接材料 30,155.11

87.94%

28,116.60

82.71%

15,783.48

80.33%

直接人工 1,797.43

5.24%

1,776.91

5.23%

1,446.64

7.36%

制造费用 2,337.84

6.82%

4,101.89

12.07%

2,418.54

12.31%

合计 34,290.38

100.00%

33,995.40

100.00%

19,648.66

100.00%

报告期内，标的公司的营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和运

输费用构成。直接材料主要为光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，制造费用主要为间接人工、固定资产折旧费和水电费等。

3、毛利及毛利率分析

报告期内，标的公司的主营业务毛利及占比情况如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比光模块 7,035.47

53.91%

1,057.48

11.82%

883.60

18.49%

AOC 4,012.20

30.74%

6,068.18

67.85%

1,269.07

26.56%

光引擎 708.25

5.43%

1,010.83

11.30%

501.84

10.50%

定制化产品 898.59

6.89%

715.81

8.00%

1,592.03

33.32%

其他 395.79

3.03%

91.21

1.02%

531.74

11.13%

合计 13,050.31

100.00%

8,943.51

100.00%

4,778.28

100.00%

报告期内，标的公司光模块、AOC、光引擎等核心产品合计毛利占比分别为

55.55%、90.98%和90.08%，系标的公司主要利润来源。

报告期内，标的公司的主营业务收入毛利率及主营业务收入占比情况如下：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比光模块 31.54%

47.94%

11.77%

21.65%

13.61%

27.84%

AOC 22.38%

38.53%

26.08%

56.07%

14.92%

36.46%

光引擎 21.06%

7.23%

23.35%

10.43%

13.38%

16.08%

定制化产品 39.21%

4.92%

25.37%

6.80%

55.36%

12.33%

其他 61.44%

1.38%

4.35%

5.05%

31.28%

7.29%

合计 28.05%

100.00%

21.55%

100.00%

20.49%

100.00%

报告期内，标的公司光模块、AOC、光引擎等核心产品毛利率整体呈上升趋势，主要系标的公司在2023年实现产品结构升级，400G、800G等毛利较高的高速率产品在2023年6月起量，并于2024年批量交付所致。随着标的公司业务规模扩大，高速率产品和低速率产品销售比例稳定，标的公司核心产品毛利率将趋于平稳。

标的公司定制化产品系根据特定客户的需求和偏好，专门设计和制造的产品，这些产品在规格、数量、定价等方面与标准化生产的产品有所不同，因此报告期内毛利率波动较大。标的公司主营业务收入中其他主营业务收入主要系标的公司为客户提供技术开发服务收取的技术开发服务费以及除光模块、AOC、光引擎等核心产品和定制化产品以外的电子元器件产品的销售收入。报告期内毛利率波动较大，主要系其他电子元器件产品涉及品类较多，各品类毛利率差异较大所致。

报告期内，标的公司和同行业可比公司的毛利率情况如下：

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度新易盛 42.34%

30.99%

36.66%

中际旭创 33.32%

32.99%

29.31%

华工科技 20.98%

23.11%

19.16%

光迅科技 23.71%

22.63%

23.61%

博创科技 24.05%

19.45%

19.14%

平均值 28.88%

25.83%

25.58%

标的公司 28.05%

21.55%

20.49%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。报告期内，标的公司毛利率在同行业可比公司毛利率变动范围内。报告期前两年标的公司毛利率与同行业可比公司平均水平相差较大，主要系标的公司在报告期前两年以销售低速率产品为主。2024年1-9月，随着高速率产品批量销售，标的公司毛利率接近同行业可比上市公司平均水平。

4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析报告期内，标的公司利润的主要来源为所销售光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品形成的销售收入与相应成本费用之间的差额。标的公司主要采购内容包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，均属于充分竞争的成熟市场，供应充足且价格较为稳定；标的公司主要从事光通信产品销售业务，报告期内的销售收入绝大部分来源于Coherent、索尔思光电、新华三等客户，每年的业务量主要依赖于重点客户当年的经营计划和投资预算；因此，可能影响标的

公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素系主要的合作持续性和稳定性。

5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司利润来源构成情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度营业利润 5,157.76

2,658.74

-5,677.71

利润总额 5,087.58

2,657.58

-5,680.37

净利润 4,514.15

2,728.63

-5,692.11

营业利润/利润总额 101.38%

100.04%

99.95%

报告期内，标的公司的营业利润占利润总额的比例分别为99.95%、100.04%和101.38%，标的公司的盈利主要来自营业利润，具有可持续性。

6、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，具体情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度城市维护建设税 0.13

135.58

60.53

教育费附加 0.05

58.11

25.96

地方教育费附加 0.04

38.74

17.29

地方水利建设基金 1.54

1.12

0.81

印花税 16.93

15.87

8.72

车船使用税 0.07

0.07

0.07

合计 18.76

249.49

113.39

报告期内，标的公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加波动较大，主要系随着2023年出口业务增加，标的公司自2023年8月开始办理出口退税申报所致。

7、期间费用

报告期内，标的公司期间费用及期间费用率情况如下：

单位：万元

项目

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额

占营业收

入比例

金额

占营业收入比例

金额

占营业收

入比例销售费用

932.84

1.97%

862.79

1.98%

964.16

3.94%

管理费用

1,560.94

3.30%

2,240.78

5.15%

2,691.19

11.00%

研发费用

2,487.34

5.26%

3,871.91

8.90%

5,499.23

22.48%

财务费用

350.86

0.74%

-115.31

-0.27%

628.90

2.57%

合计 5,331.98

11.27%

6,860.17

15.78%

9,783.48

39.99%

报告期内，标的公司的期间费用分析如下：

（1）销售费用

①销售费用构成及变化情况

报告期内，标的公司销售费用情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度职工薪酬 361.95

359.98

505.91

招待费 330.34

403.87

291.30

摊销及折旧费用

24.17

32.01

31.61

水电费 18.57

18.29

15.74

其他 197.82

48.65

119.60

合计 932.84

862.79

964.16

报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、招待费等构成。2023年标的公司销售费用中职工薪酬相对2022年下滑较大，主要系2022年的销售人员中包含一部分光通信设备销售人员，由于光通信设备项目投入周期长、收效慢，长期大规模投入不利于标的公司现阶段的发展，2023年标的公司对战略方向进行了调整，聚焦光模块业务，对光通信设备销售人员进行了优化所致。

②与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

公司名称 2024年1-9月 2023年度 2022年度

新易盛 1.22%

1.21%

1.59%

中际旭创 0.78%

1.16%

0.94%

华工科技 4.46%

5.41%

5.06%

光迅科技 2.53%

2.24%

2.49%

博创科技 2.66%

2.53%

1.38%

平均值 2.33%

2.51%

2.29%

标的公司 1.97%

1.98%

3.94%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。报告期内，标的公司销售费用率在同行业可比公司销售费用率区间内，与同行业可比公司不存在显著差异。

（2）管理费用

①管理费用构成及变化情况

报告期内，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度职工薪酬 903.58

1,078.51

1,195.05

咨询服务费 197.72

100.05

179.75

业务招待费 38.13

58.92

49.24

水电费 77.32

45.73

56.66

摊销及折旧费用

153.12

1,483.55

525.19

租赁费及物业费

108.49

-672.08

439.59

交通差旅费 44.26

54.31

48.67

其他 38.32

91.78

197.04

合计 1,560.94

2,240.78

2,691.19

报告期内，标的公司的管理费用较为稳定，主要由其中职工薪酬、咨询服务费、摊销及折旧费用、租赁费及物业费等组成。2023年度管理费用中摊销及折旧费用较高、租赁费及物业费为负，主要系2021年为发展光通信设备业务，标的公司子公司紫钧光恒与合肥高新股份有限公司签署厂房租赁协议并对厂房进行装修，自租赁合同签署日，紫钧光恒开始计提厂房租赁费及物业费。2023年标的公司对战略方向进行了调整，聚焦光模块业务，停止了光通信设备项目的投入，标的公司对前期已装修后期不再租用的楼层产生的装修费一次性摊销导致2023年摊销及折旧费用较高。2024年4月23

日，紫钧光恒与合肥高新股份有限公司签署厂房租赁协议的终止履行协议，双方达成一致终止履行原协议且双方均不再主张任何权利或义务，由于以前年度计提的租赁费较多，紫钧光恒在2023年一次性进行冲减，导致当期标的公司租赁费及物业费为负。

②与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：

公司名称 2024年1-9月 2023年度 2022年度新易盛 1.99%

2.46%

2.55%

中际旭创 2.72%

4.05%

5.26%

华工科技 2.39%

4.04%

3.54%

光迅科技 2.01%

1.92%

1.92%

博创科技 6.71%

6.85%

3.99%

平均值 3.16%

3.86%

3.45%

标的公司 3.30%

5.15%

11.00%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。通常情况下相同行业规模越大，管理效率越高。2022年度，标的公司管理费用率相对同行业可比公司较高，主要系与可比上市公司相比，标的公司规模相对较小。最近一年一期，随着销售规模扩大，标的公司管理费用率达到同行业可比公司平均水平。

（3）研发费用

①研发费用构成及变化情况

报告期内，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度职工薪酬 1,189.15

2,235.00

2,645.59

材料费 624.70

511.80

1,025.83

水电费 75.10

116.42

107.01

租赁费及物业费

10.79

66.09

101.47

摊销及折旧费用

386.35

577.46

432.67

检测及服务费 113.06

145.70

981.71

其他 88.19

219.45

204.95

合计 2,487.34

3,871.91

5,499.23

标的公司2022年度研发费用较大，主要系为开展光通信设备业务，标的公司从2021年开始投入光通信设备的研发，并在2022年加大研发投入，由于光通信设备项目投入周期长、收效慢，长期大规模投入不利于标的公司现阶段的发展，2023年标的公司对战略方向进行了调整，聚焦光模块业务，并于2023年四季度逐步停止了光通信设备项目的研发投入。

②与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

公司名称 2024年1-9月 2023年度 2022年度新易盛 3.91%

4.32%

5.66%

中际旭创 4.29%

6.90%

7.96%

华工科技 5.96%

7.34%

4.71%

光迅科技 9.48%

9.23%

9.55%

博创科技 6.94%

7.25%

5.08%

平均值 6.12%

7.01%

6.59%

标的公司 5.26%

8.90%

22.48%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

标的公司2022年度研发费用率与同行业可比公司差异较大，而最近一年一期研发费用率与同行业可比公司不存在显著差异，主要系为开展光通信设备业务，标的公司2022年加大了光通信设备研发投入，由于光通信设备项目投入周期长、收效慢，长期大规模投入不利于标的公司现阶段的发展，2023年标的公司对战略方向进行了调整，聚焦光模块业务，并于2023年四季度逐步停止了光通信设备项目的研发投入所致。

（4）财务费用

①财务费用构成及变化情况

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度

利息支出 282.37

216.57

839.00

减：利息收入

6.29

11.58

4.87

汇兑损失 69.28

-337.22

-209.24

银行手续费 5.51

2.48

4.01

担保费 -

14.43

-

合计 350.86

-115.31

628.90

报告期内，标的公司财务费用波动主要受利息支出和汇兑损益影响。利息支出主要系补充流动资金需要对外借款而支付的利息，汇兑损益的产生主要系标的公司存在部分以美元结算的客户，受汇率波动影响而产生的损益。

②与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比公司的财务费用率对比情况如下：

公司名称 2024年1-9月 2023年度 2022年度新易盛 -1.78%

-3.49%

-3.76%

中际旭创 0.04%

-0.78%

-0.23%

华工科技 -0.60%

-1.05%

-0.72%

光迅科技 -1.35%

-2.55%

-1.78%

博创科技 -0.73%

-2.09%

-1.44%

平均值 -0.88%

-1.99%

-1.59%

标的公司 0.74%

-0.27%

2.57%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

标的公司财务费用率与同行业可比公司相比较高，主要系同行业可比公司为上市公司，融资渠道较多、资金实力较强，利息收入较高所致。

8、其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度政府补助 201.97

808.62

358.58

个税手续费返还 3.08

1.64

0.23

合计 205.06

810.26

358.81

报告期内，标的公司其他收益主要系政府补助，具体明细如下：

（1）与资产相关的政府补助

项目

2023年12

月31日

2024年1-9月

2024年9月30日新增补助 转入其他收益

武汉东新管委会财政局自贸十条支持资金

88.52

-

17.44

71.08

武汉东湖新技术开发区管理委员会省级制造高质量发展专项和2021年市级工业投资技改补贴款

66.60

-

7.92

58.69

武汉东湖开发区财政和国资局对外贸易产业支持资金

465.32

-

49.11

416.20

武汉东湖开发区财政和国资局2022年工业投资和技术改造专项资金

296.14

-

27.87

268.27

2023年中央JMRH发展专项转移支付资金

-

165.83

10.77

155.06

合肥紫钧新一代光通信产业基地项目补助

3,000.00

-

-

3,000.00

武汉东湖新技术开发区管委会2024年工业投资和技改奖金

-

200.00

2.31

197.69

合计 3,916.58

365.83

115.42

4,166.99

（续）

项目

2022年12月31日

2023年度2023年12月31日新增补助

转入其他收益

其他变动

武汉东新管委会财政局自贸十条支持资金

172.48

-

58.01

-25.94

88.52

武汉东湖新技术开发区管理委员会省级制造高质量发展专项和2021年市级工业投资技改补贴款

77.16

-

10.56

-

66.60

武汉东湖开发区财政和国资局对外贸易产业支持资金

176.24

333.24

44.16

-

465.32

武汉东湖开发区财政和国资局2022年工业投资和技术改造专项资金

333.30

-

37.16

-

296.14

合肥紫钧新一代光通信产业基地项目补助

3,000.00

-

-

-

3,000.00

合计 3,759.18

333.24

149.90

-25.94

3,916.58

（续）

项目

2021年12

月31日

2022年度

2022年12

月31日新增补助

转入其他收益

武汉东新管委会财政局自贸十条支持资金

149.73

57.50

34.75

172.48

武汉东湖新技术开发区管理委员会省级制造高质量发展专项和2021年市级工业投资技改补贴款

87.72

-

10.56

77.16

武汉东湖开发区财政和国资局对外贸易产业支持资金

200.00

-

23.76

176.24

武汉东湖开发区财政和国资局2022年工业投资和技术改造专项资金

-

333.30

-

333.30

合肥紫钧新一代光通信产业基地项目补助

3,000.00

-

-

3,000.00

合计 3,437.45

390.80

69.07

3,759.18

（2）计入当期损益的政府补助

单位：万元项目 2024年1-9月

2023年度

2022年度中共武汉东湖新技术开发区工作委员会组织部人才强企业专项补贴-法律费用补贴

2.00

-

-

武汉东湖新技术开发区市场监督管理局2024年省知识产权保护与运用专项资金（第一批）

20.00

-

-

武汉东湖新技术开发区财政局和国资监管局2023年中英JMRH发展专项转移支付资金（第二批）

54.17

-

-

武汉翎风光电房租补贴 10.38

-

-

“3551光谷人才计划”专项资助资金 -

30.00

30.00

专精特新小巨人奖励资金 -

-

50.00

对外贸易支持资金 -

337.83

160.81

重点群体增值税退税 -

16.19

-

促进对外贸易创新发展专项资金 -

36.47

-

产品检测认证项目补贴款 -

22.95

-

省级科技创新专项资金 -

85.00

-

高新技术企业认定奖励资金 -

94.20

15.00

其他单项金额10万元以下（含10万元）的补助

-

36.09

33.70

合计 86.55

658.72

289.51

9、投资收益

报告期内，标的公司投资收益主要系由投资联营企业瑞芯光电和处置子公司信跃致41.00%股权产生。具体情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月

2023年度 2022年度权益法核算的长期股权投资收益 99.26

39.69

44.20

处置长期股权投资产生的投资收益 -

526.96

-

合计 99.26

566.65

44.20

10、信用减值损失报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度应收票据坏账损失 11.78

39.42

-4.10

应收账款坏账损失 -595.00

-304.07

-353.85

其他应收款坏账损失 2.93

-31.46

-13.90

合计 -580.30

-296.12

-371.85

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-371.85万元、-296.12万元和-580.30万元，主要由应收账款计提的坏账损失构成。

11、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失均为存货跌价损失，金额分别为-633.51万元、-848.58万元和-2,240.26万元。最近一期存货跌价损失较大，主要系标的公司销售规模扩大对应的存货余额增加，存货跌价损失相应增加。

12、资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益为固定资产处置损益，各期资产处置收益金额为6.72万元、49.65万元和1.42万元，金额较小，对标的公司日常经营活动不构成重大影响。

13、营业外收入及营业外支出

报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度营业外收入 0.00

0.02

0.03

营业外支出 70.17

1.17

2.69

报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出金额较小，对标的公司日常经营活动不构成重大影响。最近一期营业外支出增加，主要系标的公司子公司紫钧光恒因提前终止厂房租赁合同支付了62.10万元的提前终止房租违约金。

14、非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

0.85

576.61

6.72

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

201.97

808.62

358.58

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

0.54

-

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-69.60

-1.15

-2.66

其他符合非经常性损益定义的损益项目

3.08

1.64

0.23

小计 136.85

1,385.72

362.87

减：所得税影响额 29.55

181.72

41.01

少数股东权益影响额（税后）

-

78.47

6.45

合计 107.30

1,125.53

315.41

报告期内，标的公司非经常性损益主要系政府补助，2023年非流动性资产处置损益主要系处置子公司信跃致41.00%股权形成。标的公司非经常性损益金额较小，对标的公司的经营稳定性及未来持续盈利能力不构成重大影响。

三、上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司主营业务将在园林工程施工业务的基础上，新增光模块业务。本次交易完成后，上市公司主要在战略、业务、资产、财务、人员、机构等各方面对标的公司进行整合，具体整合措施如下：

1、战略整合

上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。标的公司主营业务为以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长点及发展机会，与上市公司战略目标相契合，实现多元化发展。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光模块业务，并实现“园林工程施工业务和光模块业务”双主业发展的新格局，双方在战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，在整体方向上形成合力。

2、业务整合

本次交易完成后，上市公司将在促进园林工程施工业务和光模块业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。汇绿生态将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极、大力支持标的公司光模块业务的发展，充分发挥标的公司现有的潜力，为标的公司提供更多支持，提升经营业绩。

上市公司将立足于标的公司现有光模块的业务和客户基础，将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，依托标的公司的竞争优势，充分利用上市公司的平台和社会资源，在资金端和业务端支持标的公司扩大业务规模，并加大研发投入保持其竞争优势，借助上市公司的融资渠道优势，可以获得业务发展所必需的资金，实现品牌提升，进一步提升其盈利能力。

此外，上市公司经过多年发展，已建立了完善的现代企业管理制度，本次交易完成后，上市公司将进一步发挥自身的经营管理优势，积极推进标的公司提质增效，优化生产环节，提升标的公司精细化管理水平，增强标的公司盈利能力。

3、资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资质、资产和配套设施，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面需要按照上市公司规定履行必要的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司行业发展趋势及实际情况进一步优化资源配置，提升资产利用效率，从而增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

4、财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过委派财务负责人的方式对标的公司的财务状况进行管控，并对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

5、人员整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司仍将以独立法人的形式存在，上市公司将确保标的公司和团队运营的相对独立，上市公司对标的公司的主要人员将不作重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定，上市公司仅委派1名人员在标的公司担任财务负责人。同时，上市公司将大力支持标的公司的快速发展，完善任免、培训、激励等制度，充分调动标的公司人员的积极性，充分发挥标的公司管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展，并为标的公司提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。此外，上市公司已制定了完善的股权激励制度，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理，将根据实际情况，统筹考虑在适当的时机对包括标的公司核心团队骨干员工在内的所有优秀员工

进行股权激励，促进标的公司与其核心团队利益的趋同，从而维持其核心团队成员的稳定，并激励核心团队为实现上市公司发展规划和目标而努力。

6、机构整合

本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，届时对标的公司董事会进行调整，标的公司董事会由5名董事组成，其中上市公司将至少委派3名董事，享有董事会半数以上席位。本次交易完成后，上市公司适度参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的治理水平及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险，以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的实际及备考主要财务数据如下：

单位：万元项目

2024年9月30日/2024年1-9月 2023年12月31日/2023年度上市公司 备考报表 变动比例

上市公司 备考报表 变动比例

资产总额 266,461.83

346,549.79

30.06%

249,099.30

327,647.70

31.53%

负债总额 113,975.65

163,539.72

43.49%

97,135.96

148,018.91

52.38%

所有者权益 152,486.18

183,010.07

20.02%

151,963.34

179,628.79

18.21%

归属于母公司所有者权益

152,159.98

154,230.63

1.36%

151,654.78

152,857.66

0.79%

营业收入 35,318.59

82,632.29

133.96%

68,483.60

111,965.52

63.49%

营业利润 3,209.84

6,632.07

106.62%

7,279.79

9,230.03

26.79%

利润总额 3,189.78

6,541.83

105.09%

7,327.39

9,276.48

26.60%

净利润 2,643.47

5,501.80

108.13%

5,761.38

7,887.79

36.91%

归属于母公司所有者的净利润

2,625.84

3,493.55

33.04%

5,735.89

6,938.77

20.97%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产规模、营业收入、净利润预计将得到较大程度提升，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）上市公司未来经营中的优势

上市公司在未来经营光模块业务中的优势，详见本报告 “第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力及行业地位/1、标的公司的核心竞争力”。

（2）上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。

3、本次交易后上市公司的财务安全性

（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况

根据中审众环出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元项目

2024年9月30日 2023年12月31日交易前

交易后（备考）

变动率

交易前

交易后（备考）

变动率流动资产 219,782.14

280,149.84

27.47%

223,092.44

261,575.92

17.25%

非流动资产 46,679.69

66,399.95

42.25%

26,006.86

66,071.78

154.06%

资产合计 266,461.83

346,549.79

30.06%

249,099.30

327,647.70

31.53%

流动负债 99,042.45

142,081.16

43.45%

82,519.85

126,953.15

53.85%

非流动负债 14,933.20

21,458.56

43.70%

14,616.11

21,065.76

44.13%

负债合计 113,975.65

163,539.72

43.49%

97,135.96

148,018.91

52.38%

归属于母公司所有者权益

152,159.98

154,230.63

1.36%

151,654.78

152,857.66

0.79%

所有者权益合计

152,486.18

183,010.07

20.02%

151,963.34

179,628.79

18.21%

本次交易完成后，上市公司的规模将进一步扩大。根据备考审阅报告，本次交易后，上市公司新增商誉22,743.62万元，商誉具体内容详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/5、本次交易后商誉对上市公司的影响”相关内容。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标

根据备考审阅报告，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：

项目

2024年9月30日 2023年12月31日交易前

交易后（备考）

变动额

交易前

交易后（备考）

变动额资产负债率 42.77%

47.19%

4.42%

38.99%

45.18%

6.18%

流动比率（倍）

2.22

1.97

-0.25

2.70

2.06

-0.64

速动比率（倍）

2.00

1.68

-0.32

2.46

1.82

-0.64

交易完成后上市公司主要偿债能力指标均变弱，主要系最近一年一期标的公司正处于高速发展期，一方面增加了短期借款补充营运资金，另一方面为了满足市场需求增加了备货，同时由于标的公司短期内业绩增长较快，部分应收账款尚未到付款期，导致应收账款规模变大。因此，交易完成后上市公司短期偿债压力有所增加，但从长远看，随着标的公司业务规模扩大，上市公司盈利能力将得到增强，偿债压力也会随之降低。

4、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进

行编制。

根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元项目

2024年1-9月 2023年度交易前

交易后（备考）

变动率 交易前

交易后（备考）

变动率

营业收入 35,318.59

82,632.29

133.96%

68,483.60

111,965.52

63.49%

营业成本 26,684.75

61,506.49

130.49%

51,228.63

85,932.52

67.74%

营业利润 3,209.84

6,632.07

106.62%

7,279.79

9,230.03

26.79%

净利润 2,643.47

5,501.80

108.13%

5,761.38

7,887.79

36.91%

归属于母公司所有者的净利润 2,625.84

3,493.55

33.04%

5,735.89

6,938.77

20.97%

基本每股收益（元/股） 0.03

0.04

33.33%

0.07

0.10

42.86%

稀释每股收益（元/股） 0.03

0.04

33.33%

0.07

0.10

42.86%

根据备考审阅报告，交易完成后上市公司盈利能力增强，营业收入、利润规模将进一步扩大。

5、本次交易后商誉对上市公司的影响

（1）本次交易前标的公司商誉情况

本次交易前，上市公司无商誉。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易后商誉预计为22,743.62万元，由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

商誉不做摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，以应对商誉减值的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易系上市公司开发新领域，尝试进入新技术、新材料等高科技领域的重要步骤和重要业务布局。本次交易完成后，上市公司将新增在光模块行业的布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司控制权，标的公司业务发展成熟，有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。通过本次交易的实施，上市公司盈利能力及总资产规模预计将有所提升，同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力，抓住光模块行业的增长契机，充分发挥标的公司的竞争优势，上市公司主要在业务、资产、财务、人员、机构等各方面对标的公司进行整合，并在加深现有客户的合作的基础上，拓展新客户，不断扩大标的公司的业务规模和营运能力。同时，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势，为标的公司的发展提供必要的支持。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

关于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“3、本次交易后上市公司的财务安全性”及“4、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响”相关内容。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

第九节 财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据中审众环出具的“众环审字（2024）0104378号”标准无保留意见审计报告，标的公司报告期的合并报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目 2024年9月30日

2023年12月31日

2022年12月31日

流动资产：

货币资金 3,508.82

5,225.41

855.73

应收票据 736.35

1,117.10

2,391.57

应收账款 32,110.35

16,042.96

9,242.00

应收款项融资 5.00

-

73.90

预付款项 149.50

879.18

210.39

其他应收款 1,528.90

961.90

532.43

存货 17,745.30

8,913.62

7,738.44

其他流动资产 1,682.42

2,001.24

949.21

流动资产合计 57,466.64

35,141.42

21,993.68

非流动资产：

长期股权投资 184.95

136.69

97.00

其他权益工具投资 42.26

42.12

-

固定资产 8,545.18

8,278.19

7,596.03

使用权资产 887.65

887.70

1,000.87

无形资产 60.63

86.20

129.24

长期待摊费用 847.30

810.20

1,634.18

递延所得税资产 1,004.02

647.64

552.47

其他非流动资产 263.72

56.10

341.84

非流动资产合计 11,835.72

10,944.84

11,351.64

资产总计 69,302.36

46,086.26

33,345.31

流动负债：

短期借款 14,113.32

5,108.75

3,704.24

应付票据 3,300.00

800.00

456.85

应付账款 21,327.93

15,117.39

8,076.77

合同负债 513.76

275.34

284.67

应付职工薪酬 527.43

694.14

781.06

应交税费 465.95

34.69

164.37

其他应付款 949.96

1,283.74

2,457.25

一年内到期的非流动负债

1,034.55

432.76

444.91

其他流动负债 805.82

1,186.51

1,569.84

流动负债合计 43,038.71

24,933.30

17,939.98

非流动负债：

长期借款 -

485.00

-

租赁负债 430.84

567.52

611.15

预计负债 645.00

-

-

递延收益 4,166.99

3,916.58

3,759.18

递延所得税负债 168.70

287.01

293.45

非流动负债合计 5,411.53

5,256.11

4,663.77

负债合计 48,450.24

30,189.42

22,603.74

所有者权益：

实收资本 5,000.00

1,095.00

974.04

资本公积 6,937.50

10,401.50

8,002.46

其他综合收益 0.12

-

-

盈余公积 1,362.14

1,362.14

777.87

未分配利润 7,552.35

3,038.20

661.67

归属于母公司股东权益合计

20,852.11

15,896.84

10,416.03

少数股东权益 -

-

325.54

所有者权益合计 20,852.11

15,896.84

10,741.57

负债和所有者权益总计 69,302.36

46,086.26

33,345.31

（二）合并利润表

单位：万元项目 2024年1-9月

2023年度 2022年度

一、营业总收入 47,313.70

43,481.92

24,463.44

其中：营业收入 47,313.70

43,481.92

24,463.44

二、营业总成本 39,641.12

41,105.05

29,545.52

其中：营业成本 34,290.38

33,995.40

19,648.66

税金及附加 18.76

249.49

113.39

销售费用 932.84

862.79

964.16

管理费用 1,560.94

2,240.78

2,691.19

研发费用 2,487.34

3,871.91

5,499.23

财务费用 350.86

-115.31

628.90

其中：利息费用 282.37

216.57

839.00

利息收入 6.29

11.58

4.87

加：其他收益 205.06

810.26

358.81

投资收益（损失以“－”号填列）

99.26

566.65

44.20

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

99.26

39.69

44.20

信用减值损失（损失以“－”号填列）

-580.30

-296.12

-371.85

资产减值损失（损失以“－”号填列）

-2,240.26

-848.58

-633.51

资产处置收益（损失以“－”号填列）

1.42

49.65

6.72

三、营业利润（亏损以“－”号

填列）

5,157.76

2,658.74

-5,677.71

加：营业外收入 0.00

0.02

0.03

减：营业外支出 70.17

1.17

2.69

四、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

5,087.58

2,657.58

-5,680.37

减：所得税费用 573.44

-71.04

11.74

五、净利润（净亏损以“－”号

填列）

4,514.15

2,728.63

-5,692.11

1、归属于母公司股东的净利

润（净亏损以“－”号填列）

4,514.15

2,960.81

-5,460.87

2、少数股东损益（净亏损以

“－”号填列）

-

-232.18

-231.24

六、其他综合收益的税后净额

0.12

-

-

七、综合收益总额 4,514.27

2,728.63

-5,692.11

（一）归属于母公司股东的综

合收益总额

4,514.27

2,960.81

-5,460.87

（二）归属于少数股东的综合

收益总额

-

-232.18

-231.24

（三）合并现金流量表

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 29,138.83

36,860.00

21,430.00

收到的税费返还 1,567.75

542.74

-

收到其他与经营活动有关的现金 630.02

1,109.34

1,227.29

经营活动现金流入小计 31,336.60

38,512.08

22,657.29

购买商品、接受劳务支付的现金 33,394.36

28,146.70

11,621.95

支付给职工以及为职工支付的现金

4,846.36

6,111.67

5,616.54

支付的各项税费 611.65

456.88

286.79

支付其他与经营活动有关的现金 1,657.21

1,709.34

2,936.11

经营活动现金流出小计 40,509.59

36,424.59

20,461.39

经营活动产生的现金流量净额 -9,172.98

2,087.49

2,195.90

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 -

-

32.12

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

27.63

124.15

42.07

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-

675.23

-

投资活动现金流入小计 27.63

799.38

74.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,499.61

2,320.84

3,925.39

投资活动现金流出小计 2,499.61

2,320.84

3,925.39

投资活动产生的现金流量净额 -2,471.98

-1,521.46

-3,851.20

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 441.00

2,520.00

4,480.00

取得借款收到的现金 14,000.00

6,100.00

6,800.00

筹资活动现金流入小计 14,441.00

8,620.00

11,280.00

偿还债务支付的现金 5,005.00

4,305.00

9,195.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

244.74

120.11

733.42

支付其他与筹资活动有关的现金 423.61

660.02

571.61

筹资活动现金流出小计 5,673.35

5,085.13

10,500.03

筹资活动产生的现金流量净额 8,767.65

3,534.87

779.97

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -2,877.32

4,100.90

-875.33

加：期初现金及现金等价物余额 4,322.82

221.92

1,097.25

六、期末现金及现金等价物余额 1,445.50

4,322.82

221.92

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

根据中审众环出具的“众环阅字（2024）0100019号”备考审阅报告，本次交易模拟实施后上市公司合并报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目 2024年9月30日 2023年12月31日流动资产：

货币资金 28,528.40

36,360.19

交易性金融资产 4,007.54

4,718.62

应收票据 736.35

1,117.10

应收账款 89,557.15

70,550.15

应收款项融资 30.00

1,801.44

预付款项 695.93

1,096.92

其他应收款 4,476.64

4,525.72

存货 41,241.29

30,779.11

合同资产 107,211.15

106,570.22

其他流动资产 3,665.40

4,056.46

流动资产合计 280,149.84

261,575.92

非流动资产：

长期应收款 706.60

706.60

长期股权投资 1,359.20

1,395.93

其他权益工具投资 2,042.26

2,042.12

其他非流动金融资产 10,885.55

10,924.01

固定资产 12,104.20

12,297.89

使用权资产 3,780.86

3,209.05

无形资产 5,349.53

5,856.36

商誉 22,743.62

22,743.62

长期待摊费用 1,419.26

1,484.30

递延所得税资产 5,745.13

5,355.79

其他非流动资产 263.72

56.10

非流动资产合计 66,399.95

66,071.78

资产总计 346,549.79

327,647.70

流动负债：

短期借款 61,531.55

20,862.63

应付票据 7,037.42

3,740.86

应付账款 62,233.26

69,832.29

合同负债 2,592.76

2,482.25

应付职工薪酬 1,305.51

1,519.40

应交税费 967.75

1,414.70

其他应付款 2,877.87

23,517.09

一年内到期的非流动负债 1,916.16

1,141.58

其他流动负债 1,618.88

2,442.35

流动负债合计 142,081.16

126,953.15

非流动负债：

长期借款 13,033.00

13,385.00

租赁负债 2,060.58

1,960.76

预计负债 652.80

7.80

递延收益 4,166.99

3,916.58

递延所得税负债 1,545.19

1,795.61

非流动负债合计 21,458.56

21,065.76

负债合计 163,539.72

148,018.91

所有者权益：

实收资本 27,736.76

27,749.78

资本公积 50,873.50

50,607.75

减：库存股 819.36

1,563.39

其他综合收益 0.06

-

盈余公积 9,961.29

9,961.29

未分配利润 66,478.38

66,102.22

归属于母公司股东权益合计 154,230.63

152,857.66

少数股东权益 28,779.44

26,771.13

所有者权益合计 183,010.07

179,628.79

负债和所有者权益总计 346,549.79

327,647.70

（二）备考合并利润表

单位：万元项目 2024年1-9月 2023年度

一、营业总收入 82,632.29

111,965.52

其中：营业收入 82,632.29

111,965.52

二、营业总成本 73,127.36

101,887.56

其中：营业成本 61,506.49

85,932.52

税金及附加 201.42

593.60

销售费用 1,133.63

1,222.91

管理费用 6,124.80

8,539.35

研发费用 2,843.62

4,226.44

财务费用 1,317.41

1,372.73

其中：利息费用 1,275.03

1,698.35

利息收入 93.36

39.04

加：其他收益 752.17

1,331.98

投资收益（损失以“－”号填列） 418.78

1,141.17

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

19.46

-156.63

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

-

720.99

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-676.06

464.02

信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,107.27

-2,496.23

资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,254.87

-1,344.07

资产处置收益（损失以“－”号填列） -5.62

55.21

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,632.07

9,230.03

加：营业外收入 18.95

138.69

减：营业外支出 109.19

92.24

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,541.83

9,276.48

减：所得税费用 1,040.04

1,388.70

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,501.80

7,887.79

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以

“－”号填列）

3,493.55

6,938.77

2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 2,008.25

949.01

六、其他综合收益的税后净额 0.12

-

七、综合收益总额 5,501.92

7,887.79

（一）归属于母公司股东的综合收益总额 3,493.61

6,938.77

（二）归属于少数股东的综合收益总额 2,008.31

949.01

第十节 同业竞争与关联交易

一、关联交易

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

1、标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》、《会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》以及其他相关规定，标的公司主要关联方及关联方关系如下：

（1）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

标的公司创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日、2024年7月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有标的公司36.97%的股权。因此，报告期内，彭开盛为标的公司控股股东和实际控制人，陈照华、刘鹏为实际控制人彭开盛的一致行动人。

（2）持有标的公司5%以上股份的其他股东

序号 名称 关联关系

1 汇绿生态 直接持股35.00%的股东

2 山东新斯瑞投资有限公司 直接持股18.57%的股东

（3）标的公司董事、监事、高级管理人员

序号 名称 关联关系

1 彭开盛 标的公司董事长兼总经理2 陈照华 标的公司董事3 谢吉平 标的公司董事4 严琦 标的公司董事5 李岩 标的公司董事6 危进 标的公司监事7 刘鹏 标的公司高级管理人员8 陈娟 标的公司高级管理人员

（4）标的公司控股子公司及重要参股公司

序号 名称 关联关系

1 紫钧光恒 标的公司的全资子公司2 智动飞扬 标的公司的全资子公司3 深圳市瑞芯光电科技有限公司 标的公司持股34.00%的公司4 武汉信跃致科技有限公司

原为标的公司持股51.00%的控股子公司，2023年12月标的公司出售其41.00%的股权，截至报告期末标的公司持股10.00%的公司

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

深圳市瑞芯光电科技有限公司持股60.00%的公司

（5）其他关联方

截至本报告签署日，标的公司的其他主要关联方情况如下：

序号

名称 关联关系

天津恒钧泽厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

彭开盛持股99.80%的合伙企业

合肥恒钧泽厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

彭开盛持股99.80%的合伙企业3 宁波博创海纳投资管理有限公司

谢吉平持股60.00%且担任执行董事、经

理的企业4 航电中和山东医疗技术有限公司 谢吉平担任董事长的企业5 武汉航和信息科技有限公司 谢吉平担任董事的企业

宁波金聚汇成投资合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

宁波梅山保税港区纳全立禾创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

宁波梅山保税港区通思讯海创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

青岛博创复礼创业投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业10 宁波博创世成投资中心（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

宁波梅山保税港区世观德达创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执

行事务合伙人的合伙企业

青岛正德润可投资合伙企业（有限合伙）

宁波博创海纳投资管理有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业

宁波梅山保税港区厚扑同信投资中心（有限合伙）

山东新斯瑞投资有限公司担任执行事务合伙人的企业

青岛临水知来股权投资合伙企业（有限合伙）

山东新斯瑞投资有限公司担任执行事务合伙人的企业17 湖北绿泉苗木有限公司 李岩担任执行董事、总经理的企业18 湖北源泉苗木有限公司 李岩担任执行董事、经理的企业19 金溪华信生态苗木有限公司 李岩担任执行董事、总经理的企业20 湖北绿泉苗木有限公司潜江分公司 李岩担任负责人的分公司除上表中列明的其他关联方外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东和标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等，均为标的公司的关联自然人；直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东和标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他企业，均为标的公司的关联法人。

（6）标的公司曾经的重要关联方

报告期及报告期期初过去十二个月内，标的公司重要关联方如下：

序号 名称 关联关系1 李旺 曾任标的公司董事长，2024年6月卸任2 姚海峰 曾任标的公司董事，2024年6月卸任3 王迪 曾任标的公司董事，2024年6月卸任4 葛欣 曾任标的公司监事，2023年12月卸任5 刘新民 曾任标的公司董事，2023年1月卸任6 王继响 曾任标的公司董事，2023年1月卸任7 林峰 曾任标的公司董事，2021年2月卸任8 龚凡 曾任标的公司董事，2021年2月卸任9 樊天麒 曾任标的公司董事，2021年2月卸任10 冯佐祥 曾任标的公司董事，2021年2月卸任

杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）

曾持有标的公司26.59%的股权，2024年6月退出

12 杭州清紫泽源一号股权投资曾持有标的公司21.5%的股权，2024年6月退出

合伙企业(有限合伙)

苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)

曾持有标的公司12.09%的股权，2024年6月退出

14 武汉永力科技股份有限公司 曾持有标的公司15.00%的股权，2023年1月退出

深圳金信诺高新技术股份有限公司

曾持有标的公司34.04%的股权，2021年2月退出

16 武汉金信诺光电子有限公司 深圳金信诺高新技术股份有限公司全资子公司除上表中列明的曾经的重要关联方外，标的公司曾经的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等，均为标的公司的关联自然人；标的公司曾经的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他企业，均为标的公司的关联法人。

（7）根据实质重于形式原则认定的关联方

陈曦为标的公司前员工，截至报告期末，陈曦持有武汉信浩普瑞科技有限公司83.00%的股份，并担任武汉信浩普瑞科技有限公司执行董事兼总经理，财务负责人。报告期内武汉信浩普瑞科技有限公司与标的公司存在交易，陈曦与标的公司之间存在往来。根据实质重于形式原则认定陈曦及陈曦控制的武汉信浩普瑞科技有限公司为标的公司关联方。

2、关联交易情况

（1）关联采购

单位：万元关联方

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比

武汉信浩普瑞科技有限公司 34.95

0.08%

57.05

0.17%

51.16

0.29%

深圳市瑞芯光电科技有限公司

3.15

0.01%

1.38

0.00%

2.14

0.01%

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

117.51

0.27%

57.39

0.17%

21.52

0.12%

武汉信跃致科技有限公司 510.37

1.18%

-

-

-

-

深圳金信诺高新技术股份有限公司

-

-

-

-

869.60

4.86%

武汉金信诺光电子有限公司 -

-

-

-

-15.87

-

0.09%

合计 665.97

1.54%

115.82

0.34%

928.54

5.19%

报告期内，标的公司向关联方采购金额分别为928.54万元、115.82万元和

665.97万元，占当年采购总额的比例分别为5.19%、0.34%和1.54%，占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

（2）关联销售

单位：万元关联方

2024年1-9月 2023年度 2022年度金额 占比 金额 占比 金额 占比

深圳市瑞芯光电科技有限公司

784.89

1.66%

572.54

1.32%

530.47

2.17%

武汉信浩普瑞科技有限公司

23.90

0.05%

457.70

1.05%

953.24

3.90%

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

0.49

0.00%

57.74

0.13%

-

-

武汉永力科技股份有限公司

-74.53

-0.16%

155.64

0.36%

445.74

1.82%

武汉金信诺光电子有限公司

-

-

-0.02

0.00%

0.01

0.00%

武汉信跃致科技有限公司

317.94

0.67%

-

-

-

-

合计 1,052.71

2.22%

1,243.61

2.86%

1,929.46

7.89%

报告期内，标的公司向关联方销售金额分别为1,929.46万元、1,243.61万元和1,052.71万元，占当年营业收入的比例分别为7.89%、2.86%、2.22%，占比较低且呈下滑趋势，不存在对关联方重大依赖的情形。

（3）关联租赁

报告期内，标的公司作为承租方向关联方租赁房屋建筑物作为生产经营场所，具体情况如下：

单位：万元期间 出租方名称

租赁资产种类

支付的租金

承担的租赁负债利息支出

增加的使用权资产

2024年

1-9月

武汉信浩普瑞科技有限公司 房屋建筑物

13.93

0.87

-

武汉信跃致科技有限公司 房屋建筑物

60.28

3.76

-

2023年度

武汉信浩普瑞科技有限公司 房屋建筑物

80.37

4.60

-

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

房屋建筑物

75.75

6.71

-

2022年度

武汉信浩普瑞科技有限公司 房屋建筑物

80.37

7.78

227.45

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

房屋建筑物

37.88

3.72

55.30

（4）关联担保

报告期内，标的公司实际控制人彭开盛及其一致行动人陈照华、刘鹏存在为标的公司借款提供担保的情况，具体如下：

单位：万元债权人 担保人 担保起始日

担保到期日

担保金额（最高额度）

是否履

行完毕

武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行

彭开盛 2022.8.12 2023.8.11 400.00

是彭开盛 2022.9.8 2023.9.7 600.00

是彭开盛 2022.8.12 2023.8.11 100.00

是彭开盛 2022.6.23 2023.6.18 900.00

是彭开盛 2023.6.25 2025.6.24 4,000.00

否彭开盛 2023.6.25 2025.6.24 4,000.00

否华夏银行股份有限公司武汉分行

彭开盛 2023.5.9 2025.5.9 500.00

否招商银行股份有限公司武汉分行

彭开盛 2021.2.3 2022.2.2 2,000.00

是彭开盛 2023.11.23 2024.11.20 2,800.00

是上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行

彭开盛、陈照华、刘鹏

2021.2.8 2024.2.8 1,000.00

是彭开盛、陈照华、刘鹏

2024.3.14 2027.3.13 2,000.00

否中国银行股份有限公司武汉市直支行

彭开盛 2024.9.9 2025.9.5 10,000.00

否兴业银行股份有限公司武汉分行

彭开盛 2024.6.12 2027.6.12 5,000.00

否

3、关联往来情况

（1）应收项目

单位：万元项目名称

2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日账面余额 坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款：

武汉永力科技股份有限公司 586.62

98.02

896.38

99.64

1,105.12

74.74

深圳市瑞芯光电科技有限公司

421.17

13.40

63.58

1.91

18.63

0.56

武汉信浩普瑞科技有限公司 502.53

59.88

502.53

23.15

617.58

26.23

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

0.96

0.03

0.40

0.01

-

-

武汉信跃致科技有限公司 707.12

21.21

653.89

19.62

-

-

深圳金信诺高新技术股份有限公司

-

-

7.02

3.51

7.02

1.40

武汉金信诺光电子有限公司 -

-

-

-

0.02

0.00

合计 2,218.40

192.53

2,123.80

147.84

1,748.37

102.94

预付款项：

武汉信浩普瑞科技有限公司 -

-

2.98

-

50.00

-

合计 -

-

2.98

-

50.00

-

应收股利：

深圳市瑞芯光电科技有限公司

51.00

-

-

-

-

-

合计 51.00

-

-

-

-

-

其他应收款：

武汉信浩普瑞科技有限公司 7.30

0.22

7.30

0.73

34.53

1.04

陈曦 -

-

55.00

5.15

50.00

1.5

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

6.88

1.38

6.88

0.69

6.88

0.21

武汉信跃致科技有限公司 7.33

0.22

-

-

-

-

合计 21.51

1.82

69.18

6.57

91.41

2.74

（2）应付项目

单位：万元项目名称

2024年9月

30日

2023年12

月31日

2022年12月

31日应付账款：

武汉信浩普瑞科技有限公司 34.29

183.78

120.80

深圳市瑞芯光电科技有限公司 0.25

1.49

-

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

4.47

3.17

-

武汉信跃致科技有限公司 360.34

418.09

-

深圳金信诺高新技术股份有限公司 9.06

136.08

238.62

武汉金信诺光电子有限公司 -

-

115.57

合计 408.41

742.61

474.98

其他应付款：

武汉信跃致科技有限公司 215.09

299.96

-

合计 215.09

299.96

-

（二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况

1、上市公司本次交易前最近一年一期关联交易情况根据上市公司2023年度审计报告及2024年1-9月财务报告，上市公司本次交易前最近一年一期关联交易主要系接受上市公司实际控制人李晓明及其一致行动人金小川为上市公司的借款提供担保。

2、上市公司本次交易后最近一年一期关联交易情况

（1）本次交易构成关联交易

本次交易前，标的公司为上市公司参股子公司，上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦均担任标的公司董事，标的公司董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，标的公司属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易导致上市公司新增关联交易

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续通过严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等措施来规范关联交易。严格履行关联交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（三）减少及规范关联交易的措施

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人李晓明承诺如下：

“一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

二、同业竞争情况

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将持有钧恒科技51%的股权。上市公司实际控制人李晓明及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人李晓明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺；

二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间新增同业竞争；

三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第十一节 风险因素

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别注意下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易双方未履行重大交割义务而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为20,852.11万元，采用收益法

评估后股东全部权益价值为66,066.00万元，增值45,213.89万元，增值率为

216.83%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

上市公司本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来实现盈利低于预期，从而可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。

（五）资金筹措风险

本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

1、行业政策风险

本次交易完成后，标的公司成为汇绿生态的控股子公司。标的公司主营业务为以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》、《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、

改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。未来，若国家的产业政策发生变化，可能会给标的公司及上市公司未来的业绩带来较大影响。

2、税收政策的风险

报告期内，标的公司享受高新技术企业所得税优惠政策，该税收优惠政策在一定程度上提升了标的公司的净利润水平。如果标的公司无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场风险和经营风险

1、市场竞争风险

随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

2、市场需求下降的风险

标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

3、供应链稳定性的风险

标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。

4、产品价格下降的风险

标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

5、业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为24,463.44万元、43,481.92万元和47,313.70万元，归属于母公司的净利润分别为-5,460.87万元、2,960.81万元和4,514.15万元，标的公司业绩存在一定的波动。预期标的公司所生产的光模块需求将伴随下游产业的发展而快速增长，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

6、核心技术人员流失的风险

光模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

7、质量控制的风险

光模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的公司注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，并严格执行质量控制流程，钧恒科技已通过了ISO 9001质量管理体系标准。经过多年的市场积累，标的公司在行业内已树立了良好的口碑，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。

（三）技术风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

（四）财务风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉22,743.62万元，占2024年9月30日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为14.75%、6.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

2、上市公司资产负债率上升的风险

本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系本次交易涉及的金额较大，上市公司拟以银行贷款的方式筹措资金支付部分交易对价，导致财务费用和负债规模增加。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为

42.41%、62.83%及60.41%，其中，最近一年一期前三大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过50.00%，标的公司下游客户集中度较高。

若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的

谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

4、境外客户稳定性的风险

报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

5、应收账款的风险

报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9,242.00万元、16,042.96万元和32,110.35万元，占当期末资产总额的比例分别为27.72%、34.81%和

46.33%。

目前赊销依然是行业内普遍的销售模式，应收账款将随着标的公司销售的发生而长期存在，且随着标的公司业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款金额将可能相应增长。若未来宏观经济及光通信行业整体经营环境下滑，或客户的财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影响标的公司资金的周转或导致标的公司的直接损失。

（五）其他风险

1、前期业绩承诺无法实现的风险

2024年6月，上市公司以19,500.00万元收购钧恒科技30.00%的股权，针对该次交易，上市公司与钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安排详见本报告“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（九）2024年6月，第八次股权转让”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

2、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

3、不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

三、整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。

四、业务转型风险

本次交易前，上市公司主营业务将在园林工程施工业务的基础上，新增光模块业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，鉴于本次交易前后上市公司与标的公司所从事业务的经营模式有着明显的区别，因此，本次交易存在公司业务转型风险。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

第十二节 其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况本次交易前，上市公司和标的公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告之“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/本次交易对上市公司持续经营能力的影响/3、本次交易后上市公司的财务安全性”的相关内容。

三、最近十二个月内，上市公司资产交易的情况

最近十二个月内，上市公司购买、出售同一或者相关资产情况如下：

1、2024年6月，上市公司以6,500.00万元收购苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）持有钧恒科技10.00%的股权，以13,000.00万元收购杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）持有钧恒科技20.00%的股权。前述事项已经上市公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。该次交易的标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司及交易对方相同。

2、2024年7月，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，计划总投资额人民币2亿元，上市公司投资比例70%，钧恒科技投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5,000万元。前述事项已经上市公司第十届董事会第二十七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易对方为钧恒科技，与本次交易的标的公司及交易对方相同。

3、2024年10月，上市公司拟以5,000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。前述事项已经上市公

司第十届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。该次交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司及交易对方相同。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

（一）上市公司现行的现金分红政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：

“（一）利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且依法弥补了亏损、提取了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（四）利润分配的时间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

（六）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（七）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（1）由公司董事会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次自查期间为上市公司首次披露本次交易事项前六个月至本报告披露之前一日止，即2024年6月13日至2024年12月13日。

本次自查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出

具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易核查范围的机构和自然人买卖上市公司股票的情况如下：

（一）相关机构买卖上市公司股票的情况

序号

交易主体

职务/身

份

买卖日期 交易方向 变更股数（股）

宁波汇宁投资有限

公司

汇绿生态控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人

2024年11月15日

持股性质变更-无

限售流通股

145,354,943

2024年11月15日

持股性质变更-首

发前限售股

-145,354,943

宁波汇宁投资有限公司系汇绿生态控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人。2024年11月13日，汇绿生态公告《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-095），宁波汇宁投资有限公司本次解除限售股份为145,354,943股，本次解除限售股份上市流通时间为2024年11月18日。因此，宁波汇宁投资有限公司持股变动系限制性股票解除限售导致的持股性质变更。

（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况

序号

交易主体

职务/身份

买卖日期 交易方向 变更股数（股）1 李晓明

现任董事长、董事

2024年11月15日

持股性质变更-无

限售流通股

228,815,120

2024年11月15日

持股性质变更-首

发前限售股

-228,815,120

2 严琦

现任董事、副总经理、董事会秘书

2024年11月15日

转托管-光大证券

十二交易单元

134,000

2024年11月15日

转托管-长城证券北京阜成门北

-134,000

3 戴贝

现任职工

监事

2024年7月9日 买入 3,300

2024年7月10日

卖出 -3,300

2024年7月15日

买入 5,000

2024年7月16日

卖出 -5,000

2024年7月18日

买入 10,000

2024年7月19日

卖出 -10,000

2024年7月22日

买入 10,000

2024年7月23日

卖出 -10,000

2024年7月24日

买入 6,000

2024年7月29日

卖出 -6,000

2024年8月22日

买入 15,500

2024年8月26日

买入 6,000

2024年8月30日

卖出 -21,500

2024年9月4日 买入 10,000

2024年9月5日 卖出 -10,000

4 王雅琦

现任职工监事

2024年9月26日

卖出 -5,800

5 李晓伟

离任副董事长、副

总经理

2024年11月15日

持股性质变更-无

限售流通股

38,947,287

2024年11月15日

持股性质变更-首

发前限售股

-38,947,287

6 王和英

离任独立董事张开华之配偶

2024年12月3日

卖出 -10,000

1、李晓明

李晓明系汇绿生态现任董事长、董事。2024年11月13日，汇绿生态公告《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-095），李晓明本次解除限售股份为228,815,120股，本次解除限售股份上市流通时间为2024年11月18日。因此，李晓明持股变动系限制性股票解除限售导致的持股性质变更。

2、严琦

严琦系汇绿生态现任董事、副总经理、董事会秘书，其持股变动系在自查期间办理了转托管业务，不属于买卖汇绿生态股票的行为。

3、戴贝和王雅琦

戴贝和王雅琦系汇绿生态现任职工监事。2024年9月29日，汇绿生态召开2024年第一次职工大会选举了戴贝和王雅琦为第十一届监事会职工监事，戴贝和王雅琦上述的交易行为系在选举成为职工监事之前，且交易行为均发生在上市公司首次披露本次交易事项（2024年12月14日）之前。

戴贝和王雅琦就买卖上市公司股票情况承诺如下：

“一、上述行为系本人/本人直系亲属基于证券市场已公开的信息、自身对汇绿生态所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；

二、本人未参与汇绿生态本次交易的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易汇绿生态股票时不知悉汇绿生态本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系；

三、在本次交易自查期间内，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；

四、自本说明及承诺函出具之日至汇绿生态本次交易事项实施完毕或汇绿生态宣布终止实施该事项期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

五、若上述买卖汇绿生态股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人/本人直系亲属愿意将自查期间内买卖汇绿生态股票所得收益上缴汇绿生态；

六、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

4、李晓伟

李晓伟系汇绿生态离任副董事长、副总经理。2024年11月13日，汇绿生态公告《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-095），李晓伟本次解除限售股份为38,947,287股，本次解除限售股份上市流通时间为2024年11月18日。因此，李晓伟持股变动系限制性股票解除限售导致的持股性质变更。

5、王和英

王和英系汇绿生态离任独立董事张开华之配偶。2024年10月15日，汇绿

生态召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，选举张志宏、吴京辉、邓磊为汇绿生态第十一届董事会独立董事，因此张开华系离任独立董事。王和英的交易行为系在张开华离任后。

张开华及其配偶王和英就买卖上市公司股票情况承诺如下：

“一、上述行为系本人/本人直系亲属基于证券市场已公开的信息、自身对汇绿生态所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；

二、本人未参与汇绿生态本次交易的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易汇绿生态股票时不知悉汇绿生态本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系；

三、在本次交易自查期间内，本人从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖上市公司股票；

四、自本说明及承诺函出具之日至汇绿生态本次交易事项实施完毕或汇绿生态宣布终止实施该事项期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

五、若上述买卖汇绿生态股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人/本人直系亲属愿意将自查期间内买卖汇绿生态股票所得收益上缴汇绿生态；

六、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在自查期间买卖汇绿生态股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖汇绿生态股票的情况。

七、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况

的说明

上市公司于2024年12月14日首次披露重大资产重组信息，本次重大资产重组信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2024年11月18日至2024年12月13日之间，公司股价、深证综指（399106.SZ）以及建筑指数（399235.SZ）波动情况如下：

项目 2024年11月18日 2024年12月13日

涨跌幅公司股价（元/股）

6.97

10.01

43.62%

深证综指（399106.SZ）

1,966.78

2,070.42

5.27%

建筑指数（399235.SZ）

969.20

1,068.98

10.30%

剔除深证综指因素-

-

38.35%

剔除同行业板块因素-

-

33.32%

注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

上市公司股价在本次重大资产重组首次公告前20个交易日内累计涨幅为

43.62%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅5.27%后，累计涨幅为38.35%；剔除同行业板块建筑指数（399235.SZ）涨幅10.30%后，累计涨幅为33.32%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

上市公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。上市公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

上市公司郑重提示投资者注意投资风险。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议的重大资产重组相关事项，发表如下独立意见：

“1、公司拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资（以下简称‘本次交易’或‘本次重大资产重组’），本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本次重大资产重组的实质条件。

3、公司持有标的公司35.00%的股权，公司的董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司的董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

5、本次交易前，公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

6、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称‘众联评估’）及审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务的条件，各中介机构及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，相关审计、评估工作符合客观、公正、独立的原则和相关要求。

7、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

（1）评估机构的独立性

众联评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、

选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

8、《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与标的公司及其股东签署的《增资协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署该协议。

9、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

10、《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读‘重大风险提示’部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

11、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排，并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，其结论性意见为：

“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

四、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形。

五、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理。

六、本次交易所涉及的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，结论具备公允性。

七、本次交易有利于提高上市公司发展潜力、增强持续经营能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题。

八、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，增厚上市公司的经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

九、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违约责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。

十、上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦均担任标的公司董事，标的公

司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

十一、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十二、截至报告期末，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营性资金占用且尚未清理完毕的情形。

十三、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。

十四、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见。”

三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：

“本次交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定；交易各方依法有效存续，具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，合法有效，尚需取得汇绿生态股东大会审议通过后方可实施。”

第十四节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：天风证券股份有限公司地址：上海市虹口区东大名路678号3楼法定代表人：庞介民电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：徐云涛、蔡晓菲

二、律师事务所

名称：国浩律师（武汉）事务所地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦21楼负责人：夏少林电话：[phone]传真：[phone]经办律师：聂文君、曹佳佳

三、会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：湖北省武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17-18楼负责人：石文先电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：王郁、李永超

四、资产评估机构

名称：湖北众联资产评估有限公司地址：武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦16层法定代表人：胡家望电话：[phone]经办资产评估师：胡文胜、陈宇

第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容以及本公司出具的所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

_____________ _______________ ________________

李晓明 刘 斌 李 岩

_____________ _______________ ________________

严 琦 石 磊 彭开盛

_____________ _______________ ________________张志宏 吴京辉 邓 磊

汇绿生态科技集团股份有限公司

年 月 日

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容以及本公司出具的所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

_____________ _______________ ________________

熊忠武 王兆燚 金小川

_____________ _______________戴 贝 王雅琦

汇绿生态科技集团股份有限公司

年 月 日

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容以及本公司出具的所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

_____________ _______________ ________________李 岩 刘 斌 严 琦

_____________ _______________石 磊 蔡志成

汇绿生态科技集团股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

庞介民

财务顾问主办人：

徐云涛 蔡晓菲

天风证券股份有限公司

年 月 日

三、律师事务所声明

本所及本所经办律师同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

夏少林

经办律师：

聂文君 曹佳佳

国浩律师（武汉）事务所

年 月 日

四、会计师事务所声明

本所及本所签字注册会计师同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的众环审字（2024）0104378号《审计报告》和众环阅字（2024）0100019号《审阅报告》的相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

石文先

签字注册会计师：

王 郁 李永超

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

五、资产评估机构声明

本公司及本公司签字资产评估师同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

胡家望

签字资产评估师：

胡文胜 陈 宇

湖北众联资产评估有限公司

年 月 日

第十六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）汇绿生态关于本次交易的董事会决议；

（二）汇绿生态关于本次交易的监事会决议；

（三）汇绿生态关于本次交易的独立董事意见；

（四）汇绿生态与标的公司及其股东签署的增资协议；

（五）天风证券出具的独立财务顾问报告；

（六）国浩律师出具的法律意见书；

（七）中审众环出具的审计报告；

（八）众联评估出具的资产评估报告；

（九）本次交易各方出具的相关承诺及声明；

（十）公告的其他相关信息披露文件。

二、备查地点

公司：汇绿生态科技集团股份有限公司地址：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼电话：[phone]传真：[phone]联系人：严琦