青海盐湖工业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：青海盐湖工业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：盐湖股份股票代码：000792
信息披露义务人1：中国盐湖工业有限公司住所及通讯地址：青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室
信息披露义务人2：工银金融资产投资有限公司住所及通讯地址：江苏省南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
权益变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署一致行动协议履行信息披露义务
签署日期：2025年1月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海盐湖工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海盐湖工业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人中国盐湖工业有限公司于2024年12月31日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上就中国盐湖工业有限公司拟通过协议转让方式受让青海省国有资产投资管理有限公司及其一致行动人芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的盐湖股份630,548,292股股票和50,740,403股股票事宜披露了《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》。鉴于前次《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本报告仅就与前次《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容不同的部分作出披露。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况 ...... 9
四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 10
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 11
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 13
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 13
第三节 权益变动方式 ...... 15
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 15
二、本次权益变动整体方案 ...... 15
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 16
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 19
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 19
四、对上市公司《公司章程》的修改 ...... 19
五、对现有员工聘用计划的调整 ...... 20
六、对上市公司的分红政策调整 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 21
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .. 24第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 25
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 25
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 26
一、中国盐湖的财务资料情况 ...... 26
二、工银投资的财务资料情况 ...... 26
第十节 其他重大事项 ...... 30
第十一节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 32
信息披露义务人声明 ...... 33
财务顾问声明 ...... 35
附 表：详式权益变动报告书 ...... 38
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 中国盐湖工业有限公司和工银金融资产投资有限公司 |
| 上市公司、盐湖股份 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司 |
| 中国盐湖 | 指 | 中国盐湖工业有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 前次详式权益变动报告书 | 指 | 指中国盐湖工业有限公司于2024年12月31日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上就中国盐湖工业有限公司拟通过协议转让方式受让青海省国有资产投资管理有限公司及其一致行动人芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的盐湖股份630,548,292股股票和50,740,403股股票事宜披露的《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 中国盐湖工业有限公司与工银金融资产投资有限公司签署的《一致行动协议》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因签署一致行动协议导致共同持股比例达到20.55% |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 青海国投 | 指 | 青海省国有资产投资管理有限公司 |
| 青海省国资委 | 指 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 芜湖信泽青 | 指 | 芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 五矿盐湖 | 指 | 五矿盐湖有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中国盐湖的基本情况
截至本报告书签署日，中国盐湖的基本情况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
（二）工银投资的基本情况
截至本报告书签署日，工银投资的基本信息如下：
| 公司名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 成立日期 | 2017年9月26日 |
| 注册资本 | 2,700,000万元 |
| 法定代表人 | 冯军伏 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 通讯方式 | 025-58172217 |
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图
1、中国盐湖的控股股东、实际控制人及股权控制结构图
（1）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，中国盐湖的股权控制关系图如下：
（2）中国盐湖的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，中国盐湖的控股股东、实际控制人与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
2、工银投资的控股股东、实际控制人及股权控制结构图
（1）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，工银投资的股权控制关系图如下：
（2）工银投资的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，工商银行持有工银投资100%股权，为工银投资的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、中国盐湖及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，中国盐湖及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
2、工银投资及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，工银投资控制的核心企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 工银资本管理有限公司 | 100,000 | 北京市西城区 | 资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资 |
截至本报告书签署日，工银投资的控股股东、实际控制人工商银行控制的境内核心企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 20,000 | 北京市西城区 | 基金管理 |
| 2 | 工银金融租赁有限公司 | 1,800,000 | 天津市经济 技术开发区 | 租赁 |
| 3 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 1,250,500 | 上海市自由 贸易试验区 | 保险 |
| 4 | 工银金融资产投资有限公司 | 2,700,000 | 江苏省南京市 | 金融资产投资 |
| 5 | 工银理财有限责任公司 | 1,600,000 | 北京市西城区 | 理财 |
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）中国盐湖从事的主营业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，中国盐湖从事的主营业务及最近三年财务状况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
（二）工银投资从事的主营业务及最近三年财务状况
1、工银投资从事的主要业务
工银投资主要从事债转股及其配套支持业务。
2、工银投资最近三年的财务状况
工银投资最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 17,862,927.79 | 18,019,597.21 | 17,263,118.93 |
| 净资产 | 4,751,537.17 | 4,265,301.28 | 4,011,213.18 |
| 营业总收入 | 806,267.34 | 679,384.09 | 1,592,531.10 |
| 净利润 | 446,339.89 | 411,005.87 | 1,018,827.38 |
| 净资产收益率 | 9.90% | 9.93% | 36.88% |
| 资产负债率 | 73.40% | 76.33% | 76.76% |
注：1、最近三年财务数据已经审计；
2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）中国盐湖董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，中国盐湖董事、监事及高级管理人员的基本情况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
（二）工银投资董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，工银投资的董事、高级管理人员（工银投资未设监事）情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 有无其他国家或地区居留权 |
| 1 | 冯军伏 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 2 | 王 刚 | 无 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 3 | 魏泉红 | 无 | 女 | 非执行董事 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 4 | 胡 勇 | 无 | 男 | 非执行董事 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 5 | 胥 青 | 无 | 女 | 副总经理 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 6 | 陆胜东 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 7 | 笪 戟 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 8 | 王 玥 | 无 | 女 | 总经理助理 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
| 9 | 张铁华 | 无 | 男 | 首席投资官 | 中国 | 江苏南京 | 无 |
上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
1、中国盐湖及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，中国盐湖及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
2、工银投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，工银投资持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 宏盛华源 | 601096.SH | 17.86% | 工银投资 |
| 2 | 浙江建投 | 002761.SZ | 7.24% | 工银投资 |
| 3 | 盐田港 | 000088.SZ | 5.49% | 工银投资及其一致行动人北京诚通工融股权投资基金（有限合伙） |
注：工银投资和北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）作为一致行动人合计持有盐田港5.49%股份。截至本报告书签署日，除通过工银投资持有、控制上述上市公司5%以上发行在外的股份外，工银投资的控股股东、实际控制人工商银行未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
中国盐湖将取得青海国投及其一致行动人芜湖信泽青的持有的全部盐湖股份股权，为进一步巩固对上市公司的控制权，并加快推动世界级盐湖产业基地的建设，中国盐湖与工银投资于2025年1月9日签署《一致行动协议》，除因作为金融机构须履行的特殊法定义务外，工银投资将在股东大会行使表决权、向股东大会行使提案权以及所推荐的董事人选在行使董事职权等方面与中国盐湖保持意思一致，采取一致行动。中国盐湖与工银投资达成一致行动关系后，可进一步增强上市公司控制权的稳定性、优化上市公司治理结构，有助于上市公司发展质量和效益的提升。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的上市公司股份。
截至本报告书签署日，在未来12个月内，中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿暂无处置其已拥有权益的计划。除本次权益变动之外，中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，工银投资没有在未来12个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
中国盐湖和工银投资双方已就本次权益变动签署《一致行动协议》，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。
第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿直接持有盐湖股份180,437,733股股票，持股比例为3.41%。同时，根据上市公司2024年12月31日公告披露的《详式权益变动报告书》，中国盐湖与青海国投及其一致行动人芜湖信泽青于2024年12月27日签署股权转让协议，拟合计受让盐湖股份681,288,695股股份，对应持股比例为12.87%。信息披露义务人工银投资持有盐湖股份406,276,871股股份，持股比例为7.68%。中国盐湖与工银投资已于2025年1月9日签署《一致行动协议》，双方达成在该《一致行动协议》项下的一致行动关系。在本次权益变动后，中国五矿合计将控制上市公司1,268,003,299股股份，占上市公司总股本比例为23.96%。本次权益变动后，信息披露义务人中国盐湖及其控股股东、实际控制人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
二、本次权益变动整体方案
2025年1月9日，中国盐湖与工银投资签署《一致行动协议》。根据该协议约定，除因作为金融机构须履行的特殊法定义务外，工银投资将在股东大会行使表决权、向股东大会行使提案权以及所推荐的董事人选在行使董事职权等方面与中国盐湖保持意思一致，采取一致行动，即双方达成在该《一致行动协议》项下的一致行动关系。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
2025年1月9日，中国盐湖与工银投资签署《一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议签订主体及签订时间
甲方：中国盐湖工业有限公司
乙方：工银金融资产投资有限公司
签订时间：2025年1月9日
2、协议目的
甲、乙双方同意，甲方和乙方建立一致行动关系，乙方成为甲方的一致行动人。
3、协议期限
乙方作为甲方一致行动人的期限（以下简称“一致行动期限”）自甲方持有上市公司股票之日起，并在出现以下任一情形时终止：（1）中国五矿集团有限公司及其全资、控股企业合计控制上市公司的股权比例达到25%；或者（2）乙方不再持有上市公司股票且所提名董事不再在上市公司任职。
4、一致行动安排
（1）在一致行动期限内，乙方与甲方在约定的范围内在上市公司层面采取一致行动；本协议所称之一致行动，是指乙方在公司股东大会、董事会提案及表决时，除本协议另有约定外，与甲方保持意思表示一致，具体包括：
①在股东大会行使表决权；
②向股东大会行使提案权；
③保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向上市公司董事会行使提案权、在上市公司的董事会行使表决权及签署相关董事会文件时，采取与甲方所推荐董事相同的意思表示。
例外的，基于乙方作为债转股实施机构的政策定位，为充分落实《金融资产投资公司管理办法》关于依法行使股东权利、参与公司治理、发挥经营监督等职责的规定要求，乙方有权独立行使董事/监事候选人提名权，在提案或表决以下股东大会、董事会事项时，乙方及委派董事有权独立行使相关提案权和表决权、签署相关文件等：
①需提交董事会或股东大会审议的重大融资事项（包括不限于上市公司发行债券、贷款等）、重大担保事项；
②需提交董事会或股东大会审议的重大对外投资、重大资产出售或转让、重大资产出租事项。
本条所称“重大”指单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计合并口径总资产的百分之三十。
（2）甲方将严格按照上市公司利润分配的监管规定，在董事会、股东大会上对相关议案进行表决；若相关利润分配议案不符合上市公司利润分配的监管规定，乙方可对相关议案进行自主表决。
（3）甲、乙双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，乙方按照本协议约定作为甲方一致行动人行使上市公司的股东权利。
5、协议生效及其他
（1）本协议自各方签署之日起生效。
（2）本协议生效后，除非甲乙双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况
本次权益变动涉及的股份包括中国盐湖拟持有的盐湖股份681,288,695股股票和工银投资持有的盐湖股份406,276,871股股票。其中，中国盐湖拟持有的681,288,695股股票均为无限售流通股，且在交割完成后将不存在任何权利限制。工银投资持有的盐湖股份406,276,871股股票，均为无限售流通股，亦不存在任何权利限制。
第四节 资金来源
本次权益变动为签署《一致行动协议》，不存在资金支付，不涉及资金来源相关事项。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，除前次详式权益变动报告书披露的情况外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。为保持上市公司独立性，中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿已出具承诺：“本公司取得上市公司控制权后，将严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等内部制度的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，在人员、资产、机构、业务及财务方面将继续保持独立。”为保持上市公司独立性，工银投资已出具承诺：“本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等内部制度的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，在人员、资产、机构、业务及财务方面将继续保持独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿控制的五矿盐湖与上市公司在盐湖锂钾资源开发业务方面，存在一定的业务重叠。为规范及避免同业竞争问题，中国五矿已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见上市公司2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书。
本次权益变动前，工银投资及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，工银投资作出承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他中小股东的权益。
3、本承诺自本公司与中国盐湖工业有限公司签署《一致行动协议》之日起生效，于本公司与中国盐湖工业有限公司解除一致行动关系前持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见上市公司2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书。
本次权益变动前，工银投资及其关联公司即为上市公司关联方，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本报告书签署日前24个月内，工银投资及其关联公司与上市公司的关联交易已在定期报告、临时公告中披露，并履行了相关决策程序。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，工银投资已出具承诺：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司将尽可能地减少与盐湖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害盐湖股份及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
4、本承诺自本公司与中国盐湖工业有限公司签署《一致行动协议》之日起生效，于本公司与中国盐湖工业有限公司解除一致行动关系前持续有效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况在《一致行动协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。在《一致行动协议》签署之日前六个月内，中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿买卖上市公司股票的情况已在2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书中披露。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在《一致行动协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、中国盐湖的财务资料情况
截至本报告书签署日，中国盐湖的财务资料、审计意见及采用的会计制度及主要会计政策情况与2024年12月31日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化。
二、工银投资的财务资料情况
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产 | |||
| 货币资金 | 732,564.63 | 91,372.92 | 237,258.57 |
| 买入返售金融资产 | 520,640.40 | 1,001,035.25 | - |
| 金融投资 | 13,305,660.41 | 13,668,834.53 | 13,610,831.05 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资 | 11,061,232.16 | 10,517,330.69 | 9,515,771.27 |
| 以摊余成本计量的金融投资 | 164,387.64 | 169,447.46 | 180,549.16 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资 | 2,080,040.61 | 2,982,056.38 | 3,914,510.62 |
| 长期股权投资 | 3,263,630.19 | 3,239,214.56 | 3,387,975.61 |
| 固定资产 | 344.57 | 324.91 | 498.87 |
| 无形资产 | 2,206.83 | 1,800.17 | 1,378.12 |
| 递延所得税资产 | - | 62.84 | - |
| 其他资产 | 37,880.76 | 16,952.03 | 25,176.70 |
| 资产合计 | 17,862,927.79 | 18,019,597.21 | 17,263,118.93 |
| 负债 | |||
| 短期借款 | 2,159,490.24 | 2,318,640.41 | - |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 6,198.13 | 5,562.44 | 2,631.05 |
| 应交税费 | 1,701.44 | 804.70 | 3,068.36 |
| 长期借款 | 9,404,653.00 | 9,863,085.92 | 9,861,565.08 |
| 预计负债 | 40,244.26 | 46,058.94 | 103,410.72 |
| 已发行债务证券 | 1,413,035.34 | 1,413,035.34 | 3,042,289.04 |
| 递延所得税负债 | 79,733.02 | 106,231.85 | 232,083.92 |
| 其他负债 | 6,335.19 | 876.33 | 6,857.57 |
| 负债合计 | 13,111,390.62 | 13,754,295.93 | 13,251,905.75 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 |
| 资本公积 | 6,221.06 | 7,203.94 | - |
| 其他综合收益 | -90,003.07 | -123,657.57 | 52,393.25 |
| 盈余公积 | 208,480.93 | 164,872.68 | 124,607.69 |
| 一般准备 | 269,860.29 | 269,860.29 | 258,560.98 |
| 未分配利润 | 1,656,977.95 | 1,247,021.95 | 875,651.26 |
| 所有者权益合计 | 4,751,537.17 | 4,265,301.28 | 4,011,213.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,862,927.79 | 18,019,597.21 | 17,263,118.93 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、营业总收入 | 806,267.34 | 679,384.09 | 1,592,531.10 |
| 利息收入 | 22,773.43 | 26,208.16 | 49,113.55 |
| 手续费及佣金收入 | 17,428.81 | 19,969.99 | 19,357.77 |
| 投资收益 | 919,810.60 | 901,107.47 | 691,349.58 |
| 公允价值变动损益 | -153,745.49 | -267,901.53 | 832,710.20 |
| 二、营业总成本 | 398,853.57 | 332,922.63 | 363,926.20 |
| 利息支出 | 249,794.78 | 271,530.47 | 259,925.42 |
| 手续费及佣金支出 | 415.56 | 510.74 | 89.07 |
| 税金及附加 | 1,056.52 | 1,251.10 | 1,210.26 |
| 业务及管理费 | 29,593.70 | 30,286.70 | 26,265.33 |
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 其他业务成本 | 123,723.79 | 86,692.28 | 76,489.00 |
| 资产减值利得 | -5,730.78 | -57,348.66 | -52.88 |
| 三、营业利润 | 407,413.78 | 346,461.46 | 1,228,604.90 |
| 加：营业外收入 | 3,865.50 | 19.85 | 77.53 |
| 减：营业外支出 | 40.00 | 39.80 | 0.22 |
| 四、利润总额 | 411,239.27 | 346,441.51 | 1,228,682.21 |
| 减：所得税费用 | -35,100.62 | -64,564.36 | 209,854.83 |
| 五、净利润 | 446,339.89 | 411,005.87 | 1,018,827.38 |
| 加：其他综合收益 | 40,878.87 | -164,121.71 | -21,017.30 |
| 六、综合收益总额 | 487,218.76 | 246,884.16 | 997,810.08 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 29,948.21 | 36,607.36 | 67,991.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,865.50 | 197.05 | 77.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,813.71 | 36,804.41 | 68,068.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,800.52 | 15,955.56 | 15,529.37 |
| 支付的各项税费 | 8,608.72 | 5,328.50 | 3,692.87 |
| 支付手续费及佣金的现金 | 124,139.35 | 87,203.02 | 76,578.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,228.41 | 8,531.88 | 10,246.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 160,776.99 | 117,018.95 | 106,046.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -126,963.28 | -80,214.54 | -37,977.92 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,095,836.69 | 1,996,469.43 | 1,677,577.22 |
| 取得投资收益收到的现金 | 878,047.96 | 848,310.14 | 623,687.36 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,973,884.64 | 2,844,779.57 | 2,301,264.58 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,270.95 | 922.88 | 414.03 |
| 投资支付的现金 | 2,839,547.85 | 2,245,298.37 | 4,209,843.15 |
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,840,818.80 | 2,246,221.25 | 4,210,257.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,133,065.85 | 598,558.32 | -1,908,992.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 1,500,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 4,919,994.00 | 12,015,100.00 | 3,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,919,994.00 | 12,015,100.00 | 4,500,000.00 |
| 偿还借款支付的现金 | 5,540,094.00 | 11,300,000.00 | 3,000,000.00 |
| 偿付利息支付的现金 | 247,277.86 | 295,722.92 | 258,404.58 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,843.03 | 5,843.03 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,793,214.89 | 11,601,565.95 | 3,258,404.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -873,220.89 | 413,534.05 | 1,241,595.42 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 132,881.67 | 931,877.83 | -705,375.10 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,166,412.10 | 234,534.27 | 939,909.37 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 1,299,293.78 | 1,166,412.10 | 234,534.27 |
（二）审计意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对工银投资2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（24）第P05359号）。审计意见的主要内容如下：“我们审计了工银金融资产投资有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规则编制，公允反映了贵公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果及合并及公司现金流量。”
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
工银投资2021年度、2022年度、2023年度财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；
3、《一致行动协议》；
4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
5、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
6、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
7、信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿关于减少和规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人工银投资关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
11、信息披露义务人工银投资关于减少和规范关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人工银投资关于保持上市公司独立性的承诺函；
13、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
14、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；
15、信息披露义务人最近三年经审计的财务报告；
16、中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国盐湖工业有限公司（盖章）
法定代表人：
王小榕签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
工银金融资产投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
冯军伏签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
王曙光
财务顾问主办人：
季朝晖 甘利钦 朱亦欣
中国国际金融股份有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国盐湖工业有限公司
法定代表人：
王小榕
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
工银金融资产投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
冯军伏
签署日期： 年 月 日
附 表：详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 青海盐湖工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市 |
| 股票简称 | 盐湖股份 | 股票代码 | 000792 |
| 信息披露义务人名称 | 中国盐湖工业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 江苏省南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期b幢19-20层 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 注：截至本报告书签署日，信息披露义务人中国盐湖尚未办理完毕前次权益变动所收购的盐湖股份股票过户登记手续。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 注：信息披露义务人工银金融资产投资有限公司对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （签署一致行动协议导致持股比例超过20%，不足30%） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 中国盐湖工业有限公司 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 681,288,695股 持股比例： 12.87% 注：上市公司于2024年12月31日公告披露《详式权益变动报告书》，中国盐湖与青海国投及其一致行动人芜湖信泽青于2024年12月27日签署股权转让协议，拟合计受让盐湖股份681,288,695股股份，对应持股比例为12.87%。 工银金融资产投资有限公司 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 406,276,871股 持股比例： 7.68% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 签署一致行动协议 变动数量： 0 变动比例： 0 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：2025年1月9日（签署协议时间） 方式：签署一致行动协议 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：信息披露义务人中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 注：2024年12月9日至12月24日，信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿通过大宗交易的方式合计增持108,657,533股上市公司股票。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本（此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
中国盐湖工业有限公司（盖章）
法定代表人：
王小榕
签署日期： 年 月 日
（本（此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
工银金融资产投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
冯军伏
签署日期： 年 月 日