| 证券代码：000016.SZ 200016.SZ | 上市地：深圳证券交易所 | 证券简称：深康佳A 深康佳B |
康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 刘伟、安徽安元投资基金有限公司等17名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事局全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事局再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。有权监管机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易中，刘伟、安徽安元等17名交易对方已承诺：
本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 14
三、本次交易预计不构成关联交易 ...... 14
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 16
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...... 17
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
十、标的资产交割前将变更为有限责任公司 ...... 19
十一、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 30
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 31
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 32
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本情况 ...... 54
二、前十大股东情况 ...... 55
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 56
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 57
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 57
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 57
七、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 57
八、诚信情况及合法合规情况 ...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份购买资产的自然人交易对方 ...... 60
二、发行股份购买资产的企业法人交易对方 ...... 60
三、发行股份购买资产的合伙企业交易对方 ...... 67
四、交易对方其他事项说明 ...... 77
第四章 标的公司基本情况 ...... 79
一、基本情况 ...... 79
二、标的公司股权结构 ...... 79
三、产权控制关系 ...... 80
四、主要财务数据 ...... 80
五、主营业务情况 ...... 81
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 83
第六章 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 84
一、发行股份购买资产情况 ...... 84
二、募集配套资金情况 ...... 87
第七章 风险因素 ...... 90
一、与本次交易相关的风险 ...... 90
二、与标的资产相关的风险 ...... 92
三、其他风险 ...... 93
第八章 其他重要事项 ...... 94
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...... 94
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 94
三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明 ...... 95
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 95
五、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 96
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 96
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 97
八、标的资产交割前将变更为有限责任公司 ...... 97
第九章 独立董事意见 ...... 98
第十章 声明与承诺 ...... 100
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 康佳集团拟以发行股份的方式购买刘伟、安徽安元等17名股东持有的宏晶微电子78.00%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 华侨城集团、控股股东 | 指 | 华侨城集团有限公司 |
| 康佳集团、上市公司、本公司、公司 | 指 | 康佳集团股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 标的公司、宏晶微电子 | 指 | 宏晶微电子科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宏晶微电子科技股份有限公司78.00%股权 |
| 合肥聚晖 | 指 | 合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥芯众 | 指 | 合肥芯众投资管理有限公司 |
| 芜湖瑞建 | 指 | 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 |
| 合肥晔通 | 指 | 合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙） |
| 安徽安元 | 指 | 安徽安元投资基金有限公司 |
| 六安拾岳禾安 | 指 | 六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 安徽安华 | 指 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
| 合肥新经济 | 指 | 合肥新经济产业发展投资有限公司 |
| 安徽国元 | 指 | 安徽国元种子创业投资基金有限公司 |
| 合肥新能源 | 指 | 新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 安徽引导基金 | 指 | 安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司 |
| 铜陵安元 | 指 | 铜陵安元投资基金有限公司 |
| 合肥国科新能 | 指 | 国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 阜阳阜芯 | 指 | 阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 江苏疌泉 | 指 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城原乐 | 指 | 共青城原乐股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 刘伟、安徽安元、合肥新能源、六安拾岳禾安、江苏疌泉、芜湖瑞建、安徽安华、合肥芯众、合肥新经济、合肥国科新能、铜陵安元、安徽国元、阜阳阜芯、刘江、冀玉东、合肥晔通、合肥聚晖 |
| 华侨城资本 | 指 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司 |
| 嘉隆投资 | 指 | 嘉隆投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《康佳集团股份有限公司与刘伟、刘江、冀玉东、合肥芯众投资管理有限公司、合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙）等17名股东以及宏晶微电子科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《康佳集团股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间 |
| Fabless | 指 | 只从事芯片设计与销售，不从事芯片生产的经营模式 |
| B2B | 指 | 企业对企业 |
| B2C | 指 | 企业对用户 |
| LED | 指 | 发光二极管 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管 |
| Micro LED | 指 | 微发光二极管 |
| Mini LED | 指 | 亚毫米发光二极管 |
| PCB | 指 | 印制电路板 |
| HDI | 指 | 高密度互连 |
| IPTV | 指 | 交互式网络电视 |
| OTT | 指 | 互联网电视业务 |
| 瑞昱半导体（Realtek） | 指 | 瑞昱半导体股份有限公司 |
| 联咏科技（Novtek） | 指 | 联咏科技股份有限公司. |
| 联阳半导体（ITE） | 指 | ITETech.Inc |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
提请投资者认真阅读本预案全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份的方式购买刘伟、安徽安元等17名交易对方持有的宏晶微电子78.00%股权，并募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 宏晶微电子科技股份有限公司78.00%股权 | |
| 主营业务 | 标的公司是一家芯片设计与销售公司，主要从事音视频采集芯片、传输芯片、处理芯片、屏控芯片设计与销售业务。 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，就标的资产业绩承诺和盈利补偿等事项与部分交易对方另行签订盈利预测补偿协议进行约定。 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，就标的资产减值补偿等事项与部分交易对方另行约定。 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 宏晶微电子78.00%股权 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 刘伟 | 宏晶微电子21.04%股权 | 是 | 无 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 安徽安元 | 宏晶微电子8.89%股权 | |||||
| 3 | 合肥新能源 | 宏晶微电子5.61%股权 | |||||
| 4 | 六安拾岳禾安 | 宏晶微电子5.56%股权 | |||||
| 5 | 江苏疌泉 | 宏晶微电子5.56%股权 | |||||
| 6 | 芜湖瑞建 | 宏晶微电子4.57%股权 | |||||
| 7 | 安徽安华 | 宏晶微电子4.23%股权 | |||||
| 8 | 合肥芯众 | 宏晶微电子3.70%股权 | |||||
| 9 | 合肥新经济 | 宏晶微电子3.70%股权 | |||||
| 10 | 合肥国科新能 | 宏晶微电子2.86%股权 | |||||
| 11 | 铜陵安元 | 宏晶微电子2.52%股权 | |||||
| 12 | 安徽国元 | 宏晶微电子1.85%股权 | |||||
| 13 | 阜阳阜芯 | 宏晶微电子1.82%股权 | |||||
| 14 | 刘江 | 宏晶微电子1.77%股权 | |||||
| 15 | 冀玉东 | 宏晶微电子1.77%股权 | |||||
| 16 | 合肥晔通 | 宏晶微电子1.74%股权 |
| 17 | 合肥聚晖 | 宏晶微电子0.81%股权 |
| 合计 | 宏晶微电子78.00%股权 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算： 本次发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 交易对方承诺，其通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 为确保签署业绩承诺的部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次交易中所获得的股份应当在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以完成承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由上市公司与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。 除遵守上述约定外，交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由双方另行协商确定并签订相关协议。 | ||
如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者。 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、补充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。 募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事局及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事局会议审议确定。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。 最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事局及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。） |
| 锁定期安排 | 根据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
二、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
三、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份比例超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为消费电子、半导体及存储芯片、 PCB。在消费电子业务领域，上市公司产品主要涵盖内外销彩电，以及冰箱、 洗衣机、
空调、 冷柜等白电；在半导体领域，上市公司主要在存储、光电等领域进行了布局。其中光电领域主要聚焦Micro LED及Mini LED芯片、巨量转移、显示三大业务板块；在PCB领域，公司主要经营金属基板产品、 厚铜类产品、 高多层和 HDI（高密度互连）产品、 软硬结合产品等，聚焦新能源、 汽车电子、 通信及数据中心和新消费电子四大电子领域。本次交易拟收购的宏晶微电子是一家音视频芯片设计公司，在多媒体芯片设计方面具有技术优势，上市公司的消费电子业务、光电业务与宏晶微电子的半导体业务可以形成纵向协同，上市公司能够在高端显示终端等领域提升上游核心芯片的自主可控能力，提高产品核心竞争力。通过收购宏晶微电子，上市公司可以进一步完善其在半导体产业链中的布局，且可以为上市公司的封测业务及PCB业务带来协同增长潜力。此外，宏晶微电子的芯片产品可广泛应用于商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗设备、教育终端、广电、工业制造控制等领域，上市公司通过收购标的公司可拓展其半导体业务的应用领域，进入更多高附加值的市场，为公司带来新的增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东不变，仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事局会议对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的盈利能力预计得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事局会议对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事局第三十九次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事局会议、监事会会议审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、标的公司股东会的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易取得上市公司的主管国有资产监督管理机构审批，并完成本次交易涉及的资产评估结果备案；
5、本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东华侨城集团已经履行内部决策程序，原则性同意实施本次交易。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东华侨城集团出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平、准确地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事局、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
十、标的资产交割前将变更为有限责任公司
根据本次交易方案，上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的宏晶微电子78.00%股权。根据《公司法》的规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保证本次交易中宏晶微电子股权的转让符合《公司法》上述规定，根据《发行股份购买资产协议》的约定，宏晶微电子整体变更为有限责任公司作为本次交易的交割条件之一。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。
提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司下游客户主要应用领域为商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗设备、教育终端、广电、智能制造等，如果终端客户在汽车、智慧屏等产品的消费需求上出现较大的波动，可能间接影响标的公司的业务增速。
半导体行业在历史发展过程中，呈现了较强的周期性特征，该周期性与下游应用市场需求波动等因素有较大关联，若未来半导体行业出现较大波动，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
国际领先的音视频芯片供应商如瑞昱半导体（Realtek）、联咏科技（Novtek）、联阳半导体（ITE）等公司在音视频芯片市场占据较大份额，随着国产替代的推进，国内部分企业也将逐步提升市场份额。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系，然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励通过并购重组推动上市公司高质量发展
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。国务院及中国证监会近期陆续出台了系列政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
2、国家政策大力支持半导体行业高质量发展
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质
量发展的若干政策》等。2021年全国两会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要在人工智能、量子计算、集成电路前沿领域加强前瞻性布局，坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。我国从国家战略层面给产业发展制定顶层规划，自上而下的从财税政策、研发项目支持、产业投资、人才补贴等多角度全方位进行扶持，促进了半导体产业的健康、稳定和有序发展。上市公司通过本次交易进行光电显示产业链的关键技术环节整合，有利于提升国产芯片的核心竞争力，推动国产替代，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。
3、公司致力于进一步提高上市公司发展质量及持续盈利能力
上市公司响应国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》的号召，深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，根据自身产业基础和产业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。上市公司坚持长期价值主义， 坚持立足长远、 先专后强的经营策略，深化专业化整合，围绕产业链关键环节通过并购优质资产，提升公司整体经营能力和持续盈利能力，进一步提高上市公司发展质量。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，完善上市公司在半导体领域的布局及增强产业竞争力
本次交易符合上市公司“一轴两轮三驱动”战略，旨在进一步聚焦消费电子和半导体业务，践行自身发展战略，本次交易有助于上市公司优化产业布局、提升产业竞争力。
标的公司作为音视频芯片领域国内的领先企业之一，专注于多媒体芯片设计，重点面向音视频采集、传输、处理、屏控等技术方向，系统掌握音视频技术节点并形成技术生态。标的公司目前已完成70余颗国产化芯片的研发及产业化，其产品覆盖商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗设备、教育终端、广电、工业制造控制等多个应用领域，产品成熟度较高，拥有先发竞争优势。
标的公司的半导体业务与上市公司的消费电子业务、光电业务可以形成纵向协同，上市公司能够在高端显示终端等领域提升上游核心芯片的自主可控能力，提高产品核心竞争力。标的公司业务与上市公司的封测业务及PCB业务具备协同潜力。本次交易完成后，上市公司可以进一步完善其在半导体产业链中的布局，通过标的公司拓展其半导体业务的应用领域，进入更多高附加值的市场，为公司带来新的增长点。
2、本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，实现股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，增强抗风险能力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式向刘伟、安徽安元等17名交易对方购买其合计持有的宏晶微电子78.00%股权。本次交易完成后，宏晶微电子将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事局第三十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第十届董事局第三十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.34 | 4.28 |
| 前60个交易日 | 5.49 | 4.40 |
| 前120个交易日 | 4.55 | 3.64 |
注：交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为刘伟、安徽安元等17名交易对方，具体如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 1 | 刘伟 |
| 2 | 安徽安元 |
| 序号 | 发行对象 |
| 3 | 合肥新能源 |
| 4 | 六安拾岳禾安 |
| 5 | 江苏疌泉 |
| 6 | 芜湖瑞建 |
| 7 | 安徽安华 |
| 8 | 合肥芯众 |
| 9 | 合肥新经济 |
| 10 | 合肥国科新能 |
| 11 | 铜陵安元 |
| 12 | 安徽国元 |
| 13 | 阜阳阜芯 |
| 14 | 刘江 |
| 15 | 冀玉东 |
| 16 | 合肥晔通 |
| 17 | 合肥聚晖 |
4、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方承诺，其通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次资产重组取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。为确保签署业绩承诺的业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次交易中所获得的股份应当在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以完成承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由上市公司与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
除遵守上述约定外，交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由双方另行协商确定并签订相关协议。
如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
8、过渡期损益归属
对于标的公司在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。
如标的公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司新老股东共享。如标的公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具资产交割审计报告后的30天内按照其在本次交易中向甲方转让的股权比例以现金方式向上市公司补足，标的公司过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、补充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事局及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事局及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、补充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
8、本次募集配套资金与发行股份购买资产的关系
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份比例超过5%。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍为华侨城集团，公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将就标的资产业绩承诺、盈利补偿和减值补偿等事项与部分交易对方另行签订盈利预测补偿协议进行约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为消费电子、半导体及存储芯片、 PCB。在消费电子业务领域，上市公司产品主要涵盖内外销彩电，以及冰箱、 洗衣机、空调、 冷柜等白电；在半导体领域，上市公司主要在存储、光电等领域进行了布局。其中光电领域主要聚焦Micro LED及Mini LED芯片、巨量转移、显示三大业务板块；在PCB领域，公司主要经营金属基板产品、 厚铜类产品、 高多层和 HDI（高密度互连）产品、 软硬结合产品等，聚焦新能源、 汽车电子、 通信及数据中心和新消费电子四大电子领域。本次交易拟收购的宏晶微电子是一家音视频芯片设计公司，在多媒体芯片设计方面具有技术优势，上市公司的消费电子业务、光电业务与宏晶微电子的半导体业务可以形成纵向协同，上市公司能够在高端显示终端等领域提升上游核心芯片的自主可控能力，提高产品核心竞争力。通过收购宏晶微电子，上市公司可以进一步完善其在半导体产业链中的布局，且可以为上市公司的封测业务及PCB业务带来协同增长潜力。此外，宏晶微电子的芯片产品可广泛应用于商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗设备、教育终端、广电、工业制造控制等领域，上市公司通过收购标的公司可拓展其半导体业务的应用领域，进入更多高附加值的市场，为公司带来新的增长点。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东不变，仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事局会议对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的盈利能力预计得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事局会议对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事局第三十九次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事局会议、监事会会议审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、标的公司股东会的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易取得上市公司的主管国有资产监督管理机构审批，并完成本次交易涉及的资产评估结果备案；
5、本次交易取得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
康佳集团
| 康佳集团 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、上市公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。7、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。8、截至本承诺函出具之日，上市公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。9、上市公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 | 公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公司控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 一、建立内幕信息知情人登记管理制度 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。 二、与相关主体签署保密协议 为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。 三、严格控制参与本次资产重组的人员范围 上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。 |
康佳集团董事
局
| 康佳集团董事局 | 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 | 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。2、公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其他有关文件。4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向深圳证券交易所提交查询结果文件，并进行信息披露。5、2025年1月13日，公司召开第十届董事局第三十九次会议，审议了《关于<康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及其他相 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）公司董事局、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式
方案；（3）本次交易方案获得公司主管国有资产监督管理机构的批准；（4）标的资产的资产评估报告经公司的主管国有资产监督管理机构备案；（5）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事局及全体董事作出如下声明和保证：公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）公司董事局、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（2）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式
方案；（3）本次交易方案获得公司主管国有资产监督管理机构的批准；（4）标的资产的资产评估报告经公司的主管国有资产监督管理机构备案；（5）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事局及全体董事作出如下声明和保证：公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明
| 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明 | 1、本次交易为公司发行股份购买资产并募集配套资金，本次发行股份购买的标的资产为宏晶微电子78%股份，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在本次交易协议约定的交割条件满足后，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；3、本次交易完成后，宏晶微电子将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。综上，董事局认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
| 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 截至本说明出具日，在公司审议本次交易的董事局会议召开日前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 |
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
| 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 | 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交易所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易对手不包括公司控股股东等公司关联方，本次交易完成后，发行股份的认购对象不会持有公司5%以上股份，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司最近36个月实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，交易完成后公司实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 |
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的 | 公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公司控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 一、建立内幕信息知情人登记管理制度 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。 二、与相关主体签署保密协议 为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。 三、严格控制参与本次资产重组的人员范围 上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。 综上所述，上市公司在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信息在依法披露前的保密义务。 |
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明
| 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明 | 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本次交易所购买的资产为宏晶微电子78%股份，该等股份权属清晰，在本次交易协议约定的交割条件满足后，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。综上，公司董事局认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。 |
董事局关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
| 董事局关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 | 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
十一条规定的说明
| 十一条规定的说明 | 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，公司董事局认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 |
康佳集团全体董事、监事、高级管理人员
| 康佳集团全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。2、承诺人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。4、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息和文件，并保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向上市公司和参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事局未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事局未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
| 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 |
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
华侨城集团有
| 华侨城集团有 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人控制的除上市公司及其控制 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
限公司、嘉隆投资有限
公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司
| 限公司、嘉隆投资有限公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司 | 的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事局和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本承诺人、本承诺人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本承诺人、本承诺人控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人、本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人、本承诺人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人、本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人、本承诺人控制的其他企业。 2、保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业避免与上市公司主营业务发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于避免同业竞争的承诺函
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人自身没有直接或间接从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，如本承诺人、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他企业”）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本承诺人、本承诺人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营构成重大不利影响的同业竞争的业务或将构成重大不利影响的同业竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人、本承诺人控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。3、本承诺人承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用公司控股股东地位从事或参与从事损害公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。4、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本承诺人愿意承担由此给上市公司造成的全部经济损失。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人控制的除上市公司及其控制的子公司之外的企业（以下简称“其他企业”）将尽可能减少和避免与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人、本承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、本承诺人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人保证将依照上市公司《公司章程》等规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、若违 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
反上述承诺和保证，本承诺人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司及投资者赔偿。
反上述承诺和保证，本承诺人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司及投资者赔偿。
关于无违法违规行为的承诺函
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。4、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息和文件，并保证为本次资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人保证向上市公司和参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。3、本承诺人保证为本次资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由上市公司董事局代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事局核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事局未向 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
| 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 一、建立内幕信息知情人登记管理制度 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信息在依法披露前的保密义务。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
刘伟、刘
江、冀玉东、合肥芯众、合肥聚晖
| 刘伟、刘江、 冀玉东、合肥芯众、合肥聚晖 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺人或本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如本承诺人或本承诺人所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本企业将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。3、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本承诺人愿意承担由此给上市公司造成的全部经济损失。 |
刘伟、刘
江、
| 刘伟、刘江、 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
冀玉东、
合肥芯众、合肥聚晖
| 冀玉东、合肥芯众、合肥聚晖 | 律、法规、规章及规范性文件、《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，不利用上市公司股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。4、本承诺人在本次资产重组实施完毕之日起至持续持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 |
刘伟
| 刘伟 | 关于所持有标的公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人已经依法履行对宏晶微电子的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宏晶微电子合法存续的情况。本承诺人作为宏晶微电子的股东，合法持有宏晶微电子股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本承诺人在本次资产重组中向上市公司转让的宏晶微电子股权（以下简称“标的股权”）不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响宏晶微电子合法存续的情况。 3、本承诺人持有的标的股权为本承诺人实际合法拥有，本承诺人合法拥有标的股权的全部权益，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的标的股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
4、本承诺人持有的标的股权为权属清晰的资产，并承诺办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。且，在权属变更过程中因标的股权权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人自行承担。
5、在将所持标的股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人
将履行股东义务并承担股东责任，保证宏晶微电子保持正常、有序、合法经营状态，保证宏晶微电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宏晶微电子不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持宏晶微电子的股权设置抵
押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持宏晶微电子股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人已经就所签署的存在限制本承诺人转让持有的宏晶微电子股权的协议或合同取得了有权合同一方的同意，不存在阻碍或限制本承诺人转让所持标的股权的情形。宏晶微电子公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。
4、本承诺人持有的标的股权为权属清晰的资产，并承诺办理
该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。且，在权属变更过程中因标的股权权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人自行承担。
5、在将所持标的股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人
将履行股东义务并承担股东责任，保证宏晶微电子保持正常、有序、合法经营状态，保证宏晶微电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宏晶微电子不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持宏晶微电子的股权设置抵
押、质押等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持宏晶微电子股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人已经就所签署的存在限制本承诺人转让持有的宏晶微电子股权的协议或合同取得了有权合同一方的同意，不存在阻碍或限制本承诺人转让所持标的股权的情形。宏晶微电子公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。
安徽安元等16名交易对方
| 安徽安元等16名交易对方 | 关于所持有标的公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人已经依法履行对宏晶微电子的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宏晶微电子合法存续的情况。本承诺人作为宏晶微电子的股东，合法持有宏晶微电子股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本承诺人在本次资产重组中向上市公司转让的宏晶微电子股权（以下简称“标的股权”）不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响宏晶微电子合法存续的情况。 3、本承诺人持有的标的股权为本承诺人实际合法拥有，本承诺人合法拥有标的股权的全部权益，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次资产重组的情形。同时，本承诺人保证持有的标的股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 4、本承诺人持有的标的股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。且，在权属变更过程中因标的股权权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人自行承担。 5、在将所持标的股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人将履行股东义务并承担股东责任，保证宏晶微电子保持正常、有序、合法经营状态，保证宏晶微电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
为，保证宏晶微电子不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持标的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。宏晶微电子公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。
为，保证宏晶微电子不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本承诺人保证不就本承诺人所持标的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利，保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。宏晶微电子公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让标的股权的限制性条款。
刘伟、安徽安元等17名交易对方
| 刘伟、安徽安元等17名交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本企业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业及本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人/本企业及本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人/本企业及本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司业务独立于本人/本企业及本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、除遵守上述约定外，本承诺人通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。3、本次资产重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。5、如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、本承诺人因本次资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定以及《康佳集团股份有限公司章程》的相关规定。本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、除遵守上述约定外，本承诺人通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。3、本次资产重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。4、如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。5、如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、本承诺人因本次资产重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定以及《康佳集团股份有限公司章程》的相关规定。本承诺函自本承诺人签署/盖章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制的子公司造成实际损失和开支的，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
关于无违法违规行为的承诺函
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有），下同）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本承诺人及本承诺人现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人现任主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。5、本承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。6、本承 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
诺人及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人已向本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 | 承诺人及其相关方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 一、建立内幕信息知情人登记管理制度 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。 二、与相关主体签署保密协议 为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。 三、严格控制参与本次资产重组的人员范围 上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。 综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信息在依法披露前的保密义务。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
宏晶微电子
| 宏晶微电子 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人已向本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 承诺人及其相关方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 一、建立内幕信息知情人登记管理制度 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信息在依法披露前的保密义务。
幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人及其范围、登记备案程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。上市公司根据内幕信息知情人登记管理制度的相关规定组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表。
二、与相关主体签署保密协议
为保证本次资产重组的相关事宜不被泄露，上市公司按照《上市公司监管指引第5号——内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了公司本次交易相关信息的知悉范围。
三、严格控制参与本次资产重组的人员范围
上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。上市公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。综上所述，各方在本次资产重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次资产重组信息在依法披露前的保密义务。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 康佳集团股份有限公司 |
| 英文名称 | KONKA GROUP CO.,LTD |
| 法定代表人 | 曹士平 |
| 统一社会信用代码 | 914403006188155783 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 深康佳A、深康佳B |
| 股票代码 | 000016、200016 |
| 成立日期 | 1980-10-01 |
| 上市日期 | 1992-03-27 |
| 营业期限 | 1980-10-01至2054-12-31 |
| 注册资本 | 240,794.5408万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层 |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层 |
| 邮政编码 | 518063 |
| 董事局秘书 | 李春雷 |
| 电话号码 | 0755-26609138 |
| 传真号码 | 0755-26601139 |
| 电子信箱 | szkonka@konka.com |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营 |
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；新能源、可再生资源项目及环保设施的开发；固体废弃物及城市垃圾的综合利用；非金属矿物制品材料生产（开采除外）、销售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设计、研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导体集成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。以自有资金从事投资活动。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 华侨城集团有限公司 | 523,746,932 | 21.75 |
| 2 | 中信证券经纪(香港)有限公司 | 180,001,110 | 7.48 |
| 3 | 国元证券经纪（香港）有限公司 | 61,429,143 | 2.55 |
| 4 | HOLY TIME GROUP LIMITED | 57,289,100 | 2.38 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 23,426,367 | 0.97 |
| 6 | NAM NGAI | 20,000,000 | 0.83 |
| 7 | 招商证券（香港）有限公司 | 19,998,520 | 0.83 |
| 8 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 9,299,939 | 0.39 |
| 9 | 许植旺 | 8,887,629 | 0.37 |
| 10 | 刘明祥 | 7,999,200 | 0.33 |
| 合计 | 912,077,940 | 37.88 | |
注：华侨城集团全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券（香港）有限公司分别持有康佳集团B股股票股份180,001,110股和18,360,000股，持股比例合计为8.24%。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，华侨城集团直接持有康佳集团A股股票523,746,932股，持股比例为21.75%，华侨城集团全资子公司华侨城资本持有康佳集团A股股票275,500股，持股比例为0.011441%，华侨城集团全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券（香港）有限公司分别持有康佳集团B股股票股份180,001,110股和18,360,000股，持股比例合计为8.24%，华侨城集团及其一致行动人华侨城、嘉隆投资共计持有康佳集团722,383,542股股份，持股比例为29.999997%，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 华侨城集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区华侨城 |
| 成立日期 | 1987-12-07 |
| 注册资本 | 1,200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300190346175T |
| 法定代表人 | 张振高 |
| 经营范围 | 纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。 |
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人是国务院国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为华侨城集团，实际控制人为国务院国资委。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为华侨城集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司目前的主营业务为消费电子、半导体及存储芯片业务、 PCB等。
公司的消费电子业务主要由多媒体业务和白电业务构成。
公司多媒体业务面向全球市场，主要有内销彩电业务、外销彩电业务。内销彩电业务主要为B2B和B2C两种业务模式，在全国各地设立了分公司、经营
部和售后维修服务网点。外销彩电业务主要以B2B模式开展，营销范围遍布亚太、中东、中南美以及东欧等多个区域市场。未来随着 5G、 物联网、 人工智能、 新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合以及各类消费政策的出台， 彩电行业结构升级趋势将延续。
公司白电业务主要经营冰箱、洗衣机、空调、冷柜等产品，业务模式为B2B和B2C，主要面对国内市场。公司通过并购“新飞”品牌，加强了白电品牌基础；通过合资成立宁波空调生产基地，搭建了自身空调制造能力；通过并购倍科（滚筒洗衣机）中国工厂，补齐了滚筒洗衣机技术短板；通过新建西安智能家电产业园，探索发展洗碗机业务。另外，公司正在内部优化“研产供销服”各链条，外部整合渠道资源，与上游供应端、下游渠道端实现渠道复用，不断改善白电业务产品销售结构和竞争力。随着以旧换新消费需求的复苏以及人们生活品质升级趋势的推进，稳健发展及产品升级将成为未来白电市场的主要特征。公司在半导体领域主要就存储、光电等进行了布局。其中存储领域主要是进行存储相关产品的封装、测试及销售；光电领域主要聚焦Micro LED及MiniLED芯片、巨量转移、显示三大业务板块，推进光电业务由技术研发向产业化发展转型。公司PCB业务主要经营金属基板产品、厚铜类产品、高多层和HDI产品、软硬结合产品，业务模式为B2B，产品聚焦新能源、汽车电子、通信及数据中心和新消费电子四大电子领域。公司于2021年至2023年亦经营工贸及环保业务，公司于2023年聚焦主业，推进业务结构调整，主动优化了部分主业赋能不强、毛利水平较低的工贸和环保业务。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 3,253,125.65 | 3,582,481.82 | 3,801,636.81 | 3,987,452.08 |
| 资产负债项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 负债合计 | 2,828,744.91 | 2,991,819.53 | 2,955,499.51 | 2,967,357.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 404,256.71 | 564,440.12 | 764,039.97 | 909,527.84 |
| 收入利润项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 811,998.25 | 1,784,933.14 | 2,960,785.43 | 4,910,651.37 |
| 营业利润 | -185,907.13 | -258,691.23 | -196,793.47 | 151,308.86 |
| 利润总额 | -186,108.21 | -271,733.51 | -206,751.99 | 157,124.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -160,607.99 | -216,379.01 | -147,140.97 | 90,535.30 |
| 现金流量项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,096.74 | 55,310.13 | -52,830.30 | 80,875.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,218.21 | 46,825.68 | 32,623.48 | -268,495.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -208,844.48 | -83,118.40 | -33,228.79 | 356,485.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -286,246.65 | 21,287.23 | -50,643.52 | 167,029.11 |
注：2021、2022、2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
八、诚信情况及合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘伟 | 男 | 中国 | 否 |
| 2 | 刘江 | 男 | 中国 | 否 |
| 3 | 冀玉东 | 男 | 中国 | 否 |
二、发行股份购买资产的企业法人交易对方
（一）安徽安元
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽安元投资基金有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室 |
| 成立日期 | 2015-07-17 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913401003487227680 |
| 法定代表人 | 丁浩 |
| 经营范围 | 股权投资;基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，安徽安元投资的控股股东为国元证券股份有限公司，实际控制人为安徽省国资委。安徽安元的产权关系结构图具体如下：
（二）芜湖瑞建
1、基本情况
| 公司名称 | 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路科创中心C园520号 |
| 成立日期 | 2010-07-01 |
| 注册资本 | 8,079.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340200557830968Y |
| 法定代表人 | 左彩燕 |
| 经营范围 | 汽车产业创业投资、投资咨询，受托进行企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，芜湖瑞建的控股股东为芜湖瑞创投资股份有限公司，实际控制人为尹同跃。芜湖瑞建的产权关系结构图具体如下：
（三）合肥芯众
1、基本情况
| 公司名称 | 合肥芯众投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心长宁大道801号长宁家园3幢603-1室 |
| 成立日期 | 2014-04-29 |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100399541692E |
| 法定代表人 | 刘伟 |
| 经营范围 | 投资管理，项目投资，项目管理及咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，合肥芯众的控股股东为刘伟，实际控制人为刘伟。合肥芯众的产权关系结构图具体如下：
（四）安徽安华
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室 |
| 成立日期 | 2017-11-30 |
| 注册资本 | 190,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RAP0C60 |
| 法定代表人 | 方威 |
| 经营范围 | 股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，安徽安华的控股股东为华安嘉业投资管理有限公司，实际控制人为安徽省国资委。安徽安华的产权关系结构图具体如下：
（五）合肥新经济
1、基本情况
| 公司名称 | 合肥新经济产业发展投资有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路860号科创中心814室 |
| 成立日期 | 2019-01-24 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2TEWCH6Y |
| 法定代表人 | 夏梦 |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，合肥新经济的控股股东为合肥高新建设投资集团有限公司，实际控制人为合肥高新技术产业开发区管理委员会。合肥新经济的产权关系结构图具体如下：
（六）铜陵安元
1、基本情况
| 公司名称 | 铜陵安元投资基金有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省铜陵市铜官区北京西路196号北斗星城B2号楼 |
| 成立日期 | 2017-01-12 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340700MA2NB75A4F |
| 法定代表人 | 屠思强 |
| 经营范围 | 股权投资，与股权相关的债权投资，投资顾问，投资管理，投资咨询，投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，铜陵安元的控股股东为安徽安元投资基金有限公司，实际控制人为安徽省国资委。铜陵安元的产权关系结构图具体如下：
（七）安徽国元
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽国元种子创业投资基金有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦540室 |
| 成立日期 | 2018-06-28 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RUF3A06 |
| 法定代表人 | 吴彤 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、投资顾问、投资管理、投资咨询;投资于多层次资本市场相关的产品。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，安徽国元的控股股东为安徽国元种子投资基金有限公司，实际控制人为安徽省国资委。安徽国元的产权关系结构图具体如下：
三、发行股份购买资产的合伙企业交易对方
（一）合肥新能源
1、基本情况
| 企业名称 | 新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MTDUEXU |
| 执行事务合伙人 | 合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 50,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016-02-25 |
| 营业期限 | 2016-02-25 至 2026-02-24 |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区望江西路860号C座518室 |
| 经营范围 | 创业投资；项目投资；股权投资管理；投资咨询；管理咨询（未经金融部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 有限合伙人 | 21,650.00 | 43.30% |
| 2 | 科学技术部新质生产力促进中心 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 30.00% |
| 3 | 合肥市创新科技风险投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 4 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 5 | 合肥高新建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.00% |
| 6 | 合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 350.00 | 0.70% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
3、执行事务合伙人信息
| 企业名称 | 合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100394318512P |
| 执行事务合伙人 | 合肥中轩能源投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014-09-28 |
| 出资额 | 1,000.00万 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路860号科技创新公共服务中心C座526室 |
| 经营范围 | 项目投资；股权投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、产权控制关系
（二）六安拾岳禾安
1、基本情况
| 企业名称 | 六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91341503MA2T20WR2T |
| 执行事务合伙人 | 合肥拾岳投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 六安市裕安区梅山南路农业科技大厦6楼 |
| 出资额 | 30,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018-09-06 |
| 营业期限 | 2018-09-06 至 2025-08-29 |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽省中小企业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 14,700.00 | 49.00% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 六安市产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 20.00% |
| 3 | 安徽金瑞投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 16.67% |
| 4 | 安徽再芬黄梅文化艺术股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 9.00% |
| 5 | 华芳集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 4.33% |
| 6 | 合肥拾岳投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 300.00 | 1.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | ||
3、执行事务合伙人信息
| 企业名称 | 合肥拾岳投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RXTJX5D |
| 执行事务合伙人 | 上海十月资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-07-17 |
| 出资额 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼 |
| 经营范围 | 股权投资管理；股权投资；资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、产权控制关系
（三）江苏疌泉
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1UYHED37 |
| 执行事务合伙人 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室 |
| 出资额 | 328,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018-01-25 |
| 营业期限 | 2018-01-25 至 2029-12-31 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 80,000.00 | 24.39% |
| 2 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 75,000.00 | 22.87% |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000.00 | 21.34% |
| 4 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000.00 | 13.72% |
| 5 | 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.10% |
| 6 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.10% |
| 7 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,250.00 | 1.91% |
| 8 | 上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,375.00 | 1.33% |
| 9 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 3,000.00 | 0.91% |
| 10 | 越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,177.00 | 0.66% |
| 11 | 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,099.00 | 0.34% |
| 12 | 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,099.00 | 0.34% |
| 合计 | 328,000.00 | 100.00% | ||
3、执行事务合伙人信息
| 企业名称 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1N8BB629 |
| 执行事务合伙人 | 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：刘越） |
| 成立日期 | 2016-12-29 |
| 出资额 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋310室 |
| 经营范围 | 非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、产权控制关系
（四）合肥国科新能
1、基本情况
| 企业名称 | 国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2WT8C49C |
| 执行事务合伙人 | 合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路860号科技创新公共服务中心521-1室 |
| 出资额 | 100,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021-03-12 |
| 营业期限 | 2021-03-12 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽省碳中和基金有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 25.00% |
| 2 | 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 24,500.00 | 24.50% |
| 3 | 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
| 4 | 安庆皖江高科技投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 14,500.00 | 14.50% |
| 5 | 安徽省高新技术产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 6 | 合肥北城产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 7 | 合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | ||
3、执行事务合伙人信息
| 企业名称 | 合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100394318512P |
| 执行事务合伙人 | 合肥中轩能源投资管理有限公司（委派代表：方建华） |
| 成立日期 | 2014-09-28 |
| 出资额 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路860号科技创新公共服务中心C座526室 |
| 经营范围 | 项目投资；股权投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、产权控制关系
（五）阜阳阜芯
1、基本情况
| 企业名称 | 阜阳市阜芯光电信息产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91341200MA8P9YQX1N |
| 执行事务合伙人 | 安徽新芯资产管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 安徽省阜阳市开发区张桥路创新创业工业城3号楼 |
| 出资额 | 122,100.00万元 |
| 成立日期 | 2022-07-28 |
| 营业期限 | 2022-07-28 至 2032-07-25 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 阜阳市颍科创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 68,000.05 | 55.69% |
| 2 | 阜阳经济开发区产业发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,999.98 | 13.10% |
| 3 | 颍上县慎泰城市建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 11,999.99 | 9.83% |
| 4 | 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 11,999.99 | 9.83% |
| 5 | 临泉县城市建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 11,999.99 | 9.83% |
| 6 | 安徽新芯资产管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 2,000.00 | 1.64% |
| 7 | 德贵资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.08% |
| 合计 | 122,100.00 | 100.00 | ||
3、执行事务合伙人信息
| 企业名称 | 安徽新芯资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341226MA2TTY577J |
| 法定代表人 | 王海忠 |
| 成立日期 | 2019-06-19 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 安徽省阜阳市颍上县慎城镇迎宾大道98号 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 |
经营活动）
4、产权控制关系
（六）合肥晔通
1、基本情况
| 企业名称 | 合肥晔通股权管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340123MA2TNAG1XJ |
| 执行事务合伙人 | 叶瑞枫 |
| 主要经营场所 | 安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区繁华大道西与创新大道交口工投立恒工业广场二期A1栋 |
| 出资额 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2019-04-26 |
| 营业期限 | 2019-04-26 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 股权投资,项目管理及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 叶瑞枫 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 283.95 | 56.79% |
| 2 | 杜小娟 | 有限合伙人 | 216.05 | 43.21% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | ||
3、执行事务合伙人信息
| 姓名 | 叶瑞枫 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
4、产权控制关系
（七）合肥聚晖
1、基本情况
| 企业名称 | 合肥聚晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RQJTF6Y |
| 执行事务合伙人 | 刘伟 |
| 主要经营场所 | 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心长宁大道801号长宁家园3幢603-2室 |
| 出资额 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018-05-17 |
| 营业期限 | 2018-05-17 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人基本信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘伟 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 488.88 | 48.88% |
| 2 | 合肥九熠股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 400.00 | 40.00% |
| 3 | 冀玉东 | 有限合伙人 | 55.56 | 5.56% |
| 4 | 刘江 | 有限合伙人 | 55.56 | 5.56% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
3、执行事务合伙人信息
| 姓名 | 刘伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
4、产权控制关系
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易中，交易对方之间存在的关联关系如下：
1、合肥芯众、合肥聚晖的实际控制人为交易对方刘伟；
2、安徽安华、安徽国元、安徽安元和铜陵安元的实际控制人为安徽省国资委，其中：安徽安元持有铜陵安元60.00%股权，为铜陵安元的控股股东；
3、合肥新能源、合肥国科新能的执行事务合伙人均为合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为方建华。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 宏晶微电子科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地B1楼9层北 |
| 成立日期 | 2009-08-31 |
| 注册资本 | 9,447.1765万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100694110182B |
| 法定代表人 | 刘伟 |
| 经营范围 | 电子信息产品设计、开发、销售；集成电路开发，软件及系统方案设计、销售；芯片测试、生产、销售；技术合作、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。 |
二、标的公司股权结构
截至本预案签署日，宏晶微电子各股东具体持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 刘伟 | 2,612.00 | 27.65% |
| 2 | 合肥芯众 | 900.00 | 9.53% |
| 3 | 安徽安元 | 840.00 | 8.89% |
| 4 | 共青城原乐 | 536.80 | 5.68% |
| 5 | 合肥新能源 | 530.00 | 5.61% |
| 6 | 江苏疌泉 | 524.93 | 5.56% |
| 7 | 六安拾岳禾安 | 524.80 | 5.55% |
| 8 | 芜湖瑞建 | 432.00 | 4.57% |
| 9 | 安徽安华 | 400.00 | 4.23% |
| 10 | 合肥新经济 | 350.00 | 3.70% |
| 11 | 合肥国科新能 | 270.16 | 2.86% |
| 12 | 安徽引导基金 | 238.00 | 2.52% |
| 13 | 铜陵安元 | 238.00 | 2.52% |
| 14 | 刘江 | 220.00 | 2.33% |
| 15 | 冀玉东 | 220.00 | 2.33% |
| 16 | 安徽国元 | 174.96 | 1.85% |
| 17 | 阜阳阜芯 | 171.53 | 1.82% |
| 18 | 合肥晔通 | 164.00 | 1.74% |
| 19 | 合肥聚晖 | 100.00 | 1.06% |
| 合计 | 9,447.18 | 100.00% | |
三、产权控制关系
截至本预案签署日，刘伟直接持有标的公司27.65%股权，通过合肥芯众持有标的公司9.53%表决权，通过合肥聚晖持有标的公司1.06%表决权，合计持有标的公司表决权为38.24%，为标的公司的控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，宏晶微电子的股权控制关系结构图如下所示：
四、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。宏晶微电子经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
宏晶微电子2022年度、2023年度及2024年1-11月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 73,345.07 | 70,696.46 | 59,548.83 |
| 负债合计 | 32,982.31 | 31,632.74 | 25,249.05 |
| 所有者权益 | 40,362.76 | 39,063.71 | 34,299.78 |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 26,874.46 | 28,566.33 | 29,114.19 |
| 利润总额 | 1,320.68 | 2,339.99 | 1,293.51 |
| 净利润 | 1,299.04 | 2,763.93 | 1,940.99 |
注：以上数据未经审计
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家芯片设计与销售公司，主要从事音视频采集芯片、传输芯片、处理芯片、屏控芯片的设计与销售业务。标的公司的音视频芯片产品主要应用于商用领域，覆盖商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗、教育、广电、工业制造等多个领域。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
（二）盈利模式
标的公司的运营模式为Fabless模式，专注于具有自主知识产权的集成电路设计、软件开发、系统方案设计，为客户提供整体解决方案和电子产品设计服务；芯片的生产和封测均采用委外方式。标的公司收入主要来源于芯片产品的销售以及为客户提供集成电路设计、电子解决方案获取的技术服务收入等。
（三）核心竞争力
1、研发能力优势
标的公司以“创造中国核心信息技术产品”为发展使命，致力于具有自主知识产权的多媒体芯片研发已达15年，重点面向音视频采集、传输、处理、屏控等技术方向，系统掌握音视频技术节点，形成技术生态。
标的公司建立并完善了科学、稳定、平衡的研发架构，构建并形成了覆盖设计评估、芯片设计、系统硬件开发、软件开发的完整研发体系。标的公司设立研发中心统筹负责芯片研发工作，研发中心采用项目管理制，通过科学分工和有机合作，确保产品研发的可持续性。
标的公司芯片研发、软件设计和相关管理活动通过ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、ISO45001职业健康安全管理三大体系认证。
2、产品技术优势
标的公司以行业应用为导向，以技术创新为着力点，以共性关键技术和重大产品为突破口，开发具有自主知识产权的高性能核心芯片并提供整体解决方案，并已与商业显示、新能源汽车、轨道交通、安防监控、教育、医疗等领域知名客户长期合作，同时与行业知名客户进行联合芯片开发，助力国产化进程发展。
标的公司的音视频芯片产品，采用多项国内外领先技术，集音视频输入、处理、转换和输出于一体，具有高集成度、高性能、低功耗、高性价比等优势，已构建完整的产品矩阵，形成技术生态和较强的技术壁垒。
3、人才团队优势
标的公司核心团队汇聚了众多高层次管理与技术人才，均具有丰富的芯片开发、系统设计、软件开发经验。同时，依托各研发团队所在城市的人力资源环境，标的公司广泛吸收来自不同城市不同高校的优秀人才，使标的公司持续保持创新能力和高效的项目管理能力。研发技术人员占标的公司总人数的比例达到约75%以上，核心人员本科学历以上人员比例为100%。研发团队已形成以拥有10年以上从业经验的资深高级工程师作为研发带头人，以5-10年的高级工程师作为研发技术骨干的梯队结构。
标的公司研发团队具备丰富的芯片设计相关经验，管理层经营稳健，每年保持新增芯片的持续迭代，产业化能力和工程落地能力强。
第五章 本次交易预估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特请投资者注意。
第六章 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第十届董事局第三十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.34 | 4.28 |
| 前60个交易日 | 5.49 | 4.40 |
| 前120个交易日 | 4.55 | 3.64 |
注：交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为刘伟、安徽安元等17名交易对方，具体如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 1 | 刘伟 |
| 2 | 安徽安元 |
| 3 | 合肥新能源 |
| 4 | 六安拾岳禾安 |
| 5 | 江苏疌泉 |
| 6 | 芜湖瑞建 |
| 7 | 安徽安华 |
| 8 | 合肥芯众 |
| 9 | 合肥新经济 |
| 10 | 合肥国科新能 |
| 11 | 铜陵安元 |
| 12 | 安徽国元 |
| 13 | 阜阳阜芯 |
| 14 | 刘江 |
| 15 | 冀玉东 |
| 16 | 合肥晔通 |
| 17 | 合肥聚晖 |
（四）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权
国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方承诺，其通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
为确保签署业绩承诺的业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次交易中所获得的股份应当在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得股份解除锁定均以完成承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由上市公司与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
除遵守上述约定外，交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由双方另行协商确定并签订相关协议。
如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据届时现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（八）过渡期损益归属
对于标的公司在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司新老股东共享。如标的公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具资产交割审计报告后的30天内按照其在本次交易中向甲方转让的股权比例以现金方式向上市公司补足，标的公司过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事局及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事局及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、补充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（八）与发行股份购买资产的关系
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。
提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次交易事项的董事局决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消或中止的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（五）募集配套资金不足或失败的风险
本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产后总股本的30%。截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定。
本次配套募集资金最终发行数量及发行金额将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金不足或失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期性波动的风险
标的公司下游客户主要应用领域为商业显示、高铁屏显、汽车屏显、安防监控、医疗设备、教育终端、广电、智能制造等，如果终端客户在汽车、智慧屏等产品的消费需求上出现较大的波动，可能间接影响标的公司的业务增速。
半导体行业在历史发展过程中，呈现了较强的周期性特征，该周期性与下游应用市场需求波动等因素有较大关联，若未来半导体行业出现较大波动，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
国际领先的音视频芯片供应商如瑞昱半导体（Realtek）、联咏科技（Novtek）、联阳半导体（ITE）等公司在音视频芯片市场占据较大份额，随着国产替代的推进，国内部分企业也将逐步提升市场份额。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系，然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司面临经营管理难度有所提高，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产
的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及保持良好发展趋势的有力保证。虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证研发团队的稳定性，但重组后标的公司现有研发团队人员仍有可能发生显著流失或重大变动，不利于标的公司的长期稳定发展，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事局、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东华侨城集团已经履行内部决策程序，原则性同意实施本次交易。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东华侨城集团出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
五、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（2023年修订）以及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司董事局对本预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
深康佳A重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2024年12月2日至2024年12月27日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第21个交易日（2024年11月29日），深康佳A股票（代码：000016）、深证综指（代码：399106）及中证全指家用电器指数（代码：930697）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2024年11月29日（收盘价） | 2024年12月27日（收盘价） | 涨跌幅 |
| 深康佳A（元/股） | 5.03 | 5.52 | 9.74% |
| 深证综指指数 | 2,016.94 | 2,014.96 | -0.10% |
| 中证全指家用电器指数 | 10,968.47 | 11,470.54 | 4.58% |
| 剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨跌幅 | 9.84% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 5.16% | ||
2024年11月29日，上市公司股票收盘价为5.03元/股；2024年12月27日，上市公司股票收盘价为5.52元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为9.74%，未超过20%。深证综指（代码：
399106）累计涨跌幅为-0.10%，同期中证全指家用电器指数（代码：930697）累计涨跌幅为4.58%；扣除同期深证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为9.84%，扣除同期中证全指家用电器指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为5.16%，均未超过20%。
经自查，上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（2023年修订）的相关标准。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
八、标的资产交割前将变更为有限责任公司
根据本次交易方案，上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的宏晶微电子78.00%股权。根据《公司法》的规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保证本次交易中宏晶微电子股权的转让符合《公司法》上述规定，根据《发行股份购买资产协议》的约定，宏晶微电子整体变更为有限责任公司作为本次交易的交割条件之一。
第九章 独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事在认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，公司召开本次董事局会议审议、披露本次交易预案的程序符合规定。
3、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、公司就本次交易拟与宏晶微电子科技股份有限公司股东等交易对手方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
5、本次交易中涉及的发行股份购买的标的资产交易价格将由交易各方依据公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构进行评估出具并经公司主管国有资产监督管理机构备案确定的评估报告所确定的评估值为参考基础进行协商确定。本次发行股份的发行价格符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6、同意公司与宏晶微电子科技股份有限公司股东等交易对手方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及本次董事局就本次交易事项的总体安排。
7、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事局会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。本次交易的正式方案尚需取得公司董事局、股东大会的批准、上市公司的主管国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所的审核以及中国证监会的同意注册等。
因此，我们同意公司董事局的表决结果。”
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
| 周彬 | 曹士平 | 叶兴斌 | |||
| 黄新征 | 刘坚 | 王曙光 | |||
| 邓春华 |
康佳集团股份有限公司2025 年 1 月 13 日
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
| 蔡伟斌 | 杨国彬 | 李君 |
康佳集团股份有限公司2025 年 1 月 13 日
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）
全体非董事高级管理人员（签名）：
| 聂勇 | 杨波 | 林洪藩 | |||
| 李春雷 |
康佳集团股份有限公司2025 年 1 月 13 日
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
康佳集团股份有限公司
2025 年 1 月 13 日