第十一条规定的说明康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份购买宏晶微电子科技股份有限公司控股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事局经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事局认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
康佳集团股份有限公司董事局
2025年1月13日