重组上市的说明
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买宏晶微电子科技股份有限公司（以下简称“宏晶微电子”）控股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），经董事局审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交易所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对手不包括公司控股股东等公司关联方，本次交易完成后，发行股份的认购对象不会持有公司5%以上股份，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司最近36个月实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，交易完成后公司实际控制人仍然为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
特此说明。
康佳集团股份有限公司董事局
2025年1月13日