第四十三条规定的说明
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份购买宏晶微电子科技股份有限公司（以下简称“宏晶微电子”）控股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事局对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条进行了审慎分析，董事局认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为宏晶微电子78%股份，该等股份权属清晰，在本次交易协议约定的交割条件满足后，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事局认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
康佳集团股份有限公司董事局
2025年1月13日