中核苏阀科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第十三次全体会议于2025年1月12日在公司会议室以现场+视频形式举行。会议审议《关于修订<公司章程>的议案》：
为贯彻落实党中央、监管部门和上级单位相关文件要求，公司对《公司章程》进行适应性修订工作。本次修订补充了《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中核集团全资、控股公司章程指引》(2024版)、《上市公司章程指引》（证监会2023-62号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会2023-220号）的要求，确保公司治理的高效、合法、合规。
公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定，对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,054,000股进行回购注销。目前，注销事宜已办理完成，公司总股本由384,471,593股变更为383,417,593股。详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2024-046）。
具体修订内容如下：
修订条款对照表
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币384,471,593元。 | 第六条 公司注册资本为人民币383,417,593元。 |
| 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 第二十条 公司的股本结构为：普通股384,471,593股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股本结构为：普通股383,417,593股，均为人民币普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ... ... （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划； （二）决定公司中长期的投资计划； ... ... （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。为中小投资者参加股东大会提供便利： (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | 删除 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。 | 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。 |
| 第一百一十条 担任公司独立董事必须具备下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有担任独立董事的独立性曾参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百〇九条 担任公司独立董事必须具备下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，曾参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任公司 | 第一百一十条 下列人员不得担任公司独 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 《公司章程》规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 | 立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十四条 独立董事履职的特别职权主要包括： （一）重大关联交易事项的事先认可权； | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百一十六条 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百一十八条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风险管理、提名等委员会，独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理、提名 | 第一百一十七条 公司董事会下设战略与ESG、薪酬与考核、审计与风险管理(法治合规管理)、提名等委员会，独立董事应在薪酬与考核、 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 审计与风险管理、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十九条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意 | 第一百一十八条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 以下事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 新增 | 第一百一十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司发展战略和规划； (四) 制订公司中长期投资计划，决定公司的经营计划、年度投资计划及投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；制订公司及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散破产或变更公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；行使对公司高级管理人员的经营业绩考核和薪 |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 酬管理职权，决定其报酬和奖惩事项； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员执行董事会决议的情况； (十七) 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及工资总额清算方案等； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十八条.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十八条.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十七条.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ...... | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师； ...... |
| 第一百七十二条 公司党委的职责： ...... | 第一百七十二条 公司党委的职责： ...... |
| 原制度条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； ...... | (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； ...... |
| 第一百八十三条公司利润分配方案审议程序和监督实施 （六）公司应当在股东大会对利润分配方案审议通过的的两个月内，完成利润分配向股东派发事项； | 第一百八十三条公司利润分配方案审议程序和监督实施 （六）公司应当在股东大会对利润分配方案做出决议后的两个月内，完成股利（或股份）的派发事项； |
| 第一百九十九条公司指定监管机构认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十九条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
部分条款未修订，仅编号顺延。上述章程修订议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后方可生效。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二五年一月十三日