证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-004债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机
构股票回购专项贷款承诺函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司在股份回购实施结果暨股份变动公告日起三年内未能将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币32元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（4）回购股份的资金来源：自有资金占比不少于10%，股票回购专项贷款资金占比不超过90%。
（5）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（6）回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购股份金额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购股份金额为准。
（7）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币32元/股进行测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前已发行总股本的1.14%；按回购总金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币32元/股进行测算，预计回购股份数量为62.5万股，约占公司目前已发行总股本的0.57%。
（8）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2、相关股东的减持计划
经问询，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司实施回购期间内不存在增减持计划。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人，在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、取得银行承诺函
截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行出具的《承诺函》，同意为公司提供贷款金额不超过人民币3,600万元且不超过最终回购金额的90%，贷款期限不超过3年，资金将专项用于回购公司股份。
4、相关风险提示
1、本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月13日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等多方面因素后，决定以公司自有资金和专项回购贷款资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司在股份回购实施结果暨股份变动公告日起三年内未能将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。届时，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。此外，如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条、《指引第9号》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币32元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具
体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间综合考虑公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况来确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司在股份回购实施结果暨股份变动公告日起三年内未能将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购股份金额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购股份金额为准。按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币32元/股进行测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前已发行总股本的
1.14%；按回购总金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币32元/股进行测算，预计回购股份数量为62.5万股，约占公司目前已发行总股本的0.57%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源，自有资金占比不少于10%，股票回购专项贷款资金占比不超过90%。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购贷款的条件。截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行出具的《承诺函》，该银行提供的贷款金额不超过人民币3,600万元且不超过最终回购金额的90%，贷款期限不超过3年，资金将专项用于回购公司股份。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；
如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按回购资金总额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限人民币32元/股进行测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前已发行总股本的1.14%；若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 22,307,884 | 20.29 | ＋1,250,000 | 23,557,884 | 21.43 |
| 二、无限售条件流通股 | 87,642,941 | 79.71 | －1,250,000 | 86,392,941 | 78.57 |
| 三、股份总数 | 109,950,825 | 100.00 | 109,950,825 | 100.00 | |
注：本次变动前股本结构为截至2024年12月31日数据。本次回购后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、假设按回购总金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币32元/股进行测算，预计回购股份数量为62.5万股，约占公司目前已发行总股本的
0.57%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变 动（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 22,307,884 | 20.29 | ＋625,000 | 22,932,884 | 20.86 |
| 二、无限售条件流通股 | 87,642,941 | 79.71 | －625,000 | 87,017,941 | 79.14 |
| 三、股份总数 | 109,950,825 | 100.00 | 109,950,825 | 100.00 | |
注：本次变动前股本结构为截至2024年12月31日数据。本次回购后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2024年9月30日，公司总资产为2,244,020,460.64元，归属于上市公司股东的净资产897,254,019.65元（公司2024年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币4,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.78%和4.46%，占比均较小。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事郑重承诺：在本次回购股份事项中，将严格遵守诚实守信、勤勉尽责的原则，全力维护公司利益和股东的合法权益。同时，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在公司实施回购期间内不存在增减持计划。经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人，在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，在股份回购完成之后，若未能在法律法规规定的期限内将回购股份全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《回购规则》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，需经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。
2025年1月13日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司于2025年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
（二）中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行出具的《承诺函》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2025年1月13日