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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2025-003
美瑞新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
关于本次简易程序向特定对象发行股票后公司主要财务指标的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件规定，为保障中小投资者利益，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2025年3月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投
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资收益等）的影响。
4、假设本次发行股票数量为1,369.88万股，募集资金总额为19,698.91万元，该发行价格与数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
5、在预测公司总股本时，以公司2024年12月31日的总股本41,418.88万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响。
6、公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,063.84万元，按2024年1-9月业绩数据年化后测算为6,751.78万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为4,517.42万元，按2024年1-9月业绩数据年化后测算为6,023.22万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对财务指标的影响
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 41,418.88 | 41,418.88 | 42,788.76 |
| 假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平 | |||
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| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 6,751.78 | 6,751.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 6,023.22 | 6,023.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 5.10 | 4.59 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 4.55 | 4.09 |
| 假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下滑20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 5,401.42 | 5,401.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 4,818.58 | 4,818.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 4.10 | 3.69 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 3.66 | 3.29 |
| 假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年上升20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 8,102.14 | 8,102.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 7,227.87 | 7,227.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.19 |
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| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 6.09 | 5.48 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 5.43 | 4.89 |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性
本次发行的必要性，详见同日公告的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目
本项目主要利用子公司美瑞科技（河南）有限公司生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料。膨胀型TPU为公司的在售产品，是公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司膨胀型TPU产品的供应能力将进一步增强，有助于进一步发挥规模效应，提升公司盈利能力，巩固公司行业地位。
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2、年产3万吨水性聚氨酯项目
本项目主要利用公司河南鹤壁基地生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料规模化生产公司水性聚氨酯产品。本次募投项目在公司的主营业务范围内，不涉及新业务、新产品。公司水性聚氨酯产品已完成中试，并已向客户实现批量交付。通过本次募投项目的投产，水性聚氨酯产品的生产方式将由原来的通过中试装置生产变更为利用自动化程度较高的生产线进行万吨级的规模化生产。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目
在技术储备方面，公司在膨胀型TPU领域已深耕多年，相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的“轻量化TPU工业化技术”为国内首套膨胀型TPU工业化生产装置。截至2024年9月30日，公司在膨胀型TPU相关产品、工艺和设备方面授权专利45项；其中国外发明专利25项，国内发明专利20项。公司具备膨胀型TPU充分的研发经验及技术储备，不存在技术方面的不确定性。
在人才储备方面，公司已组建具备丰富行业经验的管理、研发、生产和销售的人才队伍，公司主要核心人员拥有十年以上的TPU从业经历，有较强的自主研发、自主创新能力，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术、新产品，并有效保障募投项目的顺利实施和企业持续稳定发展。
在市场储备方面，通过多年的经验积累，公司产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉。公司是目前国内少数拥有膨胀型TPU自主知识产权和产品、工艺、原料一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求。目前公司生产的膨胀型TPU产品在鞋材领域已与安踏、特步等国内知名运动品牌达成稳定合作，同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。
综上，公司具备膨胀型TPU的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
2、年产3万吨水性聚氨酯项目
在技术储备方面，公司自成立以来一直专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售及服务，经过多年的技术及经验积累，公司已拥有覆盖水性聚氨酯生产涉及的完整技术及工艺，包括PUD预聚体生产及控制技术、PUD扩链技术、PUD乳液分散技术及微观形态控制等。截至2024年9月
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30日，公司拥有水性聚氨酯相关已授权发明专利1项，已申请待授权发明专利2项。在人员储备方面，截至2024年9月30日，公司员工合计657人，涵盖研发、生产、采购、质控、销售、财务、行政等各类职位，公司多年来深耕聚氨酯新材料主业，已为本次募投项目培养了生产、研发、销售等人才，具有较为丰富的人员储备。在市场储备方面，公司在聚氨酯新材料领域深耕多年，凭借先进的工艺技术和过硬的产品质量，树立了良好的企业形象，已与众多客户建立良好合作关系，具备行业广泛的市场销售渠道；同时，水性聚氨酯产品在汽车制造、运动休闲、家居生活、纺织服装等下游应用领域与TPU产品存在重叠的情形，公司目前已在该等下游应用领域积累了一批优质客户资源，为水性聚氨酯产品的市场推广奠定了良好基础。综上，公司具备水性聚氨酯的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）大力推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资金合理规范使用。
（三）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司进一步完善业务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现有业务持续快速发展提供保障。
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（四）完善公司治理，为公司发展提供保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，优化投资回报机制
为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
5、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
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为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；”
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2025年1月13日