美瑞新材料股份有限公司Miracll Chemicals Co., Ltd.（注册地址：烟台开发区长沙大街35号）
2024年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）
二〇二五年一月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或注册同意。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行的相关事项已经公司2023年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司于2024年8月24日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年1月11日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行的对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次发行拟募集资金总额为19,698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,958.27 |
| 合计 | 19,698.91 | 19,698.91 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在
上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年12月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为13,698,824股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定及《公司章程》等制度的要求，结合公司
实际情况，已制定了《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按各自持股比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
一、基本释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 19
一、合同主体、签订时间 ...... 19
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期 ...... 19
三、合同的生效条件 ...... 21
四、违约责任条款 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
六、本次发行相关的风险说明 ...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 48
一、公司利润分配政策 ...... 48
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 51
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 52
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 57
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回报措施 ...... 57
释义在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基本释义
| 美瑞新材、发行人、公司、本公司 | 指 | 美瑞新材料股份有限公司（曾用名：山东美瑞新材料股份有限公司） |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 王仁鸿 |
| 美瑞科技 | 指 | 美瑞科技（河南）有限公司，发行人子公司 |
| 山东瑞创 | 指 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 山东尚格 | 指 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 本次发行 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| 河南项目 | 指 | 美瑞科技在河南投资建设的聚氨酯产业园一期项目，项目产品包括特种异氰酸酯HDI、CHDI、PPDI以及CHDI和PPDI产线的中间产品特种胺PNA、PPDA和CHDA |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 发行人与认购对象于2025年1与10日签署的《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美瑞新材料股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料也称为聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成的材料。按来源分为天然高分子材料和合成高分子材料：天然高分子是存在于动物、植物及生物体内的高分子物质，可分为天然纤维、天然树脂、天然橡胶、动物胶等；合成高分子材料主要是指塑料、合成橡胶和合成纤维三大合成材料，此外还包括胶黏剂、涂料以及各种功能性高分子材料 |
| 聚氨酯、PU | 指 | 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成 |
| 弹性体 | 指 | 弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的材料并不一定是弹性体。弹性体是在弱应力下形变显著，应力松弛后能迅速恢复到接近原有状态和尺寸的高分子材料 |
| TPU | 指 | 热塑性聚氨酯弹性体，英文名为Thermoplastic Polyurethanes，简称TPU，是由二异氰酸酯类分子、大分子多元醇及扩链剂（低分子多元醇）共同反应聚合而成的高分子材料 |
| 膨胀型TPU、发泡TPU、发泡型TPU、ETPU | 指 | 常规TPU经过化学或物理发泡后得到的密度低于0.8g/cm3含泡孔结构的发泡产品，较传统TPU产品具有高回弹性 |
| 水性聚氨酯、PUD | 指 | 水性聚氨酯分散体及胶黏剂，其可由水分散，无溶剂，也是环保型胶黏剂，广泛应用于鞋材，服装，木工，涂料及汽车等行业 |
| 异氰酸酯 | 指 | 异氰酸酯是异氰酸的各种酯的总称。若以－NCO基团的数量分类，包括单异氰酸酯R－N=C=O和二异氰酸酯O=C=N－R－N=C=O及多异氰酸酯等，是有机合成的重要中间体，大宗异氰酸酯分为芳香族异氰酸酯（如MDI、TDI）和脂肪族异氰酸酯（如HDI、IPDI、H2MDI）等两大类系列产品，主要用于制造高附加值的聚氨酯产品 |
| HDI | 指 | 1，6-己二异氰酸酯，又称为六亚甲基二异氰酸酯，属于脂肪族二异氰酸酯，其衍生产品包括HDI三聚体，HDI缩二脲等。相比于常规的二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI），具有耐UV不黄变的特点。HDI及其衍生物主要用于生产聚氨酯涂料，弹性体，胶黏剂及纺织整理剂等 |
| CHDI | 指 | 1,4-环己烷二异氰酸酯，属于脂肪族二异氰酸酯。与常规的二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）相比，具有耐UV不黄变的特点。CHDI结构规整，储存稳定，可用于生产水性聚氨酯，弹性体，医药中间体等 |
| PPDI | 指 | 对苯二异氰酸酯，属于芳香族二异氰酸酯。与常规的二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）相比，具有结构规整，物性高弹性好，耐温及耐磨等特点。PPDI主要应用于弹性体领域 |
| PNA | 指 | 对硝基苯胺，属于芳香胺，主要作为染料、防老剂的中间体使用 |
| PPDA | 指 | PPDA全称对苯二胺，属于芳香族二胺，结构规整，可用于生产染料、防老剂、聚酰胺及弹性体等领域 |
| CHDA | 指 | 1,4-环己烷二胺，属于脂肪族二胺，结构规整，不易黄变，可用于染料、聚酰胺、环氧树脂、弹性体及医药中间体等领域 |
| MDI | 指 | 二苯基甲烷二异氰酸酯（Methylenediphenyl Diisocyanate，简称MDI），分为纯MDI和粗MDI。纯MDI常温下为白色固体，加热时有刺激臭味，沸点196°C，主要用于聚氨酯硬泡沫塑料、合成纤维、合成橡胶、合成革、粘合剂等 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯，英文名为Polyvinyl Chloride，简称PVC，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，英文名为Ethylene Vinyl Acetate Copolymer，由乙烯和醋酸共聚而成 |
| BDO | 指 | 1,4-丁二醇（1,4-Butanediol，简称BDO），无色油状液体，可燃，能与水混溶，是一种重要的有机和精细化工原料，它被广泛应用于医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等领域 |
| 多元醇 | 指 | 分子中含有三个或三个以上羟基的醇类 |
| 己二酸 | 指 | 又称肥酸，是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物 |
| 己二胺 | 指 | 一种有机化合物，性状为无色固体，有很强烈的氨气气味，是合成HDI的关键材料 |
| 对硝基氯苯 | 指 | 一种有机化合物，为淡黄色结晶性粉末，是CHDI和PPDI产品的主要原材料 |
| 扩链剂 | 指 | 又称链增长剂，是能与线型聚合物链上的官能团反应而使分子链扩展、分子量增大的物质。常用于提高聚氨酯、聚酯等产品的力学性能和工艺性能 |
| PBS | 指 | 聚丁二酸丁二醇酯，是一种热塑性高分子聚合物，其结构单元中含有酯基，在堆肥及微生物的作用下易发生降解，最终形成二氧化碳和水。其可通过注塑，吹塑，吹膜吸塑，层压，发泡，纺丝等多种加工工艺加工成型，其可应用在一次性餐具，包装袋，垃圾袋，农膜等多个行业 |
| VOCs | 指 | 挥发性有机物，是指在常温下容易挥发的有机化学物质，主要的大气污染物之一 |
| 耐候性 | 指 | 材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气候的考验，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏，其耐受能力叫耐候性 |
| 聚酯 | 指 | 由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称 |
| 聚醚 | 指 |
又称聚乙二醇醚，是目前销售量最大的一种合成油。它是以环氧乙烷、环氧丙烷、环氧丁烷等为原料，在催化剂作用下开环均聚或共聚制得的线型聚合物
| 注塑 | 指 | 注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机（简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射成型是通过注塑机和模具来实现的 |
| 电子注塑 | 指 | 用注塑工艺加工而成的电子、电器元器件外壳材料 |
| 改性 | 指 | 通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法 |
特别说明：
1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 美瑞新材料股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | MIRACLL CHEMICALS CO., LTD. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 美瑞新材 |
| 股票代码 | 300848 |
| 注册资本 | 41,418.8803万元 |
| 法定代表人 | 王仁鸿 |
| 成立日期 | 2009年9月4日 |
| 注册地址 | 烟台开发区长沙大街35号 |
| 邮政编码 | 264006 |
| 联系电话 | 0535-3979898 |
| 传真 | 0535-3979897 |
| 互联网网址 | http://www.miracll.com |
| 电子信箱 | miracll@miracll.com |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持新材料产业的发展
聚氨酯作为新型高分子合成材料，对于推动我国低碳经济建设，实现“碳达峰”“碳中和”的战略目标，提高居民生活水平具有重大意义，已得到国家
和地方政府在政策上的大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；山东省人民政府在《山东省“十四五”战略性新兴产业发展规划》中指出做大做强氟硅材料、新型聚氨酯、特种橡胶、合成树脂等高分子材料，打造烟台、青岛、淄博、滨州等先进高分子材料生产基地。《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料，其中聚氨酯材料，2025年企业的单体规模达到先进水平，产业集中度进一步提高，成为原料和制品的重要出口国。国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好的政策环境。
2、聚氨酯材料应用领域广泛，行业市场规模庞大
聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其凭借低温柔顺性好、抗冲击性高、耐辐射、回弹范围广、粘结性好、节能环保等诸多卓越性能而被广泛应用于国民经济众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航空航天等。聚氨酯产品具有较好的物理性能，自二十世纪五十年代开始工业化生产后，在全球范围内得到了快速发展。尤其是近年来，全球主要工业发达国家纷纷把发展精细化工行业作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一。随着聚氨酯应用领域的不断扩张和深入，聚氨酯产品的市场规模也在不断扩大。根据QY Research《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。随着经济发展、居民生活消费水平的升级以及国家环保产业政策的支持引导，我国聚氨酯行业正面临巨大的市场机遇，根据QYResearch《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，预计到2027年，我国聚氨酯行业的市场规模将达到2,379亿元人民币。
3、下游应用需求快速增长，未来市场空间广阔
（1）膨胀型热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的下游行业持续增长
作为公司本次募投项目产品之一的膨胀型TPU，主要面向国内外高端鞋材、汽车座椅、沙发、床垫、地板覆盖物、操场或跑道、室内体育场馆地板、自行车轮胎、乘用车儿童座椅部件等消费品、工业品、航天军工等领域，未来市场空间广阔。从鞋材领域来看，膨胀型TPU材料在运动鞋消费市场风靡，正在逐步替代EVA成为鞋材中底的主流材料。根据QY Research《2024-2030全球与中国膨胀型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达到了20亿美元，预计2030年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.2%（2024-2030）。
（2）水性聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长
作为公司本次募投项目产品之一的水性聚氨酯以水为溶剂，具有环保、能耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域“水替油”趋势将会越来越明显。
根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国水性聚氨酯行业市场分析及发展前景预测报告》，2022年全球水性聚氨酯市场销售额达到了16.73亿美元，预计到2029年将达到24.98亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.6%。在中国市场，水性聚氨酯行业的市场规模也呈现出快速增长的趋势，2022年中国水性聚氨酯市场规模为4.49亿美元，约占全球的26.9%，预计到2029年将达到9.07亿美元，届时全球占比将达到36.3%。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，把握产业发展机遇
近年来，国内环保要求日益提高，伴随着“双碳”目标的提出，国家积极引导并大力支持环保、低耗等新材料产业的发展，制定了一系列鼓励、扶持化工新材料的政策，国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好
的政策环境，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。
公司膨胀型TPU产品及水性聚氨酯均是新型的绿色有机高分子合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且其具备一定的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。水性聚氨酯使用水作为溶剂，避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料。膨胀型TPU产品有望逐步替代橡胶、PVC、EVA等材料，市场规模也逐年扩大。随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端渗透率逐年提升。本次发行符合国家循环经济和可持续发展的要求，有助于公司契合国家发展战略，顺应行业发展趋势，更好的把握产业发展机遇，积极布局膨胀型TPU及水性聚氨酯产品业务，实现公司业务高质量发展。
2、发挥产业链协同优势，提升盈利水平
公司专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括聚酯型、聚醚型、膨胀型等多种类型的TPU产品。产品应用于电子注塑、汽车制造、运动休闲等多个领域，并已实现TPU市场的多元化产品布局。公司已着力向上游拓展原材料特种异氰酸酯（HDI等）产业链，在公司河南项目投产后，公司的产业版图将覆盖聚氨酯上游原料，具备HDI等特种异氰酸酯的产销业务。HDI是本次募投项目产品膨胀型TPU和水性聚氨酯的重要原材料之一，通过自产HDI，一方面，公司能够直接控制原材料的质量，提高原材料采购的灵活性和响应速度，减少对外部供应商的依赖，从而降低供应链风险；另一方面，可有效降低原料采购成本，进一步提升公司盈利水平。公司通过整合内部资源，发挥产业链协同优势，持续推动业务高质量增长。
3、优化资本结构，增强风险抵御能力
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨
越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年12月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为13,698,824股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为19,698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,958.27 |
| 合计 | 19,698.91 | 19,698.91 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为王仁鸿先生，王仁鸿先生直接持有公司175,690,153股股份，占公司总股本的42.42%；通过山东瑞创间接控制公司35,100,000股股份，占公司总股本的8.47%；通过山东尚格间接控制公司23,400,000股股份，占公司总股本的5.65%。王仁鸿先生合计控制公司234,190,153股股份，占公司总股本的56.54%。
根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为13,698,824股。本次发行完成后，王仁鸿先生将直接持有公司股份总数的41.06%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
发行人于2024年4月20日召开第三届董事会十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。2025年1月11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体及签署时间
甲方（发行人）：美瑞新材乙方（认购人）：北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云签署时间：2025年1月10日
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
（一）认购方式
在中国证监会同意本次发行注册后，按照《股份认购协议》的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格
乙方同意按照14.38元人民币/股的价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于乙方名下并上市之日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对认购价格作相应调整（以认购款项总额不变为原则，认购数量随认购价格作相应调整），调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后认购价格。乙方同意按照关于认购价格的上述规定认购甲方本次发行的A股股票。
（三）认购数量
本次发行的具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金 | 1,390,820 | 19,999,991.60 |
| 2 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金 | 1,314,325 | 18,899,993.50 |
| 3 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 625,869 | 8,999,996.22 |
| 4 | 北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金 | 417,246 | 5,999,997.48 |
| 5 | 杨锋 | 2,086,230 | 29,999,987.40 |
| 6 | 戴江华 | 1,703,755 | 24,499,996.90 |
| 7 | 由其中 | 1,112,656 | 15,999,993.28 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 855,354 | 12,299,990.52 |
| 9 | 孙运亮 | 841,446 | 12,099,993.48 |
| 10 | 姜国文 | 834,492 | 11,999,994.96 |
| 11 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 12 | 张剑钢 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 13 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 14 | 王淑娟 | 292,072 | 4,199,995.36 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 104,311 | 1,499,992.18 |
| 16 | 李娇云 | 34,018 | 489,178.84 |
| 合计 | 13,698,824 | 196,989,089.12 | |
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（四）支付方式
在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，乙方在收到《缴款通知书》之后，应按照《缴款通知书》所要求的期限
将需缴纳的认购款金额按时足额支付至本次发行保荐人（主承销商）所指定的账户。
（五）限售期
乙方通过甲方本次向特定对象发行认购的公司股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至认购股份解禁之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后减持，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件
《股份认购协议》经双方签署（机构主体需经法定代表人或授权代表签字并加盖机构公章，自然人主体需经本人签字）之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、《股份认购协议》已经甲方董事会审议并通过；
2、本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行实施完毕前，本次向特定对象发行适用的法律、法规发生修订，提出其它强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、违约责任条款
1、《股份认购协议》生效后，若乙方未能按照《股份认购协议》的约定如期履行足额缴付认购款项义务的，则构成违约，其按照《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的约定所缴纳的全部认购保证金将不予退回并归发行人所有；未缴纳保证金的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者则需要按照其获配金额的10%缴纳违约金，同时发行人和主承销商将对投资者的违约行为向有关监管部门进行报告。同时在此情形下，发行人有权取消乙方认购本次发行股票的资格并终止
《股份认购协议》，乙方在被取消认购资格以后，甲方和保荐人（主承销商）有权自行处置乙方所认购的股票；若甲方未取消乙方的认购资格，要求乙方继续认购相应股份，每逾期一日，乙方应当按照认购价款的1‰向甲方支付违约金。
2、《股份认购协议》生效后，如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，经甲方催促之日起五
（5）个自然日内仍未提供、或仍不符合相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格并要求乙方承担相应违约责任，包括但不限于要求乙方按照其获配金额的10%缴纳违约金。
3、在乙方按时缴付了认购款项的前提下，若甲方不能按照《股份认购协议》约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则构成违约，甲方应承担相应的违约责任。
4、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或发生可能影响甲方及甲方投资者尤其是中小股东权益的事件或法律情形时，甲方有权调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过或未获得深圳证券交易所的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，或者甲方经过董事会决议取消/终止本次向特定对象发行股票事宜，甲方均不构成违约，无需承担违约责任。
6、除不可抗力因素外，任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作声明、承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行
费等。任何一方违约应承担的违约责任，不因《股份认购协议》的解除或终止而免除。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为19,698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 建设期 | 项目备案 | 环评审批 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 | 18个月 | 取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2407-370672-04-01-492269） | 取得环评批复（烟开环表[2024]96号） |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,958.27 | 18个月 | 取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2407-370672-04-01-756148） | 取得环评批复（烟环审[2024]88号） |
| 合计 | 19,698.91 | 19,698.91 | - | - | - | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目
1、项目基本情况
本项目预计总投资5,740.65万元，本次向特定对象发行股票募集资金拟投入
5,740.65万元。本项目由美瑞新材负责实施，项目实施地点位于山东省烟台经济技术开发区，项目建设期18个月，项目依托公司现有厂房及公辅工程，通过购置相关设备，新增建设膨胀型热塑性聚氨酯弹性体（膨胀型TPU）产线。项目建成并达产后，预计形成年产1万吨膨胀型TPU的生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）推进先进产能扩张，发挥规模效应，提升盈利能力
膨胀型TPU为新型的绿色有机高分子合成材料，具有性能优异、环保、无毒、生物相容性好、可回收再利用等优点。作为一种先进的高分子弹性体材料，其同时兼具橡胶的高弹性和塑料的易加工性等优点，与其它类型橡胶及塑料相比具有能耗低、污染小、资源可循环等显著优点，能有效替代橡胶、硅胶、PVC、EVA等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。公司已通过前次募投“8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”的建设和实施，完成了公司在膨胀型TPU新材料领域的首期布局，实现了膨胀型TPU产品的首次大规模量产，产生了良好的经济效益。本次募投项目“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”为公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重要组成部分。通过本次募投项目的实施，公司膨胀型TPU产品的供应能力将进一步增强，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，形成规模效应，进一步提升公司盈利能力。
（2）巩固公司行业领先地位，提升核心竞争力，满足下游客户需求
膨胀型TPU产品是以TPU为基材经过物理发泡工艺制备，可广泛应用在鞋服、座椅、跑道、防护等消费品、工业品、航天军工等领域，是一种轻量化，高回弹、绿色环保的高科技创新材料。
经过多年的潜心研发，公司在膨胀型TPU领域的相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的“轻量化TPU工业化技术”为国内首套膨胀型TPU工业化生产装置。凭借该技术，公司实现膨胀型TPU产品、工艺、原料的自主化生产，填补了国内膨胀型TPU产业化空白，在膨胀型TPU产品工业化方面迈入世界前列水平。本项目建成后将有效扩大公司膨胀型
TPU的生产能力，进一步提高高端TPU产品比重，完善公司TPU产品布局，强化核心竞争力；有利于快速响应下游客户需求，进一步扩大市场份额，巩固公司行业领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）完善的产业规划为本项目实施提供了良好的政策保障
项目产品作为聚氨酯下游制品，凭借其环保优势得到了各级政府的大力支持。自2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》公布以来，国家有关部门相继公布了《关于促进新材料产业加快发展的若干政策》《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件，出台了一系列政策措施，营造了较好的鼓励国内市场发展的政策环境。聚氨酯产业相关制品的应用已经与节能减排、环境保护等国家战略目标紧密联系在一起。项目产品膨胀型TPU顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，符合国家产业发展规划。
（2）公司强大的研发实力为本项目实施提供了技术保障
膨胀型TPU产品具有更新速度快、规格型号种类多、客户需求高度差异化等特点。同时，行业对技术的密集度要求较高，膨胀型TPU及原料多元醇产品的开发生产涉及多个技术领域的基础理论、研究方法及测试技术，需要进行高分子科学、材料科学、化工工艺、化工设备、加工应用等多学科的综合研究。行业技术的核心竞争力体现在满足应用场景的差异化配方设计技术、双螺杆聚合反应的控制技术、高性能中间体的高效合成技术、特种助剂的选用及产品专用设备的设计和制造等。
公司在TPU行业的技术和市场经验丰富。公司主要核心人员拥有十年以上的TPU从业经历，有较强的自主研发、自主创新能力。公司主打差异化竞争策略，专注于与下游客户进行联动研发、配合生产，满足其定制化需求。公司已在国内TPU中高端市场实现对国外产品的部分替代，形成了研发技术领先、制
造工艺稳定、技术服务完备的经营优势。公司通过自主设计建成了国内首套膨胀型TPU工业化装置。截至2024年9月30日，公司在膨胀型TPU相关产品、工艺和设备方面授权专利45项；其中国外发明专利25项，国内发明专利20项。公司强大的研发实力可以保证募投项目顺利实施。
（3）广阔的应用领域及良好的客户积累为本项目产能消化提供市场支持项目产品膨胀型TPU是新型的绿色有机高分子合成材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。膨胀型TPU产品主要面向国内外高端鞋材、汽车座椅、沙发、床垫、地板覆盖物、操场或跑道、室内体育场馆地板、自行车轮胎、乘用车儿童座椅部件等消费品、工业品、航天军工领域。由于独特的闭孔结构与热塑性聚氨酯的优越性能相结合，膨胀型TPU具有优异的耐久性和弹性。从鞋材领域来看，与标准鞋材相比，膨胀型TPU密度轻、弹性大、耐磨性强、弯曲耐力高、环保性好。这些因素推动了膨胀型TPU材料在运动鞋消费市场风靡，正在逐步替代EVA成为鞋材中底的主流材料。从休闲及其他领域来看，随着消费者对材料需求的升级，膨胀型TPU将在日常生活中有更广泛的应用，包括床垫、座椅、头盔等，市场潜力巨大。根据QYResearch《2024-2030全球与中国膨胀型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达到了20亿美元，预计2030年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.2%（2024-2030）。公司通过多年的经验积累，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴。公司是目前国内少数拥有膨胀型TPU自主知识产权和产品、工艺、原料一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求。目前公司生产的膨胀型TPU产品在鞋材领域已与安踏、特步等国内知名运动品牌达成稳定合作，同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。
4、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
（1）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业。公司目前有两大生产基地，分别在
山东烟台和河南鹤壁。山东烟台基地主要进行聚氨酯新材料的生产，河南鹤壁基地主要进行功能化工品原料的生产。
“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”主要利用公司河南项目生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料。膨胀型TPU为公司的在售产品，本次募投项目是公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司膨胀型TPU产品的供应能力将进一步增强，有助于进一步发挥规模效应，提升公司盈利能力，巩固公司行业地位。
（2）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司首发募投项目之一“8000吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”是公司在膨胀型TPU新材料领域的首期布局，本次募投项目“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”为公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产。
5、本次募投项目相关既有业务的发展概况
公司已建设膨胀型TPU产能8000吨，本次募投项目是公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产。报告期内，公司膨胀型TPU实现净利润分别为992.80万元、2,879.39万元、1,544.26万元及3,538.76万元，经济效益良好。
6、本次募投项目不存在重大不确定性，新增产能规模具有必要性和合理性
（1）本次募投项目基于公司既有技术基础、生产工艺、人才储备和市场储备实施，不存在重大不确定性
在技术储备方面，公司在膨胀型TPU领域已深耕多年，相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的“轻量化TPU工业化技术”为国内首套膨胀型TPU工业化生产装置。截至2024年9月30日，公司在膨胀型TPU相关产品、工艺和设备方面授权专利45项；其中国外发明专利25项，国内发明专利20项。公司具备膨胀型TPU充分的研发经验及技术储备，不存在技术方面的不确定性。
在人才储备方面，公司已组建具备丰富行业经验的管理、研发、生产和销售的人才队伍，公司主要核心人员拥有十年以上的TPU从业经历，有较强的自主研发、自主创新能力，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术、新产
品，并有效保障募投项目的顺利实施和企业持续稳定发展。
在市场储备方面，通过多年的经验积累，公司产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉。公司是目前国内少数拥有膨胀型TPU自主知识产权和产品、工艺、原料一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求。目前公司生产的膨胀型TPU产品在鞋材领域已与安踏、特步等国内知名运动品牌达成稳定合作，同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。
综上，公司具备膨胀型TPU的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（2）膨胀型TPU是新型绿色材料，符合国家产业政策要求，市场空间广阔，能够覆盖本次募投项目产能
膨胀型TPU为新型的绿色有机高分子合成材料，具有能耗低、污染小、资源可循环等显著优点，能有效替代橡胶、硅胶、PVC、EVA等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。
根据QY Research《2024-2030全球与中国膨胀型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达到了20亿美元，预计2030年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.2%（2024-2030）。膨胀型TPU市场空间广阔，能够覆盖本次募投项目产能。
7、项目投资概算
项目投资总额为5,740.65万元，包括设备购置及安装费4,022.60万元，预备费
201.13万元和铺底流动资金1,516.92万元，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前投入资金的情形，项目具体投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投资金额 | 占比 | 募集资金投入金额 |
| 一 | 设备购置及安装费 | 4,022.60 | 70.07% | 4,022.60 |
| 二 | 基本预备费 | 201.13 | 3.50% | 201.13 |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,516.92 | 26.42% | 1,516.92 |
| 合计 | 5,740.65 | 100.00% | 5,740.65 | |
8、项目实施主体及进度安排
本项目由美瑞新材负责实施，项目总建设工期18个月。
9、效益测算
经测算，预计项目税后内部收益率39.68%，静态投资回收期（税后）4.01年（含建设期），项目经济效益良好。10、项目审批情况本项目开展主体为发行人美瑞新材，本项目已取得的前置审批程序、批准及备案情况如下：
| 序号 | 类型 | 主要资质、认证、许可及备案情况 |
| 1 | 备案 | “年产2万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体”已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2407-370672-04-01-492269），分两期进行建设，本次募投项目“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体”为其一期建设项目 |
| 2 | 土地 | 已取得国有建设用地使用权不动产权证书（鲁（2020）烟台市开不动产权第0001349号） |
| 3 | 环评审批 | 取得烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具的对《美瑞新材料股份有限公司年产2万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目环境影响报告表》的批复（烟开环表[2024]96号） |
| 4 | 能评审批 | 不涉及（注） |
注：“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，符合《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号）的相关规定，无须进行节能审查。
（二）年产3万吨水性聚氨酯项目
1、项目基本情况
本项目预计投资13,958.27万元，本次向特定对象发行股票募集资金拟投入13,958.27万元。本项目由美瑞新材负责实施，项目实施地点位于山东省烟台经济技术开发区，项目建设期18个月，通过新建设备装置平台及配套设施、购置生产装置及辅助生产设施等建设水性聚氨酯（PUD）产线。项目建成并达产后，可年产水性聚氨酯3万吨。
2、项目实施的必要性
（1）实现新材料产业绿色、低碳发展的需要
2021年《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，要把“碳达峰”“碳中和”纳入经济社会发展全局，大力发展绿色低碳产业，加快发展新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、绿色环保等战略性新兴产业。2024年《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》提出，推动精细化工产业高端化、绿色化、智能化发展，鼓励聚氨酯等精细化工产品向绿色、低碳方向转型。随着国内环保要求日益提高以及“双碳”目标的提出，给聚氨酯等行业节能减排提出了新的要求，创新发展水性化产品是行业绿色发展的必由之路。水性聚氨酯是以水代替有机溶剂作为分散介质的新型聚氨酯体系，也称水分散聚氨酯。水性聚氨酯以水为溶剂，具有无污染、安全可靠、机械性能优良、相容性好、易于改性等优点，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型产品。水性聚氨酯是一种新型环保型高分子材料，符合循环经济和低碳化发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。项目实施可以使公司响应国家战略规划，实现新材料产业绿色、低碳化发展。
（2）发挥规模效应，拓展新材料产品线，提升市场竞争力
公司在聚氨酯新材料领域深耕多年，依托丰富的技术积累和生产经验，进一步提升聚氨酯下游产品的生产技术水平，优化产业结构，发展高品质的水性聚氨酯产品。目前，公司在PUD胶粘剂、合成革、涂层等细分领域已有一定的技术及市场积累，大部分原材料实现自产，并在部分高端产品上已成功取代国外进口产品。本项目将充分发挥公司技术领先优势与人才优势，通过购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升公司市场竞争力。本项目的建成有助于公司更好的发挥规模效应，扩展公司的聚氨酯新材料产品线，发展高附加值产品，做大做强聚氨酯新材料产品的生产主业，促进公司可持续性发展，在促进产业集群发展方面实现突破。
3、项目实施的可行性
（1）内部原料供应的稳定性和成本效益为项目实施提供有力保证
由于特种异氰酸酯（HDI等）作为项目的核心原料，其质量和供应的稳定性对整个生产流程至关重要。公司子公司美瑞科技在河南投资建设聚氨酯新材料
产业园，打造特种异氰酸酯生产基地。通过自产HDI等特种异氰酸酯，公司能够直接控制原料的质量，减少对外部供应商的依赖，从而降低供应链风险。产业链的协同优势可提高原料采购的灵活性和响应速度。通过整合内部资源，公司得以在技术创新、产品研发和市场拓展方面投入更多精力，从而在高端市场中占据有利地位。公司自产原料HDI，对发挥产业链协同优势、确保原料供应安全、降低成本、增强市场竞争力等方面具有重要战略意义，为本项目的实施提供有力保证。
（2）快速增长的市场规模为项目产能消化提供有力支持
项目产品水性聚氨酯使用水作为溶剂，避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，能有效替代溶剂胶等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。近年来，我国政府对VOCs的排放问题日益重视，并采取了一系列措施来加强VOCs的治理和管控。2024年1月，中共中央、国务院公开《关于全面推进美丽中国建设的意见》，其中明确提出“强化税收政策支持，严格执行环境保护税法，完善征收体系，加快把挥发性有机物纳入征收范围”。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府开始将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域“水替油”趋势将会越来越明显，市场规模将进一步扩大。根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国水性聚氨酯行业市场分析及发展前景预测报告》，2022年全球水性聚氨酯市场销售额达到了16.73亿美元，预计到2029年将达到24.98亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.6%。在中国市场，水性聚氨酯行业的市场规模也呈现出快速增长的趋势，2022年中国水性聚氨酯市场规模为4.49亿美元，约占全球的
26.9%，预计到2029年将达到9.07亿美元，届时全球占比将达到36.3%。快速增长的市场规模为项目产能消化提供有力支持。
（3）先进的技术、人才和生产工艺为项目实施提供保障
公司自主研发的水性聚氨酯及固化剂技术，工艺技术先进，产品性能优异，可应用于多产品领域，具有良好发展前景。项目产品应用于合成革领域特别是汽车内饰革领域，可突破常规水性革耐热差、物性低等技术问题；应用于涂层或涂料领域，耐水解、耐候性优异，打破国外企业主导该市场的格局，具有良
好的发展前景。同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理等领域拥有丰富的技能和经验。此外，本项目工艺技术为公司自主研发专有技术，整个工艺技术安全、先进、原材料消耗低，经济效益好。先进的技术和工艺水平、丰富的生产制造和组织经验将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
4、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
（1）本次募投项目与公司现有业务的关系
“年产3万吨水性聚氨酯项目”主要利用河南项目生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料规模化生产公司水性聚氨酯产品。水性聚氨酯为公司的在售产品，本次募投项目是公司在水性聚氨酯领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司水性聚氨酯产品将利用自动化程度较高的生产线进行万吨级的规模化生产，有助于发挥规模效应，提升公司盈利能力。
（2）本次募投项目与前次募投项目的关系
本次募投项目产品为水性聚氨酯（PUD），属于聚氨酯新材料，与公司前次募投项目均属于公司主营业务范围内的不同类别产品产线的建设。本募投项目使用公司“年产10万吨弹性体一体化项目”建成的公辅工程。
5、本次募投项目相关既有业务的发展概况
公司水性聚氨酯产品已完成中试，并已向客户实现批量交付。通过本次募投项目的投产，水性聚氨酯产品的生产方式将由原来的通过中试装置生产变更为利用自动化程度较高的生产线进行万吨级的规模化生产。
6、本次募投项目不存在重大不确定性，新增产能规模具有必要性和合理性
（1）本次募投项目基于公司既有技术基础、生产工艺、人才储备和市场储备实施，不存在重大不确定性
在技术储备方面，公司自成立以来一直专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售及服务，经过多年的技术及经验积累，公司已拥有覆盖水性聚氨酯生产涉及的完整技术及工艺，包括PUD预聚体生产及控制技术、PUD扩链技术、PUD
乳液分散技术及微观形态控制等。水性聚氨酯相关核心技术及涉及的生产工序情况具体如下表所示。
| 序号 | 主要生产工序 | 工序介绍 | 核心技术 | 技术解决问题及优势 | 技术来源 |
| 1 | 预聚 | 异氰酸酯同多元醇及扩链剂反应制备预聚体。通过预聚体配方设计，NCO含量控制，反应速率控制，反应均匀性控制，反应温度控制等技术来实现预聚体的稳定生产 | 预聚体生产及控制技术 | 有效解决爆聚，反应不均匀，NCO含量不稳定，物性差等问题，是制备水性聚氨酯的基础 | 自主研发 |
| 2 | 扩链 | 预聚体通过亲水扩链剂进行扩链反应的工艺，从而制备具有亲水性的高分子聚氨酯材料 | 扩链技术 | 该工艺通过扩链剂配方设计，扩链反应速率控制，扩链反应温度控制，扩链反应均匀性控制，粘度控制等来实现对扩链反应有效控制，可有效解决转相乳化困难、易出渣等问题 | 自主研发 |
| 3 | 分散 | 将亲水性的聚氨酯材料分散到水中，从而形成稳定的分散乳液 | 乳液分散技术 | 该工艺通过设备设计及分散工艺控制来实现粒径及其分布的控制，可有效解决粒径分布宽，乳液储存稳定性差等问题 | 自主研发 |
截至2024年9月30日，公司拥有水性聚氨酯相关已授权发明专利1项，已申请待授权发明专利2项，具体情况如下表所示。
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 申请日 | 专利状态 | 来源 |
| 1 | PVC接枝改性的水性聚氨酯胶粘剂及其制备方法和应用 | 发明专利 | ZL202110282153.X | 2021.03.16 | 专利权维持 | 自主研发 |
| 2 | 以废弃PET聚酯为原料的高初粘性的水性聚氨酯胶粘剂及其制备方法 | 发明专利 | 2023114867529 | 2023.11.09 | 实质审查的生效 | 自主研发 |
| 3 | 一种水性聚氨酯膜及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2024100995579 | 2024.01.24 | 实质审查的生效 | 自主研发 |
在人员储备方面，截至2024年9月30日，公司员工合计657人，涵盖研发、生产、采购、质控、销售、财务、行政等各类职位，公司多年来深耕聚氨酯新材料主业，已为本次募投项目培养了生产、研发、销售等人才，具有较为丰富的人员储备。
在市场储备方面，公司在聚氨酯新材料领域深耕多年，凭借先进的工艺技
术和过硬的产品质量，树立了良好的企业形象，已与众多客户建立良好合作关系，具备行业广泛的市场销售渠道；同时，水性聚氨酯产品在汽车制造、运动休闲、家居生活、纺织服装等下游应用领域与TPU产品存在重叠的情形，公司目前已在该等下游应用领域积累了一批优质客户资源，为水性聚氨酯产品的市场推广奠定了良好基础。
综上，公司具备水性聚氨酯的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（2）水性聚氨酯为政府鼓励类产业，市场空间广阔，能够覆盖本次募投项目产能
水性聚氨酯属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十一项石油化工第7条中的“低VOCs含量胶粘剂”，为政府鼓励类产业。水性聚氨酯使用水作为聚氨酯分散介质，避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，能有效替代溶剂型聚氨酯等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。
近年来，我国政府对挥发性有机化合物（VOCs）的排放问题日益重视，并采取了一系列措施来加强挥发性有机化合物（VOCs）的治理和管控。2024年1月，中共中央、国务院公开《关于全面推进美丽中国建设的意见》，其中明确提出强化税收政策支持，严格执行环境保护税法，完善征收体系，加快把挥发性有机化合物（VOCs）纳入征税范围。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府开始将挥发性有机化合物（VOCs）纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域“水替油”趋势将会越来越明显，市场规模将进一步扩大。
根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国水性聚氨酯行业市场分析及发展前景预测报告》，2022年全球水性聚氨酯市场销售额达到了16.73亿美元，预计到2029年将达到24.98亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.6%。在中国市场，水性聚氨酯行业的市场规模也呈现出快速增长的趋势，2022年中国水性聚氨酯市场规模为4.49亿美元，约占全球的26.9%，预计到2029年将达到9.07亿美元，届时全球占比将达到36.3%。“年产3万吨水性聚氨酯项目”达产后预
计年收入约为61,676万元人民币，水性聚氨酯市场容量及增长前景足以消化本项目全部产能。
7、项目投资概算
项目投资总额为13,958.27万元，包括建筑工程费4,850.00万元，设备购置及安装费5,175.00万元，预备费496.25万元和铺底流动资金3,437.02万元，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前投入资金的情形，项目具体投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投资金额 | 占比 | 募集资金投入金额 |
| 一 | 建筑工程费 | 4,850.00 | 34.75% | 4,850.00 |
| 二 | 设备购置及安装费 | 5,175.00 | 37.07% | 5,175.00 |
| 三 | 基本预备费 | 496.25 | 3.56% | 496.25 |
| 四 | 铺底流动资金 | 3,437.02 | 24.62% | 3,437.02 |
| 合计 | 13,958.27 | 100.00% | 13,958.27 | |
8、项目实施主体及进度安排
本项目由美瑞新材负责实施，项目总建设工期18个月。
9、效益测算
经测算，预计项目税后内部收益率38.05%，静态投资回收期（税后）4.21年（含建设期），项目经济效益良好。
10、项目审批情况
本项目开展主体为发行人美瑞新材，本项目已取得的前置审批程序、批准及备案情况如下：
| 序号 | 类型 | 主要资质、认证、许可及备案情况 |
| 1 | 备案 | 已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2407-370672-04-01-756148），分两期进行建设。本次募投项目“年产3万吨水性聚氨酯”为其一期建设项目 |
| 2 | 土地 | 已取得国有建设用地使用权不动产权证书（鲁（2023）烟台市开不动产权第0001681号） |
| 3 | 环评审批 | 已取得烟台市生态环境局出具的《关于对美瑞新材料股份有限公司年产10万吨水性聚氨酯项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2024]88号） |
| 4 | 能评审批 | 已取得固定资产投资项目节能审查意见（烟开审批能审书[2024]13号） |
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目建成后，公司的主营业务范围不会发生变更，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将根据本次发行的实际结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力将得到增强，资本结构更加稳健，盈利能力和抗风险能力进一步提高。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产规模均将有所增长，公司资金实力将得到加强。但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力的进一步增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或
关联交易等方面发生重大变化。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是
在综合考虑了公司现有业务盈利水平或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，所处行业竞争加剧，公司市场开拓成效不佳，产品销售价格持续下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素出现，都可能对募集资金投资项目效益造成不利影响。
3、募投项目涉及的产能消化及市场开拓风险
募投项目投产后，公司每年将新增1万吨膨胀型TPU及3万吨水性聚氨酯产能，公司须具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新增产能的产品技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施产生一定的不利影响。
4、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术、产品更新不及时的风险
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯新材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚氨酯新材料技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的聚氨酯新材料材料和更先进的生产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握聚氨酯新材料技术的发展方向，无法快速更新技术和产品，
将会面临市场占有率下降和产品利润率下降的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利影响。
2、核心技术人员流失及技术泄露风险
聚氨酯行业对生产商的研发技术、制造工艺与技术服务要求很高。由于我国聚氨酯行业正处于成长期，人力资源竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来的薪酬体系与内部培训机制不能满足核心技术人员的需要，或人才引进与培养不足，不能排除公司面临人才流失、技术失密的可能性，从而对公司的市场竞争能力及盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
1、河南项目生产经营不及预期的风险
公司河南项目于2022年四季度开工建设，并于2024年7月16日进入试生产阶段。项目建成后将实现年产12万吨特种异氰酸酯产能，包括10万吨HDI、1.5万吨CHDI和0.5万吨PPDI。此外，PNA、PPDA和CHDA是CHDI和PPDI产线的中间产品，预留有外售产能。
截至本预案公告日，项目的HDI单体装置、PPDI装置、PNA装置已试车成功，产出合格产品，产品性能指标达到预定目标，项目其他产品性能能否达到预定目标以及后续项目装置能否持续稳定运行仍存在不确定性。此外，项目的生产经营可能受到宏观经济、市场环境等外部环境因素影响，以及新项目管理、组织实施等内部管理因素影响，未来的经营状况存在不确定性。如国家或地方相关产业政策调整、下游市场环境变化、产品销售推广不及预期等，项目可能存在无法达到预期效益的风险。
2、在建工程转固后折旧规模较大的风险
报告期末，公司在建工程账面价值为13.92亿元，主要为河南项目。公司将根据项目规划及实际进度逐步转固，因此未来可能增加固定资产的折旧规模。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
3、主要原材料、能源价格波动的风险
公司产品主要原材料为MDI、BDO、己二酸、己二胺、对硝基氯苯等原料以及其他化学助剂，消耗的主要能源为电，上述原材料及能源成本占生产成本的比重较高，主要原材料及能源价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料或能源价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低其价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。
4、环境保护的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投入，并建立了环保管理体系，通过了ISO14001:2015环境管理体系认证，但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁生产政策的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、安全生产的风险
公司主要产品和原材料系化学品，在其生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，但不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。如未来公司发生重大安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。
6、人工成本上升的风险
随着国内人力资源的充裕程度降低，人口红利逐步消失，劳动力成本已呈现上升趋势。未来公司生产经营规模不断扩大，用工需求可能会进一步增长，如果叠加国内劳动力成本上升的趋势，公司的人工成本将增加，并在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
2021年至2024年1-9月，发行人综合毛利率分别为15.73%、13.58%、14.04%及12.65%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率发生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率均存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、业绩下滑的风险
2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为129,775.28万元、147,506.28万元、147,514.48万元及123,267.38万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为9,850.78万元、8,622.94万元、8,077.33万元及4,517.42万元。受终端需求复苏缓慢、TPU产品价格承压及研发、销售等费用增加的影响，公司净利润有所下滑。若未来下游终端需求不及预期或宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等出现不利情形，公司后续经营业绩可能存在下滑的风险。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为353.78万元、172.43万元、611.29万元及721.35万元，2023年及2024年1-9月，受市场竞争加剧影响公司部分产品毛利率下滑，公司当期计提存货跌价准备有所增长。随着生产经营规模的扩大，公司存货储备规模相应增长，在原材料价格上涨且未完全向下游传导的情况下，若公司不能有效地实行库存管理，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险。
4、应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,170.93万元、4,344.12万元、9,902.85万元及17,469.84万元，占各期末流动资产的比例分别为3.20%、3.85%、
6.15%及10.92%，受市场竞争加剧、新客户开拓、发泡型TPU收入增长及应收账款回款管理政策等因素综合影响，公司2023年末及2024年9月30日应收账款增长较快。
公司于每年年末加强应收账款回款管理，并已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为42.89%、37.37%、
55.27%、60.58%，2023年末及2024年9月末资产负债率上升的主要原因系建设子公司美瑞科技“聚氨酯新材料产业园”项目借入专项借款较高所致。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使公司面临一定的偿债风险。
6、经营性现金流为负的风险
2021年至2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,103.29万元、594.88万元、23,023.41万元及-25,425.39万元，一般公司在年末会加强应收账款催款，导致2024年9月末公司经营性应收项目的增加额偏高。此外2024年1-9月公司偿付了到期信用证，导致2024年9月30日应付票据余额大幅减少，2024年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金有所增加，导致经营活动产生的现金流量净额有所减少。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收账款不能及时收回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。
7、担保风险
截至本预案公告日，公司为子公司美瑞科技提供的担保余额为11.08亿元。河南项目已于2024年7月16日进入试生产阶段。若未来子公司美瑞科技到期不能正常偿还债务，发行人（母公司）可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。
8、资产抵押的风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人子公司美瑞科技将河南项目相关的在建工程及土地使用权抵押给贷款银行。若未来市场环境出现重大不利变化，导致美瑞科技不能按期归还银行借款，相关资产可能面临被银行处置的风险，进而影响美瑞科技的生产经营活动。
（五）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提
出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
我国聚氨酯新材料行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
（七）产业政策变动风险
国家相关产业政策均支持鼓励聚氨酯等新型环保材料行业的稳定发展，相关支持鼓励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期，但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响。
（八）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更
或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
（九）前次募集资金投资项目效益不及预期的风险
2024年4月20日及2024年5月15日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于缩减募投项目建设规模并结项的议案》，公司对首次公开发行的募投项目“年产20万吨弹性体一体化项目”的建设规模进行缩减，将建设产能缩减为年产10万吨，并对该项目进行结项。
2024年1-9月，由于（1）因项目尚未全部投产且产能须根据市场情况逐步释放，实际产能、产量及销售量低于预期，（2）受市场因素影响，项目销售单价低于预计售价的幅度大于实际单位材料成本低于预计单位材料的幅度，因此，项目利润率低于预测水平。2024年1-9月，“年产10万吨弹性体一体化项目”实现净利润-423.12万元，预计2024年全年无法达到预计效益。
前次募投项目的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出的审慎预测，但受到近年来行业环境变化，TPU市场价格下跌等因素的影响，前次募投项目暂未达到预期利润水平。若上述因素仍存在，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、充分考虑货币政策环境。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流为负，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）现金分红具体条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%，同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照上述规定处理。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元。
（五）股利分配条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配决策机制和程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为利润分配尤其是现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
5、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。
6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整机制
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配
1、公司2023年度利润分配情况
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《美瑞新材料股份有限公司关于<2023年利润分配预案>的议案》，决定以公司截至2023年12月31日的总股本318,606,772股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计31,860,677.20元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增95,582,031股，转增后公司股本变更为414,188,803股（上述转增股数及转增后股本系根据中国证券登记结算有限公司要求舍尾处理所得）；剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配事项已于2024年5月实施并已实施完毕。
2、公司2022年度利润分配情况
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《美瑞新材料股份有限公司关于<2022年利润分配预案>的议案》，决定以公司截至2022年12月31日的总股本200,010,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计20,001,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增100,005,000.00股，转增后公司股本变更为300,015,000股；剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配事项已于2023年5月实施并已实施完毕。
3、公司2021年度利润分配情况
2022年4月8日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过关于《美瑞新材料股份有限公司关于<2021年度利润分配预案>的议案》，决定以公司截至2021年12月31日的总股本133,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共派发现金股利26,668,000.00元（含税）。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增66,670,000股，转增后股本为200,010,000股。上述利润分配事项已于2022年4月实施并已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司实施的现金分红情况如下：
单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《美瑞新材料
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,186.07 | 2,000.10 | 2,666.80 |
| 合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 8,786.43 | 11,128.25 | 11,914.67 |
| 占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例 | 36.26% | 17.97% | 22.38% |
| 最近三年累计现金分红 | 7,852.97 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者净利润 | 10,609.78 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母公司所有者净利润 | 74.02% | ||
股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采用取现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件和比例
现金分红的具体条件有：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（4）公司未来十二个月
内无重大投资计划或重大资金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金投资项目除外）。现金股利政策目标为符合本章程规定的利润分配基本原则以及现金分红要求。在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、股票分配条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金与股票股利的比例符合公
司章程的规定时，可以在满足现金分红的条件和法律、法规、规范性文件规定的其他条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
5、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
（3）独立董事认为利润分配尤其是现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（5）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、利润分配的调整
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（四）其他事宜
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责制定、解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于2025年3月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
（4）假设本次发行股票数量为1,369.88万股，募集资金总额为19,698.91万元，该发行价格与数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
（5）在预测公司总股本时，以公司2024年12月31日的总股本41,418.88万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响。
（6）公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,063.84万元，按2024年1-9月业绩数据年化后测算为6,751.78万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为4,517.42万元，按2024年1-9月业绩数据年化后测算为6,023.22万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对财务指标的影响
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 41,418.88 | 41,418.88 | 42,788.76 |
| 假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 6,751.78 | 6,751.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 6,023.22 | 6,023.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 5.10 | 4.59 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 4.55 | 4.09 |
| 假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下滑20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 5,401.42 | 5,401.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 4,818.58 | 4,818.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 4.10 | 3.69 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 3.66 | 3.29 |
| 假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年上升20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 8,102.14 | 8,102.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 7,227.87 | 7,227.87 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 6.09 | 5.48 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 5.43 | 4.89 |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性
本次发行的必要性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业。公司目前有两大生产基地，分别在
山东烟台和河南鹤壁。山东烟台基地主要进行聚氨酯新材料的生产，河南鹤壁基地主要进行功能化工品原料的生产。“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”主要利用河南项目生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料。膨胀型TPU为公司的在售产品，本次募投项目是公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司膨胀型TPU产品的供应能力将进一步增强，有助于进一步发挥规模效应，提升公司盈利能力，巩固公司行业地位。“年产3万吨水性聚氨酯项目”主要利用河南项目生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料规模化生产公司水性聚氨酯产品。水性聚氨酯为公司的在售产品，本次募投项目是公司在水性聚氨酯领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司水性聚氨酯产品将利用自动化程度较高的生产线进行万吨级的规模化生产，有助于发挥规模效应，提升公司盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目
在技术储备方面，公司在膨胀型TPU领域已深耕多年，相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的“轻量化TPU工业化技术”为国内首套膨胀型TPU工业化生产装置。截至2024年9月30日，公司在膨胀型TPU相关产品、工艺和设备方面授权专利45项；其中国外发明专利25项，国内发明专利20项。公司具备膨胀型TPU充分的研发经验及技术储备，不存在技术方面的不确定性。
在人才储备方面，公司已组建具备丰富行业经验的管理、研发、生产和销售的人才队伍，公司主要核心人员拥有十年以上的TPU从业经历，有较强的自主研发、自主创新能力，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术、新产品，并有效保障募投项目的顺利实施和企业持续稳定发展。
在市场储备方面，通过多年的经验积累，公司产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉。公司是目前国内少数拥有膨胀型TPU自主知识产权和产品、工艺、原料一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求。目前公司生产的膨胀型TPU产品在鞋材领域已与安踏、特步等国内知名运
动品牌达成稳定合作，同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。综上，公司具备膨胀型TPU的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（2）年产3万吨水性聚氨酯项目
在技术储备方面，公司自成立以来一直专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售及服务，经过多年的技术及经验积累，公司已拥有覆盖水性聚氨酯生产涉及的完整技术及工艺，包括PUD预聚体生产及控制技术、PUD扩链技术、PUD乳液分散技术及微观形态控制等。截至2024年9月30日，公司拥有水性聚氨酯相关已授权发明专利1项，已申请待授权发明专利2项。
在人员储备方面，截至2024年9月30日，公司员工合计657人，涵盖研发、生产、采购、质控、销售、财务、行政等各类职位，公司多年来深耕聚氨酯新材料主业，已为本次募投项目培养了生产、研发、销售等人才，具有较为丰富的人员储备。
在市场储备方面，公司在聚氨酯新材料领域深耕多年，凭借先进的工艺技术和过硬的产品质量，树立了良好的企业形象，已与众多客户建立良好合作关系，具备行业广泛的市场销售渠道；同时，水性聚氨酯产品在汽车制造、运动休闲、家居生活、纺织服装等下游应用领域与TPU产品存在重叠的情形，公司目前已在该等下游应用领域积累了一批优质客户资源，为水性聚氨酯产品的市场推广奠定了良好基础。
综上，公司具备水性聚氨酯的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、大力推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资金合理规范使用。
3、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司进一步完善业务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现有业务持续快速发展提供保障。
4、完善公司治理，为公司发展提供保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红政策，优化投资回报机制
为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（六）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
美瑞新材料股份有限公司董事会
2025 年 1 月 11 日