美瑞新材料股份有限公司Miracll Chemicals Co., Ltd.（注册地址：烟台开发区长沙大街35号）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二五年一月
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票，公司拟募集资金总额为19,698.91万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,958.27 |
| 合计 | 19,698.91 | 19,698.91 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持新材料产业的发展
聚氨酯作为新型高分子合成材料，对于推动我国低碳经济建设，实现“碳达峰”“碳中和”的战略目标，提高居民生活水平具有重大意义，已得到国家和地方政府在政策上的大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；山东省人民政府在《山东省“十四五”战略性新兴产业发展规划》中指出做大做强氟硅材料、新型聚氨酯、特种橡胶、合成树脂等高分子材料，打造烟台、青岛、淄博、滨州等先进高分子材料生产基地。《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料，其中聚氨酯材料，2025年企业的单体规模达到先进水平，产业集中度进一步提高，成为原料和制品的重要出口国。国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好的政策环境。
2、聚氨酯材料应用领域广泛，行业市场规模庞大
聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其凭借低温柔顺性好、抗冲击性高、耐辐射、回弹范围广、粘结性好、节能环保等诸多卓越性能而被广泛应用于国民经济众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航空航天等。聚氨酯产品具有较好的物理性能，自二十世纪五十年代开始工业化生产后，在全球范围内得到了快速发展。尤其是近年来，全球主要工业发达国家纷纷把发展精细化工行业作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一。
随着聚氨酯应用领域的不断扩张和深入，聚氨酯产品的市场规模也在不断扩大。根据QY Research《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。随着经济发展、居民生活消费水平的升级以及国家环保产业政策的支持引导，我国聚氨酯行业正面临巨大的市场机遇，根据QY Research《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，预计到2027年，我国聚氨酯行业的市场规模将达到2,379亿元人民币。
3、下游应用需求快速增长，未来市场空间广阔
（1）膨胀型热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的下游行业持续增长
作为公司本次募投项目产品之一的膨胀型TPU，主要面向国内外高端鞋材、汽车座椅、沙发、床垫、地板覆盖物、操场或跑道、室内体育场馆地板、自行车轮胎、乘用车儿童座椅部件等消费品、工业品、航天军工等领域，未来市场空间广阔。从鞋材领域来看，膨胀型TPU材料在运动鞋消费市场风靡，正在逐步替代EVA成为鞋材中底的主流材料。根据QY Research《2024-2030全球与中国膨胀型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达到了20亿美元，预计2030年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.2%（2024-2030）。
（2）水性聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长
作为公司本次募投项目产品之一的水性聚氨酯以水为溶剂，具有环保、能耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域“水替油”趋势将会越来越明显。
根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国水性聚氨酯行业市场分析及发展前景预测报告》，2022年全球水性聚氨酯市场销售额达到了16.73亿美元，预计到2029年将达到24.98亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.6%。在中国市场，水性聚氨酯行业的市场规模也呈现出快速增长的趋势，2022年中国水性聚氨酯市场规模为4.49亿美元，约占全球的26.9%，预计到2029年将达到9.07亿美元，届时全球占比将达到36.3%。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，把握产业发展机遇
近年来，国内环保要求日益提高，伴随着“双碳”目标的提出，国家积极引导并大力支持环保、低耗等新材料产业的发展，制定了一系列鼓励、扶持化
工新材料的政策，国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好的政策环境，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。公司膨胀型TPU产品及水性聚氨酯均是新型的绿色有机高分子合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且其具备一定的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。水性聚氨酯使用水作为溶剂，避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料。膨胀型TPU产品有望逐步替代橡胶、PVC、EVA等材料，市场规模也逐年扩大。随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端渗透率逐年提升。本次发行符合国家循环经济和可持续发展的要求，有助于公司契合国家发展战略，顺应行业发展趋势，更好的把握产业发展机遇，积极布局膨胀型TPU及水性聚氨酯产品业务，实现公司业务高质量发展。
2、发挥产业链协同优势，提升盈利水平
公司专注于TPU的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括聚酯型、聚醚型、膨胀型等多种类型的TPU产品。产品应用于电子注塑、汽车制造、运动休闲等多个领域，并已实现TPU市场的多元化产品布局。公司已着力向上游拓展原材料特种异氰酸酯（HDI等）产业链，在公司河南项目投产后，公司的产业版图将覆盖聚氨酯上游原料，具备HDI等特种异氰酸酯的产销业务。HDI是本次募投项目产品膨胀型TPU和水性聚氨酯的重要原材料之一，通过自产HDI，一方面，公司能够直接控制原材料的质量，提高原材料采购的灵活性和响应速度，减少对外部供应商的依赖，从而降低供应链风险；另一方面，可有效降低原料采购成本，进一步提升公司盈利水平。公司通过整合内部资源，发挥产业链协同优势，持续推动业务高质量增长。
3、优化资本结构，增强风险抵御能力
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期
战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金总额为19,698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”。募集资金运用符合国家战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步完善公司业务布局，推动公司业务高质量增长。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部以自有资金投入，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性、稳定性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于保障项目顺利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云，不超过35名特定对象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年12月31日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司股东大会授权的董事会审议通过。上述董事会
决议以及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
6、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
7、本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（5）本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。
（二）发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2024年8月24日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年1月11日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过。本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务布局，提升公司综合竞争力，推动公司业务持续增长，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综合上述，本次向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于2025年3月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
（4）假设本次发行股票数量为1,369.88万股，募集资金总额为19,698.91万元，该发行价格与数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
（5）在预测公司总股本时，以公司2024年12月31日的总股本41,418.88万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响。
（6）公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,063.84万元，按2024年1-9月业绩数据年化后测算为6,751.78万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为4,517.42万元，按2024年1-9月业绩数据年化后测算为6,023.22万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对财务指标的影响
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 41,418.88 | 41,418.88 | 42,788.76 |
| 假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 6,751.78 | 6,751.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 6,023.22 | 6,023.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 5.10 | 4.59 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 4.55 | 4.09 |
| 假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下滑20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 5,401.42 | 5,401.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 4,818.58 | 4,818.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 4.10 | 3.69 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 3.66 | 3.29 |
| 假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年上升20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,751.78 | 8,102.14 | 8,102.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,023.22 | 7,227.87 | 7,227.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 6.09 | 5.48 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.67 | 5.43 | 4.89 |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性
本次发行的必要性分析，详见同日公告的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUD、PUR、PBS）及功能化工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业。公司目前有两大生产基地，分别在山东烟台和河南鹤壁。山东烟台基地主要进行聚氨酯新材料的生产，河南鹤壁基地主要进行功能化工品原料的生产。
“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”主要利用河南项目生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料。膨胀型TPU为公司的在售产品，本次募投项目是公司在膨胀型TPU新材料领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司膨胀型TPU产品的供应能力将进一步增强，有助于进一步发挥规模效应，提升公司盈利能力，巩固公司行业地位。
“年产3万吨水性聚氨酯项目”主要利用河南项目生产的特种异氰酸酯等产品作为核心原料规模化生产公司水性聚氨酯产品。水性聚氨酯为公司的在售产品，本次募投项目是公司在水性聚氨酯领域的扩产。通过本次募投项目的实施，公司水性聚氨酯产品将利用自动化程度较高的生产线进行万吨级的规模化生产，有助于发挥规模效应，提升公司盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目
在技术储备方面，公司在膨胀型TPU领域已深耕多年，相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的“轻量化TPU工业化技术”为国内首套膨胀型TPU工业化生产装置。截至2024年9月30日，公司在膨胀型TPU相关产品、工艺和设备方面授权专利45项；其中国外发明专利25项，国内发明专利20项。公司具备膨胀型TPU充分的研发经验及技术储备，不存在技术方面的不确定性。
在人才储备方面，公司已组建具备丰富行业经验的管理、研发、生产和销售的人才队伍，公司主要核心人员拥有十年以上的TPU从业经历，有较强的自
主研发、自主创新能力，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术、新产品，并有效保障募投项目的顺利实施和企业持续稳定发展。在市场储备方面，通过多年的经验积累，公司产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉。公司是目前国内少数拥有膨胀型TPU自主知识产权和产品、工艺、原料一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求。目前公司生产的膨胀型TPU产品在鞋材领域已与安踏、特步等国内知名运动品牌达成稳定合作，同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。综上，公司具备膨胀型TPU的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（2）年产3万吨水性聚氨酯项目
在技术储备方面，公司自成立以来一直专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售及服务，经过多年的技术及经验积累，公司已拥有覆盖水性聚氨酯生产涉及的完整技术及工艺，包括PUD预聚体生产及控制技术、PUD扩链技术、PUD乳液分散技术及微观形态控制等。截至2024年9月30日，公司拥有水性聚氨酯相关已授权发明专利1项，已申请待授权发明专利2项。在人员储备方面，截至2024年9月30日，公司员工合计657人，涵盖研发、生产、采购、质控、销售、财务、行政等各类职位，公司多年来深耕聚氨酯新材料主业，已为本次募投项目培养了生产、研发、销售等人才，具有较为丰富的人员储备。在市场储备方面，公司在聚氨酯新材料领域深耕多年，凭借先进的工艺技术和过硬的产品质量，树立了良好的企业形象，已与众多客户建立良好合作关系，具备行业广泛的市场销售渠道；同时，水性聚氨酯产品在汽车制造、运动休闲、家居生活、纺织服装等下游应用领域与TPU产品存在重叠的情形，公司目前已在该等下游应用领域积累了一批优质客户资源，为水性聚氨酯产品的市场推广奠定了良好基础。综上，公司具备水性聚氨酯的技术、人才及市场储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、大力推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行股票募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资金合理规范使用。
3、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。本次发行股票募集资金到位后，有利于公司进一步完善业务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现有业务持续快速发展提供保障。
4、完善公司治理，为公司发展提供保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红政策，优化投资回报机制
为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（六）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文，为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）
美瑞新材料股份有限公司
董事会2025 年 1 月 11 日