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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2025-005
美瑞新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年1月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年1月8日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，依据公司2023年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2024年12月30日、31日向符合条件的投资者发送了《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），以2024年12月31日作为发行期首日。由于首轮有效认购未达到本次发行的募集资金需求总量和股数限额，公司和主承销商协商确定启动追加认购程序并于2025年1月3日、6日向符合条件的投资者发送了《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。根据2025年1月3日投资者的申购报价情况以及2025年1月6日、7日的追加认购报价情况，按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
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| 序号 | 认购对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金 | 1,390,820 | 19,999,991.60 |
| 2 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金 | 1,314,325 | 18,899,993.50 |
| 3 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 625,869 | 8,999,996.22 |
| 4 | 北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金 | 417,246 | 5,999,997.48 |
| 5 | 杨锋 | 2,086,230 | 29,999,987.40 |
| 6 | 戴江华 | 1,703,755 | 24,499,996.90 |
| 7 | 由其中 | 1,112,656 | 15,999,993.28 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 855,354 | 12,299,990.52 |
| 9 | 孙运亮 | 841,446 | 12,099,993.48 |
| 10 | 姜国文 | 834,492 | 11,999,994.96 |
| 11 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 12 | 张剑钢 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 13 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 14 | 王淑娟 | 292,072 | 4,199,995.36 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 104,311 | 1,499,992.18 |
| 16 | 李娇云 | 34,018 | 489,178.84 |
| 合计 | 13,698,824 | 196,989,089.12 | |
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，依据公司2023年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2024年12月30日、31日向符合条件的投资者发送了《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，
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以2024年12月31日作为发行期首日。根据最终的竞价结果，同意公司与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议：
（1）公司与北京益安资本管理有限公司（代“北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金”）签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）公司与北京益安资本管理有限公司（代“北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金”）签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）公司与北京益安资本管理有限公司（代“北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金”）签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）公司与北京益安资本管理有限公司（代“北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金”）签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）公司与杨锋签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）公司与戴江华签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）公司与由其中签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）公司与财通基金管理有限公司签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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（9）公司与孙运亮签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）公司与姜国文签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）公司与浙江农发小额贷款股份有限公司签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）公司与张剑钢签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）公司与上海吉威禄企业管理有限公司上海吉威禄企业管理有限公司签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）公司与王淑娟签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（15）公司与诺德基金管理有限公司签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（16）公司与李娇云签署《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
3、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司董事会认为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合本次发行实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司董事会认为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合本次发行实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。公司董事会认为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合本次发行实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。结合本次发行的竞价结果等实际情况，公司修订了本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺中涉及股份数量等内容。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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7、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，依据公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行相关事宜编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司针对2021-2023年度以及2024年1-9月的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美瑞新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（和信专字（2025）第000004号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于美瑞新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关规章制度，公司对截至2023年12月31日及截至2024年9月30日的内部控制有效性分别进行了评价并编制了《美瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专
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字(2025)第000001号）、《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字(2025)第000002号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》及《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的有关规定，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2025)第000003号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储与使用，并与拟开户银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜。董事会授权公司董事长
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及其授权人士全权负责具体办理以上事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于制定公司市值管理制度的议案》
为推动提升公司的投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司的自身实际情况，制定了《美瑞新材料股份有限公司市值管理制度》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会第三次会议决议；
2、 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2025年1月13日