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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2025-007
美瑞新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年1月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年1月8日通过邮件的方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。
会议由独立董事唐云先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会独立董事认真审议，形成决议如下:
1、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行程序合法合规，竞价结果真实有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
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经审阅，我们认为：公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定在确认最终竞价结果后与16名特定对象签署附条件生效的股份认购合同，符合相关法律法规的规定及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议，并将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经审阅，我们认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》（下称“《预案（修订稿）》”）。该《预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
经审阅，我们认为：公司修订的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审阅，我们认为：《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审阅，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制的募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
经审阅，我们认为:公司编制的《非经常性损益明细表》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美瑞新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告（和信专字（2025）第000004号）》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券交易所的法律法规和规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于美瑞新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《美瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字(2025)第000001号）、《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字(2025)第000002号），于内部控制评价报告基准日，公司按照《企业内部控制基本规
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范》及相关规定，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》及《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审阅，我们认为:《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2025)第000003号），公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
经审阅，我们认为:根据法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储与使用，并与拟开户银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜。董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责具体办理以上事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。上述事项是为了规范募集资金的存放、使用与管理，保护投资者利益，切实保护投资者合法权益，符合相关规定，不存在损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于制定公司市值管理制度的议案》
经审阅，我们认为:公司积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，制定的《美瑞新材料股份有限公司市值管理制度》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，有利于推动提升公司的投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，实现公司价值和股东利益最大化。因此，独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2025年1月13日